1、第四章 企业融资决策,第一节 融资概述第二节 固定收益证券融资第三节 普通股融资第四节 租赁融资第五节 期权、认股权、可转换证券,教学目标：了解公司融资的动机、原则熟悉各种融资方式的利弊了解股票上市的内容掌握债券、股票的定价,第一节 融资概述,一公司融资的动机和分类二公司融资渠道与方式三公司融资管理的原则,一企业融资的意义和分类,企业融资是指企业根据其生产经营、对外投资、调整资金结构和其他需要，通过合理的渠道，采用适当的方式，获取所需资金的一种行为。融资管理是企业财务管理的一项基本内容，融资管理解决为什么要融资、从何种渠道以什么方式融资、要融通多少资金、如何合理安排融资结构等问题。,（一）企业
2、融资的动机1满足正常生产经营活动的需要 企业新建时，要按照经营方针所确定的生产经营规模核定长期资产需要量和流动资金需要量，同时筹措相应数额的资金，资本金不足部分需融通短期或长期负债资金来满足生产经营活动的需要。,2满足经营规模扩大的需要。企业在成长时期，因扩大生产经营规模或追加对外投资需要大量资金。企业规模的扩大有两种形式：外延的扩大再生产和内涵的扩大再生产。不管是外延的扩大再生产还是内涵的扩大再生产，都会发生扩张融资的动机；企业面临激烈的市场竞争，必须积极开拓有发展前途的投资领域，扩大有利的对外投资规模，也会产生扩张融资动机。,3满足到期偿债的需要 企业要保持持续经营能力，必须做到以收抵支，
3、如期足额偿付到期债务本金和利息，以减少破产风险。企业加强生产经营管理，保持较高的获利能力是满足到期偿债的根本，但合理的财务筹划甚至可能使资不抵债的企业也能保持一定的偿债能力，这就是为偿还某项债务而形成的偿债融资。偿债融资有两种情况：一是调整性偿债融资，即企业有足够的能力支付到期债务，但为了调整原有的资本结构，而新增融资，从而使资本结构更趋合理；二是恶化性偿债融资，即企业现有支付能力已不足以偿付到期旧债，被迫新增融资偿还旧债，这种情况下，表明企业财务状况已经恶化。,（二）企业融资的分类 1按资金使用期限的长短分类按资金使用期限的长短，可把企业融资分为短期性融资和长期性融资两种 短期资金一般是指供
4、一年以内使用的资金。短期资金主要投资于货币资金、应收款项、存货等，一般在短期内可收回。短期资金常采用利用商业信用和取得银行短期借款等方式来融通。长期资金一般是指供一年以上使用的资金。长期资金主要投资于新产品的开发和推广、生产规模的扩大、设备和技术的改造更新，一般需几年甚至十几年才能收回。长期资金通常采用吸收直接投资、发行股票、发行债券、取得长期贷款、融资租赁和内部积累等方式来融通。长期资金也被称作资本。,2按资金权益特征分类按资金的权益特征不同，可将企业融资分为所有者权益融资和负债融资两大类企业通过吸收直接投资、发行股票、内部积累等方式融通的资金都属于企业所有者权益。所有者权益一般不用还本，因
5、而称之为企业的自有资本、主权资本或权益资本。企业采用吸收权益资本的方式融通资金，财务风险小，但付出的资本成本相对较高。企业通过向金融机构借款、发行债券、融资租赁等方式筹集的资本属于企业的负债，到期要归还本金和利息，因而又称之为企业的借入资本或债务资本。企业采用债务资本的方式筹集资金，一般承担较大风险，但相对而言，付出的资本成本较低。,优点：1不存在偿债风险。2有利于增强抵御风险的能力。3有利于分散经营风险。4有利于吸收外国的先进技术和先进管理方法。缺点：1资金成本较高。2容易分散控制权3如不谨慎，则容易造成国有资产流失,所有者权益筹资的优缺点：,负债融资的优缺点：,优点：1资金成本较低2可以发
6、挥财务杠杆的作用3可以快速取得资金4借款种类多，能适应企业不同期限的投资需要5借款弹性较大。缺点：1风险大2限制条款较多，不利于企业灵活使用资金。,3按资金的来源范围分类按资金的来源范围不同，可分为内部融资和外部融资两大类内部筹资是指企业在企业内部通过留用利润而形成的筹资来源。内部筹资是在企业内部“自然的”形成的，因此被称为“自动化的资本来源”，一般无需花费筹资费用，其数量通常由企业可分配利润的规模和利润分配政策（或股利政策）所决定。外部筹资是指企业在内部筹资不能满足需要时，向企业外部筹资而形成的资本来源。处于初创期的企业，内部筹资的可能性是有限的；处于成长期的企业，内部筹资往往难以满足需要。
7、于是企业就要广泛开展外部筹资，如发行股票、债券，取得借款。企业向外部筹资大多需要花费一定的筹资费用。,企业内部筹资的优缺点：,企业内部积累筹资的优点是：1不需经过繁琐的申请、审批程序，不需支付筹资费用，可节约大量资金2不涉及资金所有权和控制权的转移3本企业股东可以获得税赋上的利益企业内部积累筹资的缺点是：1资金成本高2留用利润过多，股利分配过少，有可能引起部分股东反感，不利于公司股票价格的上涨,二企业融资渠道与方式 （一）融资渠道：融资渠道是指客观存在的融通资金的来源方向与通道。我国企业目前融资渠道主要包括： 1国家财政资金 2银行信贷资金 3非银行金融机构资金 4其他企业资金 5社会公众个人
8、资金 6企业内部积累7. 外商资金,1国家财政资金国家对企业的直接投资是国有企业主要的资金来源渠道，特别是国有独资企业，其资本全部由国家投资形成。现有国有企业的资金来源中，其资本部分大多是由国家财政以直接拨款方式形成的，除此以外，还有些是国家对企业“税前还贷”或减免各种税款而形成的。不管是何种形式形成的，从产权关系上看，它们都属于国家投入的资金，产权归属国家所有。,2银行信贷资金 商业银行和政策性银行对企业各种贷款，是我国目前各类企业重要的资金来源。商业银行是以盈利为目的、从事信贷资金投放的金融机构，它主要为企业提供各种商业贷款。政策性银行是为特定企业提供政策性贷款。,3非银行金融机构资金 非
9、银行金融机构主要指信托投资公司、保险公司、租赁公司、证券公司、企业集团所属的财务公司等。它们所提供的各种金融服务，既包括信贷资金投放，也包括物资的融通，还包括为企业承销证券等金融服务。,4其他企业资金 企业在生产经营过程中，往往形成部分暂时闲置的资金，并为一定的目的而进行相互投资；另外，企业间的购销业务可以通过商业信用方式来完成，从而形成企业间的债权债务关系。企业间的相互投资和商业信用的存在，使其他企业资金也成为企业资金的重要来源。,5社会公众个人资金 企业职工和居民个人的结余货币，作为“游离”于银行及非银行金融机构等之外的个人资金，可用于对企业进行投资，形成民间资金来源渠道，从而为企业所用。
10、,6企业内部积累它是指企业内部形成的资金，也称企业留存收益，主要包括提取的法定盈余公积金、任意公积金和未分配利润等。这些资金的重要特征之一是，它们无需企业通过一定的方式去筹集，而直接由企业内部自动生成或转移。,7.外商资金 企业利用外资筹资不仅指货币资金筹资，也包括设备、原材料等有形资产筹资与专利、商标等无形资产筹资。由于利用外资是一种跨国境的经济行为，受外资政策、国家间政治关系、不同的文化传统及国际金融状况、外汇波动的影响均较大，因而须在国家政策指导下，按积极、合理、有效的原则开展。 利用外资包括利用国际性组织、外国政府、外国社团、外国企业与外国个人的资金。,（二）融资方式,融资方式是指可供
11、企业在融通资金时选用的具体融资形式。（1）吸收直接投资；（2）发行股票；（3）利用留存收益；（4）向银行借款；（5）利用商业信用；（6）发行公司债券；（7）融资租赁。利用（1）（3）方式融通的资金为权益资金；利用（4）（7）方式融通的资金为债务资金。,三企业融资管理的原则 （一）规模适当原则合理确定融资规模避免因融资不足，影响生产经营的正常进行，又防止融资过多，造成资金闲置。（二）融通及时原则合理安排资金的融通时间，适时获取所需资金。避免过早融通资金形成的资金投放前的闲置，防止取得资金的时间滞后，错过资金投放的最佳时间。,（三）来源合理原则不同来源的资金，对企业的收益和成本有不同影响，因此，企
12、业应认真研究资金来源渠道和资金市场，合理选择资金来源。（四）方式经济原则不同融资方式条件下的资金成本有高有低。对各种融资方式进行分析、对比，选择经济、可行的融资方式。与融资方式相联系的问题是资金结构问题，企业应确定合理的资金结构，以便降低成本，减少风险。,第二节 固定收益证券融资,固定收益证券主要包括长期借款、长期债券和优先股三类。一、固定收益证券的特点1、融资时间长且不易取得。2、长期负债的债权人经常向债务人提出很多限制性条件或管理规定。3、融资成本高，高于短期证券。4、融资风险低。,二、长期借款 长期借款是指企业向银行或非银行金融机构借入的使用期限超过一年的借款，主要用于购建固定资产和满足
13、长期流动资金占用的需要。（一）长期借款的种类1、按用途：固定资产投资借款、更新改造借款、科技开发和新产品试制借款等。2、按贷款机构；政策性银行贷款、商业银行贷款、保险公司贷款、信托投资公司贷款、财务公司贷款等。3、按有无担保：信用贷款和抵押贷款、信用担保贷款。 除了以上分类外，长期贷款还可按偿还方式分为到期一次偿还贷款和分期偿还贷款等。,（二）长期借款的取得条件和程序：取得条件：1、独立核算、自负盈亏、有法人资格；2、经营方向和业务范围符合国家产业政策，借款用途属于银行贷款办法规定的范围；3、借款企业具有一定的财物保证，担保单位具有相应的经济实力；4、有还贷能力；5、财务管理和经济核算制度健全
14、，资金使用效益及企业经济效益良好；6、在银行开设账户，办理结算。,具备上述6条件的企业欲贷款，则应1、提出申请；2、银行审批；3、签订合同；4、取得借款；5、归还贷款,（三）长期借款的保护性条款 长期借款的期限长、风险大，因此在贷款合同中，应写进合同的保护性条款。1、一般保护性条款：2、例行保护性条款：3、特殊保护性条款：,1一般性保护条款 一般性保护条款是对贷款企业资产的流动性及偿债能力等方面的要求条款，这类条款应用于大多数借款合同，主要包括：（1）企业需持有一定限额的货币资金及其他流动资产， 以保持企业资金的流动性和偿债能力，一般规定企业必须保持最低营运资本净值和最低的流动比率；（2）限制
15、企业支付现金股利、再购入股票和职工加薪规模， 以减少企业资本的过分外流；,（3）限制企业资本支出的规模， 以减少企业日后不得不变卖固定资产以偿还贷款的可能性（其结果仍然是着眼于保持企业资产较高的流动性）；（4）限制企业再举债规模，以防止其他债权人取得对企业资产的优先索偿权。（5）限制企业的投资。如：规定企业不准投资于短期内不能收回资金的项目，不能未经银行等债权人同意而与其他企业合并以确保借款方的财务结构和经营结构。,2例行性保护条款这类条款作为例行常规，在大多数借款合同中都会出现，它可以堵塞因一般条款规定不够完善而遗留的漏洞，以确保贷款的安全。主要包括：（1）借款方定期向提供贷款的银行或其他金
16、融机构提交财务报表，以使债权人随时掌握企业的财务状况；（2）不准在正常情况下出售较多的非产成品（商品）存货，以保持企业正常的生产经营能力；（3）如期清偿应缴纳的税金和其他到期债务，以防被罚款而造成不必要的现金流失；,（4）不准以任何资产作为其他承诺的担保或抵押，以避免企业过重的负担；（5）不准贴现应收票据或出售应收帐款，以避免或有负债；（6）限制借款方租赁固定资产的规模，其目的在于防止企业负担巨额租金以致削弱其偿债能力，还在于防止企业以租赁固定资产的办法摆脱债权人对其资本支出和负债的约束；（7）做好固定资产的维修保护工作，使之处于良好的运行状态，以保证生产经营能正常、持续的运行,3特殊性保护条
17、款这类条款就是针对某些特殊情况而出现在部分借款合同中的条款，只有在特殊情况下才能生效。主要包括：专款专用；不准企业投资于短期内不能回收资金的项目；限制企业高级职员的薪金和奖金总额；要求企业主要领导在合同有效期内担任领导职务；要求企业主要领导人购买人身保险等。,总之：上述各项条款结合使用，将有利于全面保护银行等债权人的权益。但借款合同是经双方充分协商后决定的，其最终结果取决于双方谈判能力的大小，而不是完全取决于银行等债权人的主观愿望。,（四）长期借款的成本及偿还方式 成本=利息+银行向企业收取的其它费用。 借款的偿还方式：A、定期支付利息，到期一次偿还本金。B、定期定额偿还。C、平时逐期偿还小额
18、本息，期末偿还余下的大额部分的“气球膨胀式”借款。,（五）长期借款的利弊 利：,弊： 1、风险大，企业若不能按时还本付息，则有破产的可能。2、约束性强。3、筹资数额有限。,1、筹资速度快。2、筹资成本低，利息在税前支付。3、灵活性大。期限、金额等均由双方协商达成一致。4、企业可以发挥财务杠杆的作用。,三、发行债券融资债券是股份制公司或企业发行的有价证券，是公司为筹措长期资金而发行的一种债务凭证，承诺在未来的特定日期，偿还本金并按照事先规定的利率支付利息。这里所说的债券是指期限超过1年的公司债券，其发行目的通常是为建设大型项目筹集大笔长期资金。债券筹资特点：筹资对象广、市场大；成本高、风险大、限
19、制条件多。,（一）债券的种类1、记名债券和不记名债券。2、可转换债券和不可转换债券。3、抵押债券和信用债券。4、参加公司债券和不参加公司债券。5、固定利率债券和浮动利率债券。6、上市债券和非上市债券。7、到期一次债券和分期债券。8、收益公司债券、附认股权债券和附属公司债券。,(二)发行债券的资格、条件1、发行债券的资格 在我国，根据公司法的规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，具有发行债券的资格。,2、发行债券的条件根据我国公司法的规定，发行公司债券的具体条件如下：1.股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元， 有限责任公司
20、的净资产额不低于人民币6000万元；2.累计债券总额不超过公司净资产的40%；3.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；4.筹集的资金投向符合国家产业政策；5.债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；6.国务院规定的其他条件。此外，发行公司债券所筹集的资金，必须按审批机关批准的用途使用，不得用于弥补亏损和非生产支出。,发行公司发生下列情形之一的，不得再次发行公司债券：（1）前一次发行的债券尚未募足的；（2）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，而且仍处于继续状态的。,（三）债券发行的程序1由公司最高机构作出决议2向国务院证券管理部门提出申请3公告募集办法4委托证
21、券机构发售5交付债券，收缴款项，登记债券存根簿,（四）债券的偿还1债券的偿还时间（1）一次性偿还。（2）分期偿还。一般采取建立偿债基金的办法偿还。 偿债基金：债券发行公司在债券到期前，定期按债券的发行总额在每年的收益中按一定的比例提取资金，交信托人保管，做分期偿还本金之用。2债券的偿还形式（1）用现金偿还债券（2）以新债券换旧债券（3）用普通股偿还债券,3债券偿还的有关规定公司债券发行与转让管理办法对债券的偿还作出了明确的规定。面向社会公开发行的公司债券，在债券到期兑付之前，应由发行人或代理兑付机构于兑付日的15天以前，通过广播、电视、报纸等宣传工具向投资人公布债券的兑付办法，其主要内容应包括
22、：（1）兑付债券的发行人及债券名称；（2）代理兑付机构的名称及地址；（3）债券兑付的起止日期；（4）逾期兑付债券的处理；（5）兑付办法的公布单位及公章；（6）其他需要公布的事项。债券到期前3天，债券发行人应将兑付资金划入指定的账户，以便用于债券的偿还。,（五）企业债券与股票主要区别：,1证券的性质不同。股票是主权资本的证明，其持有人是企业的所有者（股东）；企业债券是借人资金的证明。持有人是企业的债权人。 2二者持有人对企业生产经营的控制权不同。股票持有者有权参与企业重大的生产经营决策，债权持有人则没有这方面的权力。,3二者的期限不同。股票没有到期日，企业债券都规定有偿还期。 4持有者参与企业收
23、益分配不同。股票持有者参与税后分红，普通股利数额不固定，债券持有人的利息税前支付、数额固定。 5持有者对企业承担的经济责任不同。股票持有者以出资额为限，对企业承担有限经济责任，债券持有者对企业不承担经济责任。,（六）债券筹资的评价 优点：,1、债券资金的成本有确定的限制，因债权人不参与企业的利润分配。2、成本低于普通股和优先股。3、债权人不参与企业的经营管理，不会分散企业的管理权。4、利息列入税前支出，减轻企业的税负。5、可收回债券可以调整企业的资本结构。,缺点：1、必须按时还本付息，否则有破产的可能。2、提高了企业的财务风险。3、偿还期长，可能受不确定性因素的影响。4、严格的债券合同将在一定
24、程度上限制企业的经营决策。,（七）债券的定价 债券的定价就是要确定债券的发行价格。1、决定债券发行价格的因素有：（1）债券面额（与发行价格成正比）；（2）息票率（与发行价格成正比）；（3）市场利率（与发行价格成反比）；（4）债券期限（与发行价格成反比）。,债券的价值（发行价格）是发行者按照合同规定从现在至债券到期日所支付的款项的现值。2、债券的定价；（1）债券定价的基本模型：,M:债券面额 I：债券利息 Kd ：市场利率 B0：债券发行价格 n：债券期限,债券的发行价格有三种：等价发行、折价发行和溢价发行。等价发行又叫面值发行，是指按债券的面值出售；折价发行是指以低于债券面值的价格出售；溢价发
25、行是指按高于债券面值的价格出售。注意：债券之所以会存在溢价发行和折价发行，这是因为资金市场上的利息率是经常变化的，而企业债券一经发行，就不能调整其票面利息率。从债券的开印到正式发行，往往需要经过一段时间，在这段时间内如果资金市场上的利率发生变化，就要靠调整发行价格的方法来使债券顺利发行,例：光华公司发行面值为1000元，利率为10%，期限为10年，每年年末付息的债券。在公司决定发行债券时，认为10%的利率是合理的。如果到债券正式发行时，市场上的利率发生变化，那么就要调整债券的发行价格。现按以下三种情况分别讨论。（1）资本市场上的利率保持不变，光华公司的债券利率为10%仍然合理，则可采用等价发行
26、。债券的发行价格为：1000/（1+10%）10 + 100010%（P/A，10%，10）=1000/2.5937 + 1006.14461000（元）,（2）资本市场上的利率有较大幅度的上升，达到15%，则应采用折价发行。发行价格为： 1000/（1+15%）10 + 100010%（P/A，15%，10）=247.18 + 1005.0188 =749.06（元）也就是说，只有按749.06元的价格出售，投资者才能购买此债券，并获得15%的报酬。（3）资本市场上的利率有较大幅度的下降，达到5%，则可采用溢价发行。发行价格为：1000/（1+5%）10 + 100010%（P/A，5%，1
27、0）=613.91 + 1007.7217=1386.08（元）也就是说，投资者把1386.08元的资金投资于光华公司面值为1000元的债券，便可获得5%的报酬。,（2）永久债券的定价：永久债券是一种没有到期日的债券，如美国的统一公债。公式：,例：某一永久债券，承诺每年支付利息50元，必要报酬率为10%，则其价值是： V=I/Kd=50/10%=500(元),3)零息债券(Zerocoupon Bonds)： 又称纯贴现债券，是一种不支付利息而以低于面值的价格出售的债券，它以价格增值的形式作为投资者的报酬。公式： 零息债券的收益率(贴现率或要求的报酬率):指通过购买该债券并持有它到期，投资者所
28、获得的年金化收益率。 例：面值为1000美元的一年期债券，价格为950美元；两年期价格为880美元；三年期的价格为800美元。则该债券的不同期限的收益率见下表：,零息债券的价格和收益率 （4）非零息债券(Nonzero Coupon Bonds)：是债券的发行人在债券的期限内定期向债券持有人支付利息，而且在债券到期时必须偿还债券的面值。 非零息债券的价格公式：,5)半年付息一次(Semiannual Componding of Interest)： 美国债券多为半年付息一次。公式：,例：某一5年期债券，面值1000元，票面利率10%，半年付息一次。市场利率为12%。债券的价值是多少？解：V=5
29、0PVIFA6%,10+1000PVIF6%,10 =507.360+10000.558 =368+558=926（元）,综合题,已知A公司拟购买某公司债券作为长期投资（打算持有至到期日），要求的必要收益率为6%。现有三家公司同时发行5年期，面值均为1000元的债券。其中：甲公司债券的票面利率为8%，每年计息一次，到期还本，债券发行价格为1041元；乙公司债券的票面利率为8%，单利计息，到期一次还本付息，债券发行价格为1050元；丙公司债券的票面利率是0，债券发行价格为750元，到期按面值还本。,要求：（1）计算A公司购入甲公司债券的价值和收益率（2）计算A公司购入乙公司债券的价值和收益率（3
30、）计算A公司购入丙公司债券的价值（4）根据上述计算结果，评价甲乙丙三种公司债券是否具有投资价值，并为A公司做出购买何种债券的决策（5）若A公司购买并持有甲公司债券并持有1年后将其以1050元的价格出售，计算该项投资收益率,解：（1）甲公司债券价值=1000PVIF6%,5+10008%PVIFA6%,5=10000.7473+804.2124=1082.29(元)令甲公司债券收益率为i：1041=1000PVIFi,5+80PVIFAi,，5令i等于7%，则：10000.713+804.1-1041=0故甲公司债券收益率为7%,(2)乙公司债券价值=1000(1+58%)PVIF6%,5=14
31、000.7473=1046.22(元)假设乙公司债券收益率为i：1050= 1000(1+58%) PVIFi,，5PVIFi,，5=0.75i=6%， PVIF6%,，5=0.7473i=5%， PVIF5%,，5=0.7835利用插值法，求解的：i=5%+(0.7835-0.75)/(0.7473-0.7835) (6%-5%)=5.93%,(3)丙公司债券的价值：=1000PVIF6%,5=10000.7473=747.3（元）,（4）甲公司债券价值为1082.29元，大于发行价格1041元，投资报酬率为7%，大于6%，因此具有投资价值，可以买。乙公司债券价值1046.22元，小于必要报
32、酬率，不具备投资价值，不应购买。丙公司债券价值747.3元，小于发行价格，不具备投资价值，不应购买。,（5）令A公司投资收益率为i:i=(1050-1041+10008%) 1041100%=8.55%,（八）债券的信用评级： 债券信用评级的重要性：对投资者，反映其投资的财务风险，为投资决策提供依据；对筹资者，意味着筹资成本和筹资数量的不同。 债券的信用等级；按照国际标准，分为三等九级。,债券信用等级表,四、优先股 一种在股利的支付和财产请求权上优于普通股的有固定股利的股票。（一）、优先股的特征,1、优先分配固定的股利。2、优先分配公司的剩余财产。3、优先股股东一般无表决权。4、优先股可以由公
33、司赎回。,（二）、发行优先股的动机1、筹集自有资本，防止股权分散化。2、调剂现金流量的手段。3、改善公司的资本结构。4、维持举债能力。,(三)优先股的性质 优先股是一种混合性证劵，兼有权益性资本和债券的双重性质。1、从法律的角度说，优先股属于权益性证劵，没有固定的到期日，不用偿还本金，股利要在税后利润支付。2、在某些方面优先股具有债券的性质，有固定面额、还要定期支付固定的股利。,（四）优先股的利弊 利： 1、没有固定到期日，不用偿还本金。 2、股利的支付既固定又有弹性。 3、优先股没有表决权，增发优先股不会稀释股东对公司的控制权。 4、优先股股利是固定的，若投资收益高于优先股成本，增发优先股会
34、使普通股的每股收益提高。 5、优先股属于权益资本，发行优先股使公司的权益资本增加，可增强公司的偿债能力，提高公司的信誉。,弊：1、筹资成本较高。高于债券筹资成本。2、财务负担较重。3、利润分配受制约。,（五）优先股的定价：等同于永久债券。公式：Dp：每股优先股一年的股利；Kp：贴现率。,一、普通股概述二、普通股的发行三、普通股的定价,第三节 普通股融资,一、普通股概述（一）股票的概念及种类,（一）按股东享有的权利分类,股票是股份公司为筹集股权资本而发行的有价证券，是持股人拥有公司股份的入股凭证。,（二）按股票是否记名分类,我国公司法规定，向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应为记名股
35、。,（三）按股票是否表明金额分类,我国公司法不承认无面值股票，规定股票应记载股票的面额，并且其发行价格不得低于票面金额，股价高于面值部分，作为“资本公积”记入有关会计账户 。,（四）按投资主体分类,（五）按发行对象和上市地区分类,（二）普通股的优缺点： 优点：,1)、筹措的资本具有永久性。2)、没有固定的股利负担。3)、对于发股公司，筹资风险较小。4)、可以作为公司的资本金，反映公司的实力和举债能力。5)、收益较高并可以在一定程度上抵消通货膨胀的影响。,缺点：1)、资本成本较高。首先投资者因承担的风险较大而要求较高的报酬率；其次股利从税后利润中支出；再次发行费用高于其它证券。2)、会增加新股东
36、，分散公司的控制权。,二、普通股的发行（一）普通股发行的条件1、股票发行的一般规定和条件(p149)：2、设立发行股票的特殊条件：3、增资发行新股的特殊条件：,2、设立发行股票的特殊条件新设立的股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件：（1）生产经营符合国家产业政策。（2）发行普通股限于一种，同股同权，同股同利。（3）在募集方式下，发起人认购的股份不少于公司拟发行股份总数的35%。（4）发起人在近三年内没有重大违法行为。（5）证监会规定的其他条件。,国有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票，除应当符合上述情况下的各种条件外，还应当符合下列条件：（1）发行前一年末，净资产在总资产中所占
37、比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%，但证监会另有规定的除外。（2）近三年连续盈利。（3）国有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的，国家拥有的股份在公司拟发行股本总额中所占的比例，由国务院或国务院授权的部门规定。（4）必须采取募集方式。,3、股份有限公司增资申请发行股票，必须具备下列条件：（1）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上。（2）公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利。（3）公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载。（4）公司预期利润率可达同期银行存款利率。,（二）普通股发行的程序1、设立发行股票的基本程序A、发起人认足股份，交付股资B、提出募集股份申请C、
38、公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议D、招认股份，缴纳股款E、召开创立大会，选举董事会、监事会 F、办理公司设立登记，交割股票,2、增资发行股票的基本程序A、股东大会作出发行新股的决议B、提出发行新股的申请C、公开招股说明书，制作认股书，签订承销协议。D、招认股份，缴纳股款，交割股票。E、召开股东大会改选董事监事，办理变更登记并公告。,（三）股票发行的方式、销售方式和发行价格（1） 股票发行方式股票发行方式是指公司通过何种途径发行股票。可分为两大类： 公开间接发行：通过中介机构，公开向社会公众发行股票。优点：发行范围广、对象多，易于募足资本；股票流通性，变现力强；有助于提高公司知名度提高影
39、响力。缺点：手续复杂、发行成本高。不公开直接发行：不公开向外发行股票，只向少数特定对象直接发行故不需中介机构。优点：发行弹性较大，发行成本低；缺点：发行范围小，股票不易流通和变现。,（2） 股票的销售方式股票的销售方式是指股份有限公司向社会公开发行股票时所采取的股票售销方法。可分为两大类：自销和委托承销。自销：发行公司自己直接把股票销售给认购者。优点：可由发行公司直接控制发行过程，实现发行意图，可节省发行费用；缺点：时间长，发行公司要担全部发行风险，且发行公司要有较高的知名度，信誉和实力。,承销：销售业务委托给证券经营机构来代理。发行公司把股票我国公司法规定股份有限公司向社会公开发行股票时必须
40、与证券经营机构签订承销协议，由证券经营机构承销。A.包销：据承销协议商定的价格，证券公司一次性全部购进发行公司公开募集的全部股份，然后以较高的价格出售给社会上的认购者。优点：可及时筹足资本；避免承担发行风险；缺点：股票以较低价格卖给承销商损失部分溢价。B.代销：证券公司仅替发行公司代售股票，收取佣金，不承担股款未募足的风险。,（二）股票上市 1、股票上市的目的2、股票上市的影响因素3、股票上市的条件4、股票上市的程序5、股票上市的暂停与终止,1、股票上市的目的（1）为筹措资本金而发行股票 从股票发行的具体目的来看，又可分为两种：设立发行和增资扩股。 对于因设立股份有限公司而发行股票我国公司法有
41、最低要求，即股份有限公司资本的最低限额为1000万元。该类公司设立所发行股票的数额可以等于或高于它，但不得低于它。 至于现有股份有限公司靠增资扩股扩大企业规模，其增发股票数额则应视企业未来长远发展的预期需要以及优化资本结构的要求分析确定。,（2）为巩固公司的经营权而发行股票 这种方式的股票发行目的不在于筹措资金，一般是出于两方面的考虑：一是为了维护公司的经营支配权，防止被其他公司兼并。二是为了本公司经营事业的发展，谋求与其他公司合作而增资发行股票。（3）为了股东直接利益而增资发行股票 这种股票发行是为了股东利益而进行的无偿增资。公司股本的增加不是靠外部募集，而是减少公司的公积金或盈余结存，按照
42、比例无偿交付给原股东，以调整公司的资本结构，提高公司的信誉，增强股东的信心。,2、股票上市的影响因素（1）股票上市可为公司带来的益处有助于改善财务状况。利用股票收购其他公司。利用股票上市客观评价企业。利用股票可激励职员。提高公司知名度，吸引更多顾客。促进公司股权的社会化、分散化，防止股权过于集中。,（2）股票上市可能对公司产生的不利影响容易暴露公司商业秘密。限制经理人员操作的自由度。公开上市需要很高的费用。在资本市场不成熟的情况下，股价有时会歪曲公司的实际状况，丑化公司声誉，还可能会分散公司控制权，造成管理上的困难。,3、股票上市的条件我国公司法规定，股份有限公司申请股票上市，必须符合下列条件
43、：（1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。（2）公司股本总额不少于5000万元。（3）开业时间3年以上，最近三年连续盈利；属国有企业依法改组而设立的， 或者在公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的股份有限公司，可连续计算。（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行的股份比例在15%以上。（5）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。（6）国务院规定的其他条件。,4、股票上市的程序 股份有限公司申请股票上市交易，必须报经国务院证券管理监
44、督机构核准，应当提交下列文件：1.上市报告书；2.申请上市的股东大会决议；3.公司章程和营业执照；4. 经法定验证机构验证的公司最近三年的或者公司成立以来的财务会计报告；5.法律意见书和证券公司的推销书；6.最近一次的招股说明书。,5、股票上市的暂停与终止上市公司有下列4种情形之一的，经国务院证券管理部门决定暂停其股票上市资格。（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件（限期内未能消除的，终止其股票上市）；（2）公司不按规定公开其财务状况， 或者对财务报告作虚假记载（后果严重的，终止其股票上市）；（3）公司有重大违法行为（后果严重的，终止其股票上市）；（4）公司连续三年亏损（限期内
45、未能消除的，终止其股票上市）。另外，公司决定解散、被依法破产时，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。,三、普通股的定价 关于股票的定价问题，至今没有一个定论。下面介绍的是一个日益受到关注并渐被接受的观点：股利贴现模型。（一）股利是普通股定价的基础 普通股的每股价值可以理解为对在持有人放弃持有之前所有的由公司提供的预计现金股利进行贴现的贴现值。即：Dt：第t期期末的现金股利。 Ke：市场利率,倘若投资者只准备将股票持有两年，则定价模型为：P2：第二年年末股票的预期售价假设现在该项资产的市场价格为P0，比较资产的内在价值与市场价格：如果VP0，说明该资产的价值被低估；如果VP0，则表示该资产的
46、价值被高估。,（二）股利贴现模型(Dividend Discount Models)： 股利贴现模型是一个用于计算普通股每股价值的模型。该模型有两个假设：(1)未来股利的增长模式是可以预计的；(2)贴现率已知。,1、固定增长(Constant Growth)： 如果预计股利会以固定的增长率增长，增长率为g，则每股股票的价格公式为： D0为目前的每股股利。 如果假定keg（这是一个合理的假设，因为如果股利增长率大于贴现率，则股票的价值将无穷大），则上公式简化为： 投资者要求的报酬率（或贴现率）表示为：,104,例：投资者收到CFP公司支付的每股0.5元的上年度股利，并预期以后CFP公司的股利将以
47、每年5的水平增长。已知CFP公司的每股市价为10元，投资者要求的股票收益率为10，那么该公司对投资者来讲，每股价值是多少？D1=D0（15%）0.5(15%)0.525元每股价值0.525/（10%5%）10.5元每股价值每股市价，每股CFP公司股票被低估0.5元，投资者应当买入该公司股票。,105,例：投资者收到CFP公司支付的每股0.5元的上年度股利，并预期本年度股利会有20的增长，而以后各年的股利都将保持5的增长率。已知CFP公司的每股市价为15元，投资者要求的股票收益率为10，那么该公司对投资者来讲，每股价值是多少？D1=D0（120）0.6元每股价值0.6/（10%5%）12元每股价值每股市价，投资者应当卖出该公司股票。,2、不增长(No Growth)： 指预期股利增长率为零，即假定股利永远保持在当前的水平上。这时公式简化为：,
