1、深圳市瑞凌实业股份有限公司 2012 年半年度报告摘要证券代码： 300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号： 2012-0472012 年半年度报告摘要一、重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。公司负责人邱光、主管会计工作负责人潘文及会计机构负责人 (会计主管人员 )潘文声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介（一）基本情况简介A 股简称A 股代码法定代表人上市证券交易所（二）联系人和联系方式
2、瑞凌股份300154邱光深圳证券交易所姓名项目邱文董事会秘书王婧证券事务代表联系地址 深圳市宝安区宝城 67 区隆昌路 8 号飞扬 深圳市宝安区宝城 67 区隆昌路 8 号飞扬科技 B 栋 2-6 楼 科技 B 栋 2-6 楼电话传真电子信箱0755-232273550755-0755-232273550755-（三）主要财务数据和指标1、主要会计数据以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 是 否主要会计数据项目营业总收入（元）营业利润（元）报告期378,088,649.8350,258,076.25上年同期350,658,822.7656,267,072.60本报告期比上年同期增减(%)7.8
3、2%-10.68%1深圳市瑞凌实业股份有限公司 2012 年半年度报告摘要利润总额（元）归属于上市公司股东的净利润（元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）项目总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）52,762,772.9545,823,153.8743,695,419.99-2,026,680.05报告期末1,577,386,841.721,341,845,290.53223,500,000.0059,029,512.0350,179,530.2247,830,575.7020,221,475.20上年度期末1,596,093
4、,307.721,318,372,136.66223,500,000.00-10.62%-8.68%-8.65%-110.02%本报告期末比上年度期末增减 (%)-1.17%1.78%0.00%主要财务指标项目基本每股收益（元 /股）稀释每股收益（元 /股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 /股）加权平均净资产收益率（ %）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（ %）每股经营活动产生的现金流量净额（元 /股）归属于上市公司股东的每股净资产（元 /股）资产负债率（ %）报告期报告期末0.210.210.23.43%3.27%-0.01613.94%上年同期上年度期末0.220.220.2
5、13.93%3.74%0.095.916.35%本报告期比上年同期增减(%)-4.55%-4.55%-4.76%-0.5%-0.47%-111.11%本报告期末比上年度同期末增减 (%)1.69%-2.41%报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）2、非经常性损益项目 适用 不适用非经常性损益项目非流动资产处置损益越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）年初至报告期末金额（元）-8,737.152,523,433.85附注（如适用）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
6、费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备2深圳市瑞凌实业股份有限公司 2012 年半年度报告摘要债务重 组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性
7、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额合计-10,000.00-376,962.822,127,733.88 -三、董事会报告（一）主营业务分行业、产品情况表单位：元分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同同期增减（ %
8、） 同期增减（ %） 期增减（ %）分行业（ 1）工业 377,545,360.71 279,003,178.08 26.1% 7.78% 9.47% -1.14%（ 2）商业分产品逆变焊割设备系列产品焊接自动化系列产品焊接配件类产品338,117,692.9021,139,779.4518,287,888.36251,903,225.2613,783,974.3713,315,978.4525.5%34.8%27.19%5.58%6.6%79.23%8.29%12.19%33.76%-1.86%-3.25%24.75%免抵退税不予免征和抵扣税额主营业务分行业和分产品情况的说明3深圳市瑞凌实业
9、股份有限公司 2012 年半年度报告摘要本期逆变焊割设备系列产品收入比上年同期增长 5.58%，焊接自动化系列产品收入增长 6.60%，主要为本期收入正常增长所致，焊接配件类产品收入比上年同期增长 79.23%，增长较快的主要原因为，随着公司营销网络，尤其是专卖店和专卖区逐步加大销售焊接配件，客户对公司品牌的认可，进而对焊接配件产品的认可导致需求增加。毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明本期综合毛利率比上年同期下降 1.14%，主要原因为本期毛利率稍低产品占销售额比重略有上升所致。（二）主营业务分地区情况单位：元华东区华南区华中区华西区华北区国外地区 营业收入66,536,287.1749,
10、097,771.6081,222,625.8832,025,272.0160,689,841.1887,973,562.87营业收入比上年同期增减（）-2.26%0.38%26.82%14.5%6.25%4.53%主营业务分地区情况的说明报告期，公司国内收入金额为 28,957.18 万元，占比 76.70%，国外收入 8,797.36万元，占比 23.30%。受整体经济环境的影响， 2012年上半年经济运行延续下行趋势，市场需求增速回落，与上年度同期相比，主要有华中地区、华西地区营业收入增长较快，其他地区与上年同期相比基本持平。主营业务构成情况的说明公司主导产品分为逆变焊割设备产品、焊接自动
11、化系列产品、焊接配件类产品三大类。逆变焊割设备产品主要包括逆变直流手工弧焊机、逆变氩弧焊机、逆变半自动气体保护焊机、逆变空气等离子切割机等产品；焊接自动化系列产品主要包括焊接小车、数字化焊接设备、高效焊接系统和机器人焊接系统集成等；焊接配件类产品主要包括焊接、切割配件。公司各类产品可广泛用于军工、航空航天、建筑、机械制造、造船、钢结构、车辆制造、电力、管道、化建、锅炉、桥梁等行业的金属焊接与切割。（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 适用 不适用（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变 化的原因说明 适用 不适用（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 适用 不适用（
12、六）无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水 面养殖权、探矿权、采矿权等）发生重大变化的影响因素及重大不利变化的应对措施 适用 不适用4- - - -否- - - - - - - -，深圳市瑞凌实业股份有限公司 2012 年半年度报告摘要（七） 因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的具体情况及公司拟采取的措施 适用 不适用（八）募集资金使用情况1、募集资金使用情况对照表 适用 不适用单位：万元募集资金总额 101,011.04 本报告期报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例投入募集资金总
13、额已累计投入募集资金总额2,970.7116,402.09是否已变承诺投资项目和超募 更项目资金投向 (含部分变更 )募集资金 调整后投承诺投资 资总额总额 (1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额 (2)截至期末 项目达到投资进度 预定可使(%)(3) 用状态日(2)/(1) 期本报告期实现的效益项目可行是否达到 性是否发预计效益 生重大变化承诺投资项目逆变焊割设备扩产及技术改造项目 否 25,284 25,284 1,631.07 6,785.512012 年26.84% 09 月 01日0 不适用 否2012 年研发中心扩建项目 否 4,184 4,184 490.45 990.74
14、23.68% 03 月 01 0 不适用 否日营销服务中心及品牌建设项目 否 4,073 4,073 427.36 1,302.982013 年31.99% 03 月 01日0 不适用 否承诺投资项目小计 33,541 33,541 2,548.88 9,079.23 -超募资金投向2012 年对珠海固得增资扩股 否 2,500 2,500 421.83 2,522.86 100.91% 04 月 01 -97.98 不适用日设立香港瑞凌 否 4,900 4,900 0 0 0% 0 不适用 否归还银行贷款（如有） - - - - -补充流动资金（如有） -超募资金投向小计4,80012,20
15、04,80012,2004,800421.83 7,322.86 -100% -合计 45,741 45,741 2,970.71 16,402.09 - -97.98 -1、研发中心扩建项目： 2011 年 12 月 23 日公司第一届董事会第十九次会议审议通过了 关于 “研发中心扩建项目 ”实施地点变更与实施方案调整的议案 研发中心扩建项目实施计划，根据调整后的实施计划，第一年为项目建设期，计划投入 955 万元，截止到 2012 年 3 月 31 日，已完成 840.39 万元未达到计划进度或预 投入，实际完成率为 88%，该项目已达到预定可使用状态。项目的后两年为具体研发项目实施阶段，
16、计收益的情况和原因 计划累计投入 3,229 万元。 2、营销服务中心及品牌建设项目： 2011 年 10 月 24 日公司第一届董事会（分具体项目） 第十八次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了 关于公司募集资金投资项目延期的议案 根据调整后的实施计划，公司将成都、天津营销中心建设工作完成日期延期至 2012 年 6 月 30 日，项目具体内容不变。截至 2012 年 6 月 30 日，成都、天津营销中心由于国内经济增长放缓，竞争加剧等因素的影响，也相应放缓了建设速度，目前仍然处于建设阶段。5及使用进展情况，深圳市瑞凌实业股份有限公司 2012 年半年度报告摘要项目可行性发生重大变化的情
17、况说明 不适用 适用 不适用1、 2011 年 3 月 27 日，经公司第一届董事会第十二次会议及公司第一届监事会第八次会议审议通过，公司以超募资金向珠海固得焊接自动化设备有限公司增资人民币 2,500 万元，增资扩股后公司持有超募资金的金额、用途 珠海固得 51.46%的股权。截止报告期末，该投资计划完成率为 100.91%，募集资金监管户已注销。2、 2011 年 8 月 15 日，经公司第一届董事会第十七次会议及公司第一届监事会第十二次会议审议通过，使用超募资金 4,800 万元人民币永久补充流动资金。 3、 2012 年 3 月 24 日，经公司第一届董事会第二十次会议及公司第一届监事
18、会第十五次会议决议审议通过，使用超募资金 4,900 万元人民币在香港设立全资子公司。截至报告期末，香港瑞凌设立的募集资金专项账户正在办理当中，募投资金尚未到账。 适用 不适用 报告期内发生 以前年度发生1、 2011 年 6 月 17 日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了 关于变更 “研发中心扩建项目 ”实施地点的议案 公司将 “研发中心扩建项目 ”的实施地点由原广东省深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区 4 号厂房变更为：广东省深圳市宝安区 67 区留仙一路大千工业厂区 1 号厂房 9-10 层。 2011年 12 月 23 日公司第一届董事会第十九次会议审议通过了 关于 “研发中心扩建
19、项目 ”实施地点变更募集资金投资项目实施地点变更情况与实施方案调整的议案 ，公司将 “研发中心扩建项目 ”的实施地点由广东省深圳市宝安区 67 区留仙一路大千工业厂区 1 号厂房 9-10 层变更为广东省深圳市宝安区宝城 67 区飞扬兴业科技园 A 栋 7-9层。 2、 2011 年 7 月 5 日经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了 关于变更 “营销服务中 心及品牌建设项目 ”实施方式的议案 ， “营销服务中心及品牌建设项目 ”中深圳营销服务中心建设原为通过购置房产实施，变更后实施方式为租赁房产实施，实施地址为：广东省深圳市宝安区 67 区留仙一路大千工业厂区 1 号厂房 11
20、层。 2011 年 12 月 23 日公司第一届董事会第十九次会议审议通过了 关于 “营销服务中心及品牌建设项目 ”实施地点变更与实施方案调整的议案 ，公司将 “营销服务中心及品牌建设项目 ”中深圳营销服务中心的实施地点由广东省深圳市宝安区 67 区留仙一路大千工业厂区 1 号厂房 11 层变更为广东省深圳市宝安区宝城 67 区飞扬兴业科技园 B 栋 3-4 层。 适用 不适用 报告期内发生 以前年度发生1、 2011 年 7 月 5 日经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了 关于变更 “营销服务中心及品牌建设项目 ”实施方式的议案 ， “营销服务中心及品牌建设项目 ”中深圳营销服务
21、中心建设原为通过募集资金投资项目实 购置房产实施，变更后实施方式为租赁房产实施，实施地址为：广东省深圳市宝安区 67 区留仙一路施方式调整情况 大千工业厂区 1 号厂房 11 层。 2、 2011 年 10月 24 日公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了 关于公司募集资金投资项目延期的议案 募集资金投资项目 “营销服务中心及品牌建设项目 ”中成都营销服务中心建设原计划于 2011 年 12 月 1 日前完成，天津营销服务中心建设原计划于 2012 年 3 月 1 日前完成。经公司管理层审慎研究，公司拟将成都、天津营销中心建设工作完成日期延期至 2012 年 6 月
22、30 日，项目具体内容不变。募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用 不适用详细内容见公司 2011 年 3 月 30 日公布于巨潮资讯网的 使用募集资金置换预先投入 募集资金投资项目自筹资金的公告 用闲置募集资金暂时 适用 不适用补充流动资金情况项目实施出现募集资 适用 不适用金结余的金额及原因尚未使用的募集资金 尚未 使用的募集资金（包括超募资金）将继续存放于公司的募集资金专户，待公司董事会拟定详细用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况使用计划并履行相关程序后使用。昆山瑞凌焊接科技有限公司于 2011 年 3 月 21 日从七天通知存款账户 59734608213001 部分解
23、付金额贰佰万元整 (￥ 2,000,000.00)，利息为肆仟捌佰陆拾肆元捌角陆分 (￥ 4,864.86)，业务凭证号为104DBAB11000014000，至活期账户即募集资金专用账户 59734608093001。根据三方监管协议，中国银行昆山支行本应将该笔资金入昆山瑞凌募集资金专用账户 59734608093001，由于中国银行昆山支行的业务员操作疏忽，误入昆山瑞凌一般结算账户 59734608092001。 2011 年 3 月 31 日，中国银行昆山支行于 2011 年 3 月 31 日将该笔资金金额贰佰万零肆仟捌佰陆拾肆元捌角陆分6深圳市瑞凌实业股份有限公司 2012 年半年度报
24、告摘要(￥ 2,004,864.86)从一般结算账户 59734608092001 调整至昆山瑞凌募集资金专用账户59734608093001。 本次募集资金账户部分资金误转入公司一般结算账户属银行业务操作人员误操作所致，不存在变相改变募集资金用途、挪用募集资金的行为。2、变更募集资金投资项目情况表 适用 不适用3、重大非募集资金项目情况 适用 不适用（九）董事会下半年的经营计划修改计划 适用 不适用（十）报告内现金分红政策的执行情况 适用 不适用2012年 4月 23日，公司 2011年年度股东大会审议通过了 关于 2011年度利润分配预案的议案 ，以 2011年末总股本 22,350万股为
25、基数，向全体股东以每 10股派发现金股利人民币 1元现金（含税），合计派发现金股利人民币 22,350,000.00（含税）元。本方案已于 2012年 5月 21日实施完毕。（十一）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 适用 不适用（十二）董事会对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告 ”的说明 适用 不适用（十三）公司董事会对会计师事务所上年度 “非标准审计报告 ”涉及事项的变化及处理情况的说明 适用 不适用四、重要事项（一）重大诉讼仲裁事项 适用 不适用70 0深圳市瑞凌实业股份有限公司 2012 年半年度报告摘要（二）
26、收购、出售资产及资产重组1、收购资产 适用 不适用自购买日 自本期初起至报告 至报告期交易对方或最终控制方被收购或置入资产 购买日期末为上 末为上市市公司贡 公司贡献 所涉及的 所涉及的交易价格 献的净利 的净利润 是否为关 资产收购 资产产权 债权债务（万元） 润（万元） （万元） 联交易 定价原则 是否已全 是否已全（适用于 （适用于 部过户 部转移非同一控 同一控制该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例 (%)与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）制下的企 下的企业业合并） 合并）鉴于截至2011 年12 月 31日标的公司资产总额为8,337,380.35 元人民币，负债总额为
27、11,118,285.16 元人民币，净特兰德 资产为TER s.r.l 49%的股 0 否 -2,780,90 否 否 0% 不适用权 4.81 元人民币。在平等、自愿的基础上，经双方协商同意， TER所持有标的公司49%股权的转让价格合计为人民币零元整。收购资产情况说明2012年 4月 23日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了 关于收购特兰德科技（深圳）有限公司少数股东股权的议案 ，同意公司以人民币零元，收购 TER s.r.l持有特兰德科技（深圳）有限公司的 49%的股权。本次收购后，公司持有特兰德 100%股权。目前，特兰德正在执行相关的工商变更程序。2、出售资产 适用 不适用
28、出售资产情况说明8深圳市瑞凌实业股份有限公司 2012 年半年度报告摘要3、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响 适用 不适用（三）公 司报告期内股权激励方案的执行情况，以及对公司报告期及未来财务状况和经营成果影响的说明（四）重大关联交易1、与日常经营相关的关联交易 适用 不适用向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务吴冬洪合计关联方交易金额（万元） 占同类交易金额的比例 (%) 交易金额（万元）3030占同类交易金额的比例 (%)11.46%11.46%其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额
29、万元。与年初预计临时披露差异的说明2、关联债权债务往来 适用 不适用（五）担保事项 适用 不适用（六）证券投资情况 适用 不适用证券投资情况的说明（七）承诺事项履行情况 适用 不适用承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产置换时所作承诺发行时所作承诺1、公司首次公开发行股票前的全体股东 2、本公司控股股东、实际控制人1、股票上市前作出的关于对所持股份的流通限制和自愿 报告期内，承诺人严格遵守了上述锁定股份的承诺 2、避免同业 承诺。竞争的承诺9无0 00 00 00 0深圳市瑞凌实业股份有限公司 2012 年半年度报告摘要邱光及主要股东鸿创科技其他对
30、公司中小股东所作承诺五、股本变动及股东情况（一）股本变动情况表 适用 不适用本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 (%)一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内法人持股境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股166,375,00000164,800,00075,266,60089,533,40000074.44%0%0%73.74%33.68%40.06%0%0%0%000000000000000000000000000000000000000000000166,37
31、5,00000164,800,00075,266,60089,533,40000074.44%0%0%73.74%33.68%40.06%0%0%0%5.高管股份 1,575,000 0.7% 0 0 0 0 0 1,575,000 0.7%二、无限售条件股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数57,125,00057,125,000000223,500,000.0025.56%25.56%0%0%0%100%00000000000000000000000000000057,125,00057,125,000000223,500,000.0025.56%25.56%0%0%0%100%限售股份变动情况 适用 不适用股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 本期增加限售股数 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期邱光深圳市鸿创科技有限公司深圳市理涵投资咨询有限公司深圳市富海银涛创业投资有限公88,333,40053,866,6008,000,0007,638,00088,333,400 首发承诺53,866,600 首发承诺8,000,000 首发承诺7,638,000 首发承诺2013.12.292013.12.292012.11.52012.12.2310
