1、,漳州发展 2010 年年度报告（全文）,福建漳州发展股份有限公司,2010 年年度报告,二一一年四月,漳州发展 2010 年年度报告（全文）,重,要 提 示,一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。二、福建华兴会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。三、公司董事长庄文海先生、总经理王友朋先生和财务会计机构负责人许浩荣先生声明：保证2010年年度报告中财务报告的真实、完整。,漳州发展 2010 年年度报告（全文）,目,录,第一节、公司基本情况简介 1第二节
2、、会计数据和业务数据摘要 2第三节、股本变动及股东情况 4第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8第五节、公司治理结构 12第六节、股东大会情况简介 16第七节、董事会报告 18第八节、监事会报告 31第九节、重要事项 33第十节、财务报告 38第十一节、备查文件目录 113,漳州发展 2010 年年度报告（全文）,第一节一、公司中文名称：公司中文名称缩写：公司英文名称：公司英文名称缩写：二、公司法定代表人：,公司基本情况简介福建漳州发展股份有限公司漳州发展Fujian Zhangzhou Development Co.,LTDZZDC庄文海,三、公司董事会秘书：,李,勤,证券事务代表：
3、联系地址：,林惠娟福建省漳州市胜利东路漳州发展广场21楼,电传,话：真：,（0596）2671753（0596）2671876,电子信箱：四、公司注册地址：公司办公地址：邮政编码：互联网网址：电子信箱：五、选定的信息披露报纸：年度报告指定网站网址：公司年度报告备置地点：六、股票上市交易所：股票简称：股票代码：七、首次注册登记日期：最新变更注册登记日期：注册登记地点：企业法人营业执照注册号：税务登记号码：,福建省漳州市胜利东路漳州发展广场福建省漳州市胜利东路漳州发展广场21楼363000http:/证券时报、中国证券报http:/公司证券部深圳证券交易所漳州发展0007531994年12月14日
4、2007年01月09日福建省工商行政管理局3500001000312753506021581606881,1,2,3,4,5,5,6,漳州发展 2010 年年度报告（全文）,组织机构代码：聘请的会计师事务所名称：办公地址：,15816068-8福建华兴会计师事务所有限公司福建省福州市湖东路152号中山大厦B座,第二节,会计数据和业务数据摘要,一、年度主要利润指标情况单位：(人民币)元,项,目,金,额,营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,69,706,111.8070,605,082.3462,977,431.09-
5、42,959,224.88-173,167,693.87,非经常性损益项目和涉及金额如下：单位：（人民币）元,序号,项,目,金,额,备,注,非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助其他营业外收支净额委托他人投资或管理资产的损益处置子公司及股权转让收益所得税影响归属于少数股东的非经常性损益,230,507.21529,562.00138,901.33-171,046.10105,768,571.18-481,234.94-78,604.71,-出口退税补贴收入-转让子公司股权收益-,合,计,105,936,655.97,-,2,漳州发展 2010 年年度报告（全文）二、公司近三年主要会计数据及财
6、务指标,1.,主要会计数据,单位：（人民币）元,项,目,2010 年,2009 年,本年比上年增减（）,2008 年,营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额,1,656,873,483.0670,605,082.3462,977,431.09-42,959,224.88-173,167,693.87,1,239,024,101.3359,547,447.8446,612,250.3238,512,015.4025,492,725.93,33.72%18.57%35.11%-211.55%-779.28%,747,552,
7、529.4147,708,292.3238,523,301.48-38,766,894.26-15,861,225.54,项,目,2010 年末,2009 年末,本年末比上年末增减（）,2008 年末,总资产归属于上市公司股东的所有者权益股本,1,675,019,508.84572,016,438.90316,302,618.00,1,255,793,063.86509,039,007.81316,302,618.00,33.38%12.37%-,1,152,025,168.23462,426,757.49316,302,618.00,2主要财务指标单位：（人民币）元,项,目,2010 年,2
8、009 年,本年比上年增减（）,2008 年,基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）,0.200.20-0.13611.65%-7.95%-0.55,0.1470.1470.1229.60%7.93%0.08,36.05%36.05%-211.48%2.05%-15.88%-787.50%,0.1220.122-0.1238.69%-8.75-0.05,3,漳州发展 2010 年年度报告（全文）本年末比上,项,目,2010 年末,200
9、9 年末,年末增减,2008 年末,（）,归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）,1.81,1.61,12.42%,1.46,第三节,股本变动及股东情况,一、股本变动情况（一）公司股本变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（+，-）,本次变动后,股份类别,发行,公积金,数量,比例,送股,其他,小计,数量,比例,新股,转股,一、有限售条件股份,81,963,950,25.91%,-15,815,131 -15,815,131,66,148,819,20.91%,1、国家持股,2、国有法人持股,81,963,950,25.91%,-15,815,131 -15,815,131,66,148
10、,819,20.91%,3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件股份1、人民币普通股,234,338,668234,338,668,74.09%74.09%,15,815,13115,815,131,15,815,131 250,153,79915,815,131 250,153,799,79.09%79.09%,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,316,302,618 100.00%,316,302,618,100.00%,4,0,0,漳州发展 2010 年年度报告（全文）（二）限售股份变
11、动情况表单位：股,股东名称,年初限售股数,本年解除限 本年增加 年末限售股售股数 限售股数 数,限 售原 因,解除限售日 期,福建漳龙实业有限公司漳州公路交通实业总公司,40,669,03041,294,920,10,677,0415,138,090,29,991,98936,156,830,股 改承 诺股 改承 诺,2011-07-142011-07-14,合,计,81,963,950,15,815,131,0,66,148,819,（三）股票发行与上市情况1截至报告期末，公司前三年没有股票发行情况。2报告期内，公司根据股权分置方案中的相关承诺，公司股东福建漳龙实业有限公司持有的10,677
12、,041股、漳州公路交通实业有限公司持有的5,138,090股有限售条件流通股于2010年07月27日解除限售并上市流通，本次解限后，公司有限售条件的流通股为66,148,819股，占公司总股本的20.91%，无限售条件的流通股为250,153,799股，占公司总股本的79.09%。公司股份总数未发生变化。3本报告期末，公司无内部职工股。二、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件单位：股,有限售条件股东名称,持有的有限售条件股份数量,可上市交易时间,新增可上市交易股份数量,限 售 条 件,1持有的漳州发展非流通股股份自获得上市流通权之日（即2006 年7 月14 日）起，在三十六个月内不上市
13、交易或者转让；,福建漳龙实业有限公司,29,991,989,2011-07-14,29,991,989,2前项承诺期期满后，与漳州公路交通实业总公司通过证券交易所出售原非流通,股股份，出售数量占漳州发展股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%1持有的漳州发展非流通股股份自获得上市流通权之日（即2006 年7 月14 日）起，在三十六个月内不上市交易或者转让；,漳州公路交通实业总公司,36,156,830,2011-07-14,36,156,830,2在前项承诺期期满后，与福建漳龙实业有限公司通过证券交易所出售原非流通,股股份，出售数量占漳州发展股份总数的比例在12个月内不
14、超过5%，在24个月内不超过10%5,漳州发展 2010 年年度报告（全文）三、股东情况介绍（一）股东数量及持股情况,股东总数,前 10 名股东持股情况,54,902 户,股东名称,股东性质,持股比例,持股总数,持有有限售条 质押或冻结的股件股份数量 份数量,福建漳龙实业有限公司,国有法人,16.23% 51,346,070,29,991,989,漳州公路交通实业总公司 国有法人,14.68% 46,433,011,36,156,830,23,215,000,福建省漳州建筑瓷厂陈依文区群多陈列坤李伟明吴丽雅林冠英郑天云,国有法人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自
15、然人,0.89%0.43%0.28%0.25%0.23%0.20%0.19%0.18%,2,800,0001,360,148870,000805,400729,319630,513600,000568,885,2,800,000,前 10 名无限售条件股东持股情况,股东名称,持有无限售条件股份数量,股份种类,福建漳龙实业有限公司漳州公路交通实业总公司福建省漳州建筑瓷厂陈依文区群多陈列坤李伟明吴丽雅林冠英郑天云上述股东关联关系或一致行动的说明,21,354,081 人民币普通股10,276,181 人民币普通股2,800,000 人民币普通股1,360,148 人民币普通股870,000 人民币
16、普通股805,400 人民币普通股729,319 人民币普通股630,513 人民币普通股600,000 人民币普通股568,885 人民币普通股1前 10 名股东之间存在的关联关系：福建漳龙实业有限公司受托管理福建省漳州建筑瓷厂的全部资产，双方存在关联关系；2除上述情况外,公司未知以上其他前 10 名无限售条件股东是否存在关联关系或一致行动人，也未知以上其他前 10 名无限售条件股东和前 10 名股,东之间是否存在关联关系。注：（1）漳州公路交通实业总公司持有的23,215,000股本公司股份于2010年08月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券质押登记手续,，质押期限从
17、2010年08月18日起至申请解冻止；（2）福建省漳州建筑瓷厂持有的2,800,000股本公司股份自2005年09月28日起因涉及贷款担保问题被司法冻结。6,漳州发展 2010 年年度报告（全文）（二）公司控股股东及实际控制人情况1. 控股股东情况,公司名称：,福建漳龙实业有限公司,法定代表人： 庄文海,成立日期：注册资本：企业性质：经营范围：,2001 年 07 月 11 日120,546 万元国有独资有限责任公司经营管理漳州市人民政府国有资产监督管理委员会授权所属的国有资产、进,出口贸易。2. 实际控制人公司的实际控制人是漳州市人民政府国有资产监督管理委员会。3. 公司与实际控制人之间的产
18、权及控制关系如下图所示：漳州市人民政府国有资产监督管理委员会100%福建漳龙实业有限公司16.23%福建漳州发展股份有限公司（三）其他持股在10%以上法人股东情况漳州公路交通实业总公司持有公司股份46,433,011股，占公司股份总数的14.68%。该公司成立于1993年09月15日，注册资本6,200万元，法定代表人：庄洲文，公司注册地：漳州市胜利东路九龙大厦七楼，经营范围为投资建设公路、桥梁。7,0,0,姓,名,否,漳州发展 2010 年年度报告（全文）第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事、高级管理人员基本情况,姓 名,性别,年龄,职,务,任职起止日期,年初持,年末持,
19、股 数,股 数,庄文海王友朋,男男,4852,董事长董事、总经理,2008.03-2011.032008.03-2011.03,00,00,李,勤,男,40,董事、董事会秘书,2008.03-2011.03,0,0,林阿头,男,46,董事、副总经理,2008.03-2011.03,庄宗明薛祖云,男男,5947,独立董事独立董事,2008.06-2011.032008.03-2011.03,00,00,魏,建,男,41,独立董事,2008.03-2011.03,0,0,黄键鹏许玉玲王小翊吕晓峰游良才杨智元马太源林奋勉许浩荣,男女女男男男男男男,433831364042464836,监事会主席监
20、事监 事职工监事职工监事副总经理副总经理副总经理财务副总监,2008.03-2011.032008.03-2011.032008.03-2011.032008.03-2011.032008.03-2011.032008.03-2011.032008.03-2011.032010.05-2010.102010.04-2011.03,000000000,000000000,公司董事、监事在股东单位任职情况,任职的股东名称,在股东单位担任的职务,任职期间,是否领取报酬或津贴,庄文海黄键鹏,福建漳龙实业有限公司福建漳龙实业有限公司,董事长监事会主席,2006 年 09 月至今2008 年 02 月至今
21、,否,二、董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历（一） 董 事,庄文海先生,2004 年 05 月至 2006 年 09 月担任本公司控股股东福建漳龙实业有限公司副,董事长及总经理、本公司副董事长；2006 年 09 月至今担任本公司控股股东福建漳龙实业有限公司董事长和本公司董事长，现兼任漳州高速公路投资有限公司董事长、漳州厦成高速有限公司董事长、漳州古雷渔港建设有限公司董事长、福建厦漳大桥有限公司副董事长。,王友朋先生,2002 年 12 月至 2008 年 03 月曾任福建双菱陶瓷经营公司总经理、漳州双菱8,漳州发展 2010 年年度报告（全文）建材公司总经理、漳州东南花都有限公司董
22、事长、本公司控股股东福建漳龙实业有限公司党组成员及总经理；2008 年 03 月当选为本公司第五届董事会董事，并聘任为公司总经理，兼任本公司投资企业漳州欣宝房地产有限公司董事长、漳州市晟发房地产有限公司董事长。,李勤先生,2004 年 06 月至今担任本公司董事会秘书，现兼任本公司投资企业福州玖玖丰,田汽车销售服务有限公司董事长、福建华骏汽车销售服务有限公司董事长、三明玖玖丰田汽车销售服务有限公司董事长、厦门市东南汽车贸易有限公司董事长。2008 年 03 月当选为本公司第五届董事会董事。,林阿头先生,2003 年 07 月担任本公司总经理助理兼总经理办公室主任,2008 年 03 月当选,为
23、本公司第五届董事会董事，并聘任为公司副总经理，现兼任本公司投资企业漳州发展水务集团有限责任公司董事长。,庄宗明先生,2004 年 9 月至今担任厦门大学校长助理，兼任中国世界经济学会副会长、,中国美国经济学会副会长、福建省经济学会会长，多次获得福建省及厦门市的社会科学优秀成果奖项，1993 年起享受国务院政府特殊津贴。2008 年 06 月当选为本公司第五届董事会独立董事。,薛祖云先生,2003 年至 2006 年担任海洋石油富岛股份有限公司独立董事；2001 年至今,担任厦门大学管理学院会计系教授，兼任厦新电子、元力股份、九牧王独立董事。2008 年 03月当选为本公司第五届董事会独立董事。
24、,魏建先生,2002 年 07 月至今任职于山东大学经济研究中心；2006 年 07 月至 2007 年 07,月曾在美国伊利诺伊大学法学院访学一年。2008 年 03 月当选为本公司第五届董事会独立董事。（二） 监 事,黄键鹏先生,2002 年 06 至 2005 年 12 月任漳州市经贸委科长；2005 年 12 月起任职于漳,州市国资委，历任政治部副主任、监事会办公室主任、副调研员；2008 年 03 月至今担任本公司控股股东福建漳龙实业有限公司监事会主席和本公司第五届监事会主席。,许玉玲女士,2002 年 05 月至今历任本公司控股股东福建漳龙实业有限公司审计部副经理、,审计部经理。2
25、008 年 03 月当选为本公司第五届监事会监事。,王小翊女士,2003 年 11 月起任职于漳州公路交通实业总公司；2005 年 10 月至 2008 年 8,月外派至漳州欣宝房地产开发有限公司；2008 年 03 月当选为本公司第五届监事会监事。,吕晓峰先生职工代表监事。游良才先生,2003 年 05 月至今任职于本公司；2008 年 03 月当选为本公司第五届监事会2001 年 08 月至 2004 年 08 月任漳州市自来水公司第二水厂厂长；2004 年 099,漳州发展 2010 年年度报告（全文）月起任漳州市自来水公司总经理助理；2008 年 03 月当选为本公司第五届监事会职工代
26、表监事。（三） 其他高级管理人员,杨智元先生,2001 年曾在广发证券股份有限公司及西南财经大学合作的博士后工作站从,事博士后课题研究，2003 年 04 月至今担任本公司副总经理。,马太源先生,1986 年 07 月至 2008 月 02 月任职于漳州粮油食品进出口公司，曾任业务经,理、副总经理、总经理。2008 年 03 月聘任为本公司副总经理，现兼任本公司投资企业福建晟发进出口有限公司董事长及总经理。,林奋勉先生,1994 年起任职于香港漳龙实业有限公司，历任总经理助理、副总经理，并,兼任香港旭泰有限公司董事长；2010 年 05 月聘任为公司副总经理；2010 年 10 月因工作变动,
27、辞去公司副总经理职务。,许浩荣先生,2002 年 03 月起任职于本公司财务部，负责公司融资管理；2002 年 08 月至,2008 年 03 月曾任本公司职工代表监事；2006 年 03 月至 2006 年 12 月担任漳州东南花都有限公司及漳州阳光山庄有限公司董事、财务总监；2007 年 01 月至 2010 年 04 月担任本公司财务部经理；2010 年 04 月聘任为本公司财务副总监。三、董事、监事、高管人员年度报酬情况（一）在公司领薪的董事、监事及公司高管人员，其报酬按照公司薪酬管理制度予以确定，由基本工资、岗位工资等组成；未在公司领薪的董事、监事和独立董事根据公司 2002年第一次
28、临时股东大会通过的独立董事和董事、监事津贴议案领取津贴。（二）报告期内，公司董事、监事及高级管理人员报酬情况如下：,报告期内从公司领取的报酬总额,是否在股东单位或,姓 名,职,务,（万,元）,其他关联单位领取,庄文海王友朋庄宗明薛祖云,董事长董事、总经理独立董事独立董事,60.0057.004.004.00,否否否否,魏李,建勤,独立董事董事、董事会秘书,4.0048.00,否否,林阿头黄键鹏许玉玲,董事、副总经理监事会主席监 事,48.000.0020.80,否否否,10,漳州发展 2010 年年度报告（全文）,王小翊吕晓峰游良才杨智元马太源林奋勉许浩荣,合,监 事职工监事职工监事副总经理副
29、总经理副总经理财务副总监计,0.304.506.3048.0046.8016.0031.20398.90,是否否否否否否-,注：监事会主席黄键鹏先生任职于国资部门，报告期内未在公司领取报酬和津贴；林奋勉先生因工作变动辞去公司副总经理职务，报告期内领取报酬的时间截至 2010 年 10 月份。四、报告期内，公司董事、监事及高管人员变动情况1. 2010年04月27日，公司召开第五届董事会第十二次会议，同意聘任许浩荣先生为公司财务副总监，详细内容见2010年04月29日刊登在证券时报和巨潮资讯网的第五届董事会第十二次会议决议公告；2. 2010 年 05 月 27 日，公司召开第五届董事会 201
30、0 年第二次临时会议，同意聘任林奋勉先生为公司副总经理, 详细内容见 2010 年 05 月 28 日刊登在证券时报和巨潮资讯网的第五届董事会 2010 年第二次临时会议决议公告。2010 年 10 月，公司收到林奋勉先生的辞职报告，因工作变动原因申请辞去其所担任的副总经理职务，并获董事会同意。林奋勉先生辞职后，不再在公司担任任何职务，详细内容见 2010年 10 月 27 日刊登在证券时报和巨潮资讯网的高级管理人员辞职公告。五、公司员工情况：截至 2010 年 12 月 31 日，公司（含母公司及控股子公司）在职员工总人数为 1210 人，离退休人员 92 人。（一）专业构成情况：,专业类别
31、,人,数,生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员,11,27232727583253,、 、,、,漳州发展 2010 年年度报告（全文）（二）教育程度情况：,教育程度类别研究生以上学历本科学历大专学历中专和高中学历第五节,人10150429569公司治理结构,数,一、公司治理情况：公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则等法律、法规的要求规范运作，并将一如既往地根据相关部门新颁布的规章制度要求，不断加强公司治理结构建设，规范经营管理行为，以切实维护股东和利益相关者的利益。报告期内，根据中国证监会的相关规定，公司董事会先后制订了敏感信息排查管理制度、外部信息使用人管理制度年报信息披露重大差错责
32、任追究制度，并在本次年度报告的编制披露过程中严格执行。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司整体运作规范，法人治理制度健全，信息披露规范，公司治理情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。（一）关于股东与股东会：报告期内，公司召开一次年度股东大会和两次临时股东大会，公司股东大会的召集、召开程序均按照公司章程、股东大会议事规则的相关规定召集、召开，均有律师现场见证并出具法律意见书，能够确保所有股东尤其是中小股东享有平等地位并能充分行使自己的合法权益。（二）关于董事与董事会：公司董事均能勤勉尽责地履行各项职责，积极参加各次会议，对所审议事项均充分表达意见并对各项议案独立的
33、进行表决。董事会下设的各专业委员会为公司战略制定、内部审计、人才选拔等方面起了积极作用。公司在重大经营决策、对外投资等方面的重大事项，均事前与独立董事进行充分的沟通，独立董事利用自身的专业知识作出审慎的12,9,2,7,0,漳州发展 2010 年年度报告（全文）判断，为董事会的科学决策发挥重要的作用。（三）关于监事和监事会：公司各位监事勤勉尽责，注重与董事会、管理层的联系与沟通，并列席公司的历次董事会会议和股东大会，充分了解公司的经营管理情况，对公司的各季度、半年度、年度财务报表认真审核并出具审核意见，对公司重大决策及公司董事、高管履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。（
34、四）关于公司管理层：公司管理层在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，严格按照公司章程、总经理工作规则的规定，忠实的履行职责，无越权行使职权的行为，自觉接受董事会和监事会的监督与制约。（五）关于利益相关者：公司在追求经济利益的同时，充分尊重债权人、职工等利益相关者的合法权益，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康的发展。（六）关于信息披露与透明度：公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则、上市公司公平信息披露指引等有关规则、规范性文件的要求，认真、及时地履行了公司的信息披露义务，确保了公司全体股东均有平等机会获取公司的信息。二、公司董事履行职责情况（一）董事出席董事
35、会会议的情况,姓,名,职,务,应出席 现场出席次数 次数,以通讯方式参加会议次数,委托出席 缺席次数 次数,是否连续两次未亲自出席会议,庄文海王友朋庄宗明薛祖云,董事长董事、总经理独立董事独立董事,9999,2222,7777,0000,0000,否否否否,魏李,建勤,独立董事董事、董事会秘书,99,22,77,00,00,否否,林阿头,董事、副总经理,9,2,7,0,0,否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数（二）独立董事履行职责情况1报告期内，公司独立董事能够严格按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程以及独立董
36、事制度、独立董事年报工作制度等法规的规13,漳州发展 2010 年年度报告（全文）,定，恪尽诚信和勤勉的义务，忠实的履行职责，出席各次董事会会议，认真审议董事会各项议案，,对关联交易、对外担保等事项发表独立意见，为公司的经营、发展从各自专业角度提出有价值的,意见和建议，为维护公司及中小股东的合法权益起到了积极促进作用。,2报告期内，公司独立董事对本年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。,三、公司与控股股东“五分开”情况,公司与控股股东福建漳龙实业有限公司之间实现人员、资产、财务分开，机构、业务独立，,各自独立核算、独立承担责任和经营风险。,（一）人员方面：公司建立健全了人事、薪酬管理体
37、系，设有专门的人力资源部门负责公,司的劳动人事关系并制定员工绩效考核办法等一系列规章，对员工进行奖惩、分配。公司董事、,监事及高级管理人员依照公司章程的规定进行任免，公司高级管理人员均为专职并在公司,领薪，没有在控股股东兼职的情况。,（二）资产方面：公司与控股股东之间资产的权属关系明晰，资产完全分开，不存在资金、,资产及其他资源被无偿占用或使用的情况。,（三）财务方面：公司已建立健全完善的会计核算体系和财务管理制度，设有独立的财务,部门和专职财务人员，独立核算，独立做出财务决策。公司拥有独立的银行帐号，依法独立纳,税。,（四）机构方面：公司建立完整的行政管理组织机构，独立开展生产经营活动，不受
38、控股,股东及其他任何单位或个人的干预，与控股股东的职能部门之间不存在上下级关系，各自独立,运作。,（五）业务方面：公司拥有独立完整的业务体系及自主经营能力，各项经营决策均由公司管,理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序。,四、公司内部控制制度的建立和健全情况,公司始终把完善法人治理结构和健全内控体系，视为规范发展的基础，摆在各项工作的首要,位置。公司根据上市公司内部控制指引的要求，结合自身实际情况，已建立起了一套相对规,范、合理、有效的内部控制管理体系，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，对公司,各项业务活动的健康运行、促使公司规范运作和持续发展起到了积极的促进作用。,目前公
39、司的规章制度主要包括二个层次，即涉及公司治理的内控制度和专项的具体规章，涵,盖了重大投资决策、关联交易决策、财务管理、人力资源管理、信息披露管理、行政管理等各个,方面，且得到全面、有效执行。,(一) 公司内部控制情况总体评价,14,、 、,漳州发展 2010 年年度报告（全文）,公司严格按照中国证监会的有关规定及深圳证券交易所内部控制指引的相关要求，积,极推进内部控制体系的建设，建立了较为合理的、能够满足运营需要的各项内部控制制度，并,已基本涵盖了公司经营管理的各层面和环节。内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面,不存在重大缺陷，能够对财务报告的真实公允性提供合理保障，能够预防和及时发现公
40、司经营,活动中可能出现的问题，能够确保信息披露真实、准确、完整，关联交易、对外担保等重大事,项能够按照法定程序决策并及时履行信息披露义务。,报告期内，不存在违反上市公司内部控制指引的情形，公司将根据公司发展需要不断,对内部控制体系进行改进、充实和完善，为公司健康、稳定发展提供有力的保障。,（二）独立董事对公司内部控制自我评价的意见,公司已经建立的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，具,有合法性、合理性和有效性。公司内部控制重点活动能够严格按照公司内部控制各项制度的规定,进行，保证了公司经营管理的正常运转。公司所作的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了,公司内部控制体
41、系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。,2010 年度，公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制,度的情形发生。,（三）监事会对公司内部控制自我评价的意见,公司根据公司法证券法企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司,内部控制指引等法律法规的要求，在所有重大方面均建立了一套较为完善、有效、合规的内,部控制体系,并在各个关键环节发挥了较好的防范和控制作用。公司内部控制组织机构完整，内,部审计部门独立，人员配备较为合理，保证了公司内部控制重点活动的充分有效监督。,2010 年度公司未有违反上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形，公司董,事会所作的内部控制自我评价
42、报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。,公司2010年度内部控制自我评价报告的全文内容详见公司2011年04月09日在巨潮资讯,网（http:/）披露的福建漳州发展股份有限公司2010年度内部控制自我评价,报告。,五、公司管理人员的考评及激励情况,公司建立了以经营目标责任制为基础的考评机制，以签订年度经营责任书的形式，确定考核,指标、考核方式。报告期内，公司已按照签订的目标经营责任制完成情况对公司高级管理人员进,行了考核和评价，较好地调动了高级管理人员的积极性。,15,漳州发展 2010 年年度报告（全文）,第六节,股东大会情况简介,报告期内，公司共召开了一次年度股东大会、两次临
43、时股东大会，情况介绍如下：一、2009年年度股东大会2010年05月13日，公司在21楼会议室召开了2009年年度股东大会。会议由公司董事长庄文海先生主持，审议通过了以下议案：12009年董事会工作报告；22009年监事会工作报告；32009年年度报告及年度报告摘要；42009年财务决算报告；52010年财务预算方案；62009年利润分配预案；7关于为各子公司提供担保额度的议案；8关于续聘2010年度审计机构的议案。本次股东大会经福建衡评律师事务所游东亮、詹俊忠律师现场见证并出具法律意见书。本次会议决议公告刊登于2010年05月14日的证券时报及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。二、201
44、0年第一次临时股东大会2010年04月06日，公司在21楼会议室召开了2010年第一次临时股东大会。会议由公司董事长庄文海先生主持，审议通过了以下议案：1关于签署的议案；2关于转让漳州靖达土地综合开发有限公司100%股权的议案；本次股东大会经福建衡评律师事务所游东亮、詹俊忠律师现场见证并出具法律意见书。本次会议决议公告刊登于2010年04月07日的证券时报及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。三、2010年第二次临时股东大会2010年08月30日，公司在21楼会议室召开了2010年第二次临时股东大会。会议由公司董事长庄文海先生主持，审议通过了以下议案：1关于参股福建漳州农村商业银行股份有限公司及授权公司管理层权限的议案；16,
