1、股票代码：000042,股票简称：深长城,公告编号：20124 号,深圳市长城投资控股股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称 ：深圳市长城投资控股股份有限公司股票上市地点 ：深圳证券交易所证券简称 ：深长城证券代码 ：000042收购人名称 ：深圳市国资委住所 ：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦邮政编码：518026负责人：张晓莉收购报告书签署之日：二一二年二月十七日1,重要声明,（一）本报告书系收购人依据中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)、上市公司收购管理办法(以下简称“收购管理办法”)、公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书(以下简称“准则
2、 16 号”)及相关法律、法规编写。,（二）依据证券法、收购管理办法、准则 16 号规定，本报告书已全面披露收购人(包括投资者及与其一致行动的他人)在深长城股份有限公司拥有权益的股份。,截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通,过任何其他方式在深圳市长城投资控股股份有限公司拥有权益。,（三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购,人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。,（四）本次收购尚需中国证券监督管理委员会审核本报告书无异议；本次收购已触发要约收购义务，收购人尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约收购之义务。,（五）本次收购是根据本报
3、告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的,专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对,本报告书做出任何解释或者说明。,0,第二节,第三节,第四节,目,录,第一节,释,义 . 1,收购人介绍 . 2收购决定及收购目的 . 6收购方式 . 71,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,第一节,释,义,在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：,公司法证券法准则 16 号收购办法,中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号上市公司收购报告书上市公司收购管理办法,本报告书收购人、深圳市国资委转让方、深振业深长城本次收
4、购股份转让协议深交所中国证监会独立财务顾问律师、法律顾问元,指指指指指,深圳市长城投资控股股份有限公司收购报告书深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，于 2009 年7 月 31 日根据深圳市人民政府深发20099 号文更名为“深圳市国有资产监督管理局”；根据 2011 年 6 月14 日深圳市人民政府关于调整市国有资产监督管理局机构名称及性质的通知（深府201196 号），深圳市国有资产监督管理局更名为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。深圳市振业（集团）股份有限公司深圳市长城投资控股股份有限公司深圳市人民政府国有资产监督管理委员会收购深圳市振业（集团）股份有限公司持有的 16,884,0
5、68 股深长城（000042）股票（占深长城总股本比例 7.05%），转让总金额 236,714,633.36 元深圳市国资委与深振业签署的关于深圳市国资委收购深振业持有的深长城股份的转让协议深圳证券交易所中华人民共和国证券监督管理委员会国信证券股份有限公司广东星辰律师事务所人民币元1,一、收购人基本情况,第二节,收购人介绍,名住,称：所：,深圳市国资委深圳市福田区深南大道投资大厦,法定代表人：张晓莉经营范围： 代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不开展生产经营活动。机构类型： 机关法人二、收购人相关产权及控制关系（一）收购人的控股股东、实际控制人的有关情况深圳市国
6、资委于 2004 年 8 月挂牌成立，作为深圳市政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。于 2009 年 7 月 31 日根据深圳市人民政府深发20099 号文更名为“深圳市国有资产监督管理局”。根据 2011 年 6 月 14 日深圳市人民政府关于调整市国有资产监督管理局机构名称及性质的通知（深府201196 号），深圳市国有资产监督管理局更名为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。本次收购过程中，作为收购主体的深圳市国资委自身就是国有资产管理部门，符合准则第 16 号关于收购人的控股股东、实际控制人应披露到国有资产管理部门这一层级的要求。（二）深
7、圳市国资委所控制核心企业和核心业务情况深圳市国资委直管企业的情况如下：2,100%,100%,63.74%,55%,51%,55%,100%,40.99%,企业名称,深圳市国资委,核心业务,的持股比例为市属国有企业提供担保；对深圳市国资委直接监管企业之外,深圳市投资控股有限公司深圳市地铁(集团）有限公司深圳市能源集团股份有限公司深圳市水务(集团)有限公司深圳市燃气集团股份有限公司深圳巴士集团股份有限公司深圳市粮食集团有限公司,的国有股权进行管理；对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；投资；深圳市国资委授权的其他业务。地铁、轻轨交通项目的建设经营、开发和综合利用各种常规能源和新能源的开发、生产
8、、购销；投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等供排水运营特许经营业务；与水务业务密切相关的水务投资、工程建设、设计、咨询、制水药剂、设备、信息技术、自动化控制和技术解决方案等业务城市管道燃气供应、液化石油气批发、瓶装液化石油气零售和燃气投资主要从事公共交通运输业务粮食购销、储存、粮油食品及饲料加工生产经营,深圳市农产品股份有限公司深圳市创新投资集团有限公司深圳市赛格集团有限公司深圳市特发集团有限公司,21.52%46.52%43.30%,投资、开发、建设、经营和管理农产品批发市场创业投资；创业投资咨询、服务和代理业务电子产品制造和电子专业市场经营旅游业、房地产业、电子
9、信息产,业、汽车后市场等3,100%,36.35%,深圳市国有免税商品(集团)有限公司,从事深圳口岸免税商品的零售业务,深圳市长城投资控股股份有限公司深圳市天健(集团)股份有限公司深圳市振业(集团)股份有限公司,29.75%19.93%,房地产开发大型市政工程及城市基础设施的承建、房地产开发房地产开发,三、收购人从事的主要业务及财务状况简要说明深圳市国资委是作为深圳市政府的直属特设机构，仅代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不开展具体生产经营活动。四、收购人最近五年所受处罚情况收购人在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
10、仲裁。五、收购人主要负责人情况说明,姓名张晓莉伍斌罗丽萍高雷,职务国资委主任国资委副主任国资委副主任国资委副主任,国籍中国中国中国中国,长期居住地深圳深圳深圳深圳,是否取得其他国家或地区的居留权否否否否,上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、收购人及收购人控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司权益的情况收购人深圳市国资委在境内、境外持有上市公司股份达到或者超过该上市公4,司已经发行股份 5%的情况如下：,深圳市燃气集团股份有限公司深圳市农产品股份有限公司,（股票代码：601139）（股票代码：000061）,51%的股权；2
11、1.52%的股权；,深圳市长城投资控股股份有限公司（股票代码：000042）深圳市天健(集团)股份有限公司 （股票代码：000090）深圳市振业(集团)股份有限公司 （股票代码：000006）5,29.75%的股权；36.35%的股权；19.93%的股权；,第三节,收购决定及收购目的,一、收购目的目前，深圳国资委直接持有深长城 29.75%股权以及深振业 19.93%股权；同时，深振业持有深长城 7.05%股权、深长城持有深振业 3.31%股权。本次收购是深圳国资委为解决通过深振业的间接持股问题，基于自身战略需要而作出的集中股权比例的投资行为。二、未来 12 个月内对深长城权益的处置计划收购人
12、未来 12 个月内将根据证券市场整体状况并结合公司的运营和发展状况及其股票价格情况等决定是否继续增持或减持深长城的股权。三、做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间（一）深振业于 2012 年 2 月 7 日召开第七届董事会第四次会议审议通过了关于出售公司所持深长城股票暨关联交易的议案。（二）深圳市国资委于 2012 年 2 月 8 日研究决定拟受让深振业所持深长城股票（占深长城总股本的 7.05%）。（三）深圳市国资委与深振业于 2012 年 2 月 16 日就本次股权转让签署正式股权转让协议。6,股，占,第四节,收购方式,一、收购人在上市公司中拥有权益情况本次收购之前，深圳市国资委持有深
13、长城 71，239，307 股，占总股本的29.75%。通过关联企业深圳市远致投资有限公司持有深长城 123，585 股，占总股本的 0.05%。深圳市国资委与远致公司合计持有深长城 71，362，892总股本的 29.80%。本次收购完成之后，深振业将不再持有深长城股份；深圳市国资委的持股比例将增至 36.85%，仍为控股股东。而由于本次股权收购已触发要约收购义务，深圳市国资委需向证监会申请豁免其要约收购义务。二、本次收购的基本情况（一）交易标的深圳市国资委和深振业本次交易标的为深振业所持的 16,884,068 股深长城股票（占深长城总股本比例 7.05%）。（二）定价原则及定价依据本次股
14、权受让价格参照国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法第二十四条规定进行定价，即受让价格不高于深振业刊登转让深长城股票董事会决议公告日前 30 个交易日深长城每日加权平均价格的算术平均值，即 14.02 元/股，转让总金额 236,714,633.36 元。（三）股权转让协议的生效条件本次股权转让协议已签署。股权转让协议在深振业股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会豁免深圳市国资委的要约收购义务后生效。（四）股权过户安排7,待本次收购获得中国证监会豁免深圳市国资委的要约收购义务后办理股权,过户手续。,（五）本次收购的完成尚须履行以下程序：,1、中国证监会豁免收购人要约收购义务；,2、履行与本
15、次收购相关的信息披露义务；,3、于中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股权过户手续。,三、关于豁免要约收购,本次收购完成后，收购方所持深长城的股份总额超过上市公司已发行股份的百分之三十，根据上市公司收购管理办法的规定，本次收购已触发了向深长城所有股东发出收购要约，收购其所持股份的义务。,由于深振业及深长城均为深圳市国资委直管的国有企业，因此本次收购没有,改变深长城的实际控制人，符合上市公司收购管理办法第六十二条规定的可,以向中国证监会申请豁免的第(一)种情形，即“本次转让未导致上市公司的实际,控制人发生变化”。因此，收购人同时向中国证监会报送关于豁免对深长城股,份有限公司要约收购的申请报告。
16、,四、本次收购的其他情况,本次收购过程中，深振业所持有的深长城股份不存在质押、冻结或其他任何,权利限制。,过渡期内（本协议签订之日至股份转让完成日为过渡期），如深长城进行利润分配，该分配利益由收购人享有。除此之外，本次股份转让不存在任何附加特殊条件，也没有任何补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。,8,（此页无正文，为深圳市长城投资控股股份有限公司收购报告书摘要之盖章页）,收购人（章）：深圳市国资委,法定代表人（签署）：伍斌,签章日期：二一二年二月十七日,9,收购人声明：,本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
17、承担个别和连带的法律责任。,收购人（章）：深圳市国资委,法定代表人（签署）：伍斌,签章日期：二一二年二月十七日,1,独立财务顾问声明：本公司及其签字项目主办人承诺已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。,项目主办人:(签字)法定代表人:,王心可何如,(签字)国信证券股份有限公司（盖章）二一二年二月十七日1,律师事务所声明：本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。,广东省星辰律师事务所（盖章）负责
18、人：郭星亚,1,经办律师（签字）：张巍松彭仕平签章日期：二一二年二月十七日,附表收购报告书基本情况,上市公司名称股票简称收购人名称,深圳市长城投资控股股份有限公司深长城深圳市国资委,上市公司所在地股票代码收购人注册地,深圳市福田区百花五路长源楼000042深圳市福田区深南大道投资,大厦,拥有权益的股份,增加 ,有无一致行动人,有,无 ,数量变化,不变，但持股人发生变化 ,收购人是否为上,是,否 ,收购人是否为上,是,否 ,市公司第一大股东,市公司实际控制人,收购人是否对境,是,否 ,收购人是否拥有,是,否 ,内、境外其他上市公司持股 5%以上,持有 5 家,境内、外两个以上上市公司的控,持有
19、5 家,制权,收购方式（可多选）,通过证券交易所的集中交易国有股行政划转或变更取得上市公司发行的新股,协议转让间接方式转让执行法院裁定,收购人披露前拥有权益的股份数,继承 其他 ,（请注明）,赠与 ,量及占上市公司,持股数量：,71,239,307,持股比例：,29.75%,已发行股份比例本次收购股份的数量及变动比例,变动数量：,16,884,068 股,变动比例：,7.05%,与上市公司之间,是,否 ,是否存在持续关联交易1,与上市公司之间,是,否 ,是否存在同业竞争或潜在同业竞争,收购人是否拟于,是,否 ,未来 12 个月内继续增持,收购人前 6 个月,是,否 ,是否在二级市场买卖该上市公司股票,是否存在收购办,是,否 ,法第六条规定的情形,是否已提供收购,是,否 ,办法第五十条要求的文件,是否已充分披露,是,否 ,资金来源,是否披露后续计,是,否 ,划,是否聘请财务顾,是,否 ,问,本次收购是否需,是,否 ,取得批准及批准,进展情况,本次收购尚需中国证券监督管理委员会审核本报告书无异议；本次收购已触发要约收购义务，收购人尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约收购之义务。,收购人是否声明,是,否 ,放弃行使相关股份的表决权收购人名称（签章）：深圳市国资委法定代表人或授权人（签章）：伍斌日期：二一二年二月十七日2,3,
