1、山東東方海洋科技股份有限公司,公司章程,2010 年 4 月,1,第一章,第二章,第三章,第一节,第二节,第三节,第四章,第一节,第二节,第三节,第四节,第五节,第六节,第五章,第一节,第二节,第三节,第六章,第七章,第一节,第二节,第八章,第一节,第二节,目,录,总 则 . 4经营宗旨和范围 . 6股份 . 6股份发行 . 6股份增减和回购 . 8股份转让 . 9股东和股东大会 . 10股东 . 10股东大会的一般规定 . 13股东大会的召集 . 16股东大会的提案与通知 . 17股东大会的召开 . 19股东大会的表决和决议 . 23董事会 . 28董事 . 28独立董事 . 32董事会 .
2、 36总经理及其他高级管理人员 . 41监事会 . 43监事 . 43监事会 . 45财务会计制度、利润分配和审计 . 46财务会计制度 . 46内部审计 . 482,第三节,第十章,第一节,第二节,会计师事务所的聘任 . 48第九章 通知和公告 . 49第一节 通知 . 49第二节 公告 . 50合并、分立、增资、减资、解散和清算. 51合并、分立、增资和减资 . 51解散和清算 . 52,第十一章第十二章,修改章程 . 55附则 . 553,）,第一章,总 则,第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（下称公司法 、中华人民共和国证券法（下
3、称证券法）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照公司法、证券法和其他有关规定成立的股份有限公司（下称“公司”）。第三条 公司经山东省经济体制改革办公室以鲁体改函字200149 号关于同意设立山东东方海洋科技股份有限公司的函、山东省人民政府以鲁政股字200161 号山东省股份有限公司批准证书批准，以发起设立方式设立，在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照（注册号为 3700001807067号）。公司于 2006 年 10 月 30 日经中国证监会证监发行字2006109 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,450 万股。于 2006 年 11 月 28 日在深圳证券交易
4、所（下称“交易所”）上市。公司 于 2008 年 2 月 21 日经中国证券监督管理委员会证监许可字2008291 号文件核准，向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 3,562.50万股。本次非公开发行股份于 2008 年 4 月 2 日在交易所上市。第四条 公司注册名称：中文全称：山东东方海洋科技股份有限公司。英文全称：Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co., Ltd4,第五条 公司住所：烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号；邮政编码：264003第六条 公司注册资本为人民币 24,385 万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法
5、定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员。第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。,第十二条,公司应积极建立健全投资者关系管理
6、工作制度，通过多种形,式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。5,第二章,经营宗旨和范围,第十三条 公司的经营宗旨：充分发挥国家级农业产业化龙头企业的示范作用，大力发展育苗、养殖业，拉动区域海洋渔业经济发展，树立科学发展观，依靠科技创新、科技兴农的发展思路，以科技和人才为本，秉承“质量为先，诚信为本”的经营理念，倾力打造“东方海洋”诚信品牌。第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：水产新技术、新成果的研究、推广、应用；水产技术培训、咨询服务；海水动植物养殖、育种、育苗；水产品、果品、粮油制品、蔬菜、肉禽蛋冷藏、储存、收购、加工、销售
7、；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；海上、航空、陆路国际货运代理业务，货运代理、信息配载、仓储理货（有效期至 2010 年 7 月 27 日）；登记证书范围内保税货物的仓储业务；自建房屋租赁经营业务（以工商登记管理部门核准为准）。,第三章第一节,股份股份发行,第十五条 公司的股份采取股票的形式。第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
8、单位或6,者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。,第十八条,公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,集中托管。第十九条 公司的股份总数为 24,385 万股。,第二十条,公司成立时经批准发行的普通股为 5,180 万股，发起人的姓,名或者名称、出资方式、出资时间及认购的股份数如下：（一）山东东方海洋集团有限公司于 2001 年 11 月 28 日前以其生产经营性资产和部分现金出资 2,850 万元，折 2,850 万股；（二）北京恒百锐商贸有限公司于 2001 年 9 月 19 日以货币出资 300 万元，折 300 万股；（三）烟
9、台市金源科技有限责任公司于 2001 年 11 月 22 日前以货币出资130 万元，折 130 万股；（四）车轼于 2001 年 11 月 21 日前以货币出资 400 万元，折 400 万股；（五）丛义周于 2001 年 11 月 22 日前以货币出资 190 万元，折 190 万股；（六）赵玉山于 2001 年 11 月 22 日前以货币出资 190 万元，折 190 万股；（七）刘明乐于 2001 年 11 月 19 日前以货币出资 180 万元，折 180 万股；（八）王德彩于 2001 年 8 月 31 日以货币出资 100 万元，折 100 万股；（九）朱春生于 2001 年 1
10、1 月 14 日前以货币出资 160 万元，折 160 万股；（十）刘升平于 2001 年 11 月 20 日前以货币出资 160 万元，折 160 万7,股；（十一）任永超于 2001 年 11 月 20 日前以货币出资 160 万元，折 160万股；（十二）张日焕于 2001 年 11 月 22 日前以货币出资 159 万元，折 159万股。（十三）吕喜川于 2001 年 11 月 28 日前以实物出资 201 万元，折 201万股。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购
11、,第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。,第二十四条,公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章,和本章程的规定，收购本公司股份：（一）减少公司注册资本；8,（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
12、议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。,第二十六条,公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：,（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）
13、要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。,第三节,股份转让,第二十七条 公司的股份可以依法转让。（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。（二）公司不得修改公司章程中的前项规定。第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。9,第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
14、得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份；离职六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
15、为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章,股东和股东大会,第一节,10,股东,第三十一条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一,种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。,第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。,第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并与该机构签订股份托管协议，定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。,第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会
16、召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十五条 公司股东享有下列权利：,（一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，,并行使相应的表决权；,（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；,（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有,的股份；,（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董,事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；,（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产,的分配；,（七）对股东大会作出的公司合并、分立
17、决议持异议的股东，要求公司,收购其股份；,（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。,第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公,11,司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十七条 单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以向董事会提,出对独立董事的质疑或罢免提议。,第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东,有权请求人民法院认定无效。,股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，
18、请求人民法院撤销。,第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。,监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。,他人侵犯公司合法权益，给公司
19、造成损失的，本条第一款规定的股东可,以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，,损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,12,第四十一条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
20、权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日当日，向公司作出书面报告。,第四十三条,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司,利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。,
21、第二节,股东大会的一般规定,第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监13,事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）对公司发行债券作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；（十三
22、）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。,第四十五条,公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。,（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际
23、控制人及其关联方提供的担保。第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。14,第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临,时股东大会：,（一）董事人数不足公司法规定人数或者少于公司章程所定人数的,三分之二时；,（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；,（三）单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；,（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。,第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或在股东大会会议通
24、,知中明确的其它地点。,股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可视具体情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。,股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和,召集人不得以任何理由拒绝。,第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见,并公告：,（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公
25、司要求对其他有关问题出具的法律意见。,15,第三节,股东大会的召集,第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
26、馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
27、通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。16,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。,监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大,会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。,监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事,会，同时向公司
28、所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。,在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。,召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地,中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。,第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘,书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。,第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公,司承担。,第四节 股东大会的提案与通知,17,第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体,决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。,第五十七条 公司召开股东大会，董事
29、会、监事会以及单独或者合并持有,公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日,前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股,东大会补充通知，公告临时提案的内容。,除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股,东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。,股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大,会不得进行表决并作出决议。,第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股,东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。,公司在
30、计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。,第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；,（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；,（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。,18,股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知时应同时披露独立董事的意见及理由。,股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东
31、大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。,股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日,一旦确认，不得变更。,第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充,分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：,（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；,（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；,（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。,第六十
32、一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人,应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。,第五节 股东大会的召开,第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,19,第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股,东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。,股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。,第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出
33、示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。,法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。,第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明,下列内容：,（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；,（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票,的指示；,（四）委托书签发日期和有效期限；,（五）委托
34、人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印,章。,第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可,以按自己的意思表决。,第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的,20,授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。,委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权,的人作为代表出席公司的股东大会。,第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
35、的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。,第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。,第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出,席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。,第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务,时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。,监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时
36、，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。,股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。,召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任,21,会议主持人，继续开会。,第七十二条 公司制定股东大会议事规则，作为本章程的附件，由董事会,拟定，股东大会批准。,第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工,作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。,第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、,高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。,第七十五条 会议主持
37、人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载,以下内容：,（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；,（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓,名；,（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公,司股份总数的比例；,（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；,（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
38、,第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络,22,及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及交易所报告。,第六节,股东大会的表决和决议,第七十九条,股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；23,
