1、东 北 制 药 集 团 股 份 有 限 公 司 2009 年,公司债券受托管理事务报告,（2010年度）,债券受托管理人,深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 25、26 层,2011 年 4 月 14 日,重要声明,第一创业证券有限责任公司（以下简称“第一创业证券”）编制,本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的东北制药集团股份,有限公司2010年年度报告等相关公开信息披露文件、发行人提供的,说明以及第三方中介机构出具的专业意见。第一创业证券对报告中所,包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和,信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。,本报告
2、不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资,者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作,为第一创业证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报,告所进行的任何作为或不作为，第一创业证券不承担任何责任。,1,目录,第一章 本期公司债券概要 . 3,第二章 发行人 2010 年度经营和财务状况 . 5,第三章 发行人募集资金使用情况 . 9,第四章 专项偿债账户的管理情况 . 11,第五章 发行人有关承诺的履行情况 . 12,第六章 债券持有人会议召开的情况 . 13,第七章 本期公司债券保证人的情况 . 14,第八章 本期公司债券本息偿付情况 . 15,第九章 本
3、期公司债券跟踪评级情况 . 16,2,第一章 本期公司债券概要,一、 核准文件和核准规模：,本期公司债券业经中国证券监督管理委员会“证监许可2009,920号”文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币6亿元。,二、 债券名称：,东北制药集团股份有限公司2009年公司债券（以下简称“本期公,司债券”）。,三、 债券简称及代码：,09东药债、112011。,四、 发行主体：,东北制药集团股份有限公司（以下简称“发行人”）。,五、 债券期限：,本期公司债券为5年期固定利率债券。,六、 发行规模：,本期公司债券的发行规模为6亿元。,七、 债券利率：,本期公司债券的票面利率为7.05%，在债券存
4、续期内固定不变，,采取单利按年计息，不计复利。,八、 还本付息的期限和方式：,本期公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。利,息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。,本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2009年11月2,日。公司债券的利息自起息日起在债券存续期间内每年支付一次，,3,2010年至2014年间每年的11月2日为上一计息年度的付息日（遇节假,日顺延，下同）。本次公司债券的到期日为2014年11月2日，到期支,付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的,前1个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在公司,债券付息的债权登记日当日
5、收市后登记在册的本期公司债券持有人,均有权获得上一计息年度的债券利息,在公司债券到期本息的债权登,记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计,息年度的债券利息及债券本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作,按照登记机构相关业务规则办理。,九、 担保情况：,本期公司债券由东北制药集团有限责任公司提供无条件的不可,撤销的连带责任保证担保。,十、 发行时信用级别：,经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体信用级别为AA，,本期公司债券信用级别为AA。,十一、 跟踪评级结果：,2010年5月，经中诚信证券评估有限公司跟踪评定，发行人的主,体信用级别为AA，本期公司债券信用级别为AA。,
6、十二、 债券受托管理人：,本期公司债券的债券受托管理人为第一创业证券有限责任公司。,十三、 募集资金用途：,本期公司债券募集资金拟用于偿还借款，调整债务结构，剩余部,分用于补充公司流动资金。,4,第二章 发行人 2010 年度经营和财务状况,一、 发行人基本情况,东北制药集团股份有限公司于1993年6月10日经沈阳市体改委,(1993)32号文件批准成立，1996年5月3日经中国证券监督管理委员会,证监发字（1996）42号文件批准上市,向社会公开发行4,500万股A股。,1998 年 5 月 经 股 东 大 会 决 议 通 过 以 发 行 人 1997 年 末 总 股 本,194,750,0
7、00股为基数以10：3的比例转增股本，1999年5月经股东大,会决议通过以发行人1998年末总股本253,175,000股为基数每10股送,红股2股。2006年2月14日实施股权分置改革，股改方案确定流通股股,东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的3.6股股份，非,流通股股东向流通股股东共支付39,171,600股股份。2008年10月29,日，经中国证监会证监许可字2008716号文核准,发行人以非公开发,行股票的方式向特定投资者发行了3,000万股人民币普通股（A股）。,2010年5月，经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权,2010309号文件关于东北制药集团股份有限公司国有
8、股东转让所,持部分股份有关问题的批复批准，发行人控股股东东北制药集团有,限责任公司将所持发行人6,411.15万流通股转让给中国华融资产管,理公司。2010年8月2日，该次股权转让手续已全部办理完毕。,截至2010年12月31日，发行人注册资本为人民币333，809，998.00,元。发行人控股股东为东北制药集团有限责任公司，截至2010年末该,公司的持股比例为32.47%，沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会,持有东北制药集团有限责任公司97.84%的股份，为发行人的实际控制,人。,5,二、 发行人2010年度经营情况,2010年，国际维生素C（以下简称“VC”）市场价格急剧下跌，,对发行人
9、经济效益产生巨大影响。在这种形势下，发行人通过科学的,预签长单和产能调整，依靠出口数量增长等措施，减少VC降价给发行,人造成的损失。与此同时，全力发展脑复康、药用左卡、长春西汀等,潜力产品生产与销售，为做精原料药提供可靠保证。,2010年1月，整合后的东北制药集团销售有限公司正式成立。一,年来，销售公司以做大制剂为己任，在起步之年，确立了先规模后效,益的营销新思路，构建了重点产品为主体的营销新策略。通过完善组,织结构、转变营销模式、发挥人力资源效能、启动整肠生市场推进项,目等工作，一个组织结构趋于合理、营销模式初具雏形、营销网络日,臻完善的新型制剂营销公司处于良性循环之中。东北制药制剂营销模,
10、式由传统销售向现代营销全面转型。2010年，凭借以整肠生、磷霉素,钠两大产品为战略支撑点，以普药为基础的战略布局，实施发行人制,剂板块扎实发展的第一步。,2010年，发行人所属子公司供销公司积极应对新医改政策，在医,药监管力度增大、医药市场竞争加剧的形势下，坚持以稳定为基础，,以发展为主线，以创效为目标，通过做大医院批发业务，提高零售业,务盈利水平，防范快批业务经营风险，控制调拨业务的商业客户资信,以及回款承兑比例，增强配送业务的服务意识及效益管控管理，加快,自产品种销售规模等有效措施，确保销售收入实现稳定增长。,2010年，是发行人异地改造项目承上启下的一年，一期工程全面,建成投入使用，二期
11、工程、原料药新厂区正式破土动工，异地改造项,6,目顺利推进。2010年，发行人共完成临床前研究项目三十余项，申报临床项目三个，进行临床研究项目五个，申报生产批文项目十个，产品和技术研发工作取得实质性进展。三、 发行人2010年度财务情况根据发行人2010年年度报告，截至2010年12月31日，发行人总资产56.05亿元，较2009年末的60.80亿元减少7.8%；净资产（不含少数股东权益）为20.32亿元，较2009年末的20.20亿元增加0.58%。由于发行人销售主要品种产品的单位销售价格下降且单位成本上升，使单位产品的销售利润下降幅度较大。2010年发行人实现营业收入482,833.30万
12、元，同比减少5.23%；实现利润总额8,048.90万元，同比减少86.23%；归属于母公司所有者的净利润（母公司报表数）5,828.71万元，同比减少86.02%。发行人的盈利指标较上年同期都有所下降。发行人主要财务数据如下：1、 合并资产负债表主要数据单位：人民币元,项目资产总计负债合计少数股东权益,2010年12月31日5,605,363,082.963,531,625,591.4942,106,896.30,2009年12月31日6,079,879,236.404,025,679,394.4834,356,143.62,增减率-7.80%-12.27%22.56%,归属于母公司股,东的
13、权益合计,2,031,630,595.177,2,019,843,698.30,0.58%,-,2、 合并利润表主要数据单位：人民币元,项目营业收入营业利润利润总额,2010年度4,828,333,032.2938,709,662.5180,488,954.07,2009年度5,094,961,087.08532,409,721.34584,387,754.91,增减率-5.23%-92.73%-86.23%,归属于上市公司股,东的净利润归属于上市公司股,53,444,014.59,476,222,639.87,-88.78%,东的扣除非经常性,26,232,337.38,425,581,51
14、4.50,-93.84%,损益的净利润3、 合并现金流量表主要数据单位：人民币元,项目,2010年度,2009年度,增减率,经营活动产生的,现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额,255,962,765.59-332,411,423.95-548,011,562.568,615,863,874.62-520,145,458.85891,999,808.45,-58.44%-36.09%,第三章 发行人募集资金使用情况,一、 本期债券募集资金情况,发行人经中国证券监督管理委员会证监许可2009920号文关,于核准东北制药集团股份有限公司公开发行公司债券的批复核准，,于2
15、009年11月2日至2009年11月6日公开发行了人民币60,000万元的,公司债券。本期公司债券募集资金总额扣除承销费用后的净募集款项,共计人民币59,130万元，已于2009年11月11日汇入中国建设银行股份,有限公司沈阳铁西支行21001400008052505535账户及交通银行辽宁,省分行营业部211111201018150021749账户内。中瑞岳华会计师事务,所有限公司已对上述到账款项进行了验证，并出具了中瑞岳华专审字,2009第2615号关于东北制药集团股份有限公司公司债券募集资金,到位情况的专项审核报告。,根据发行人2009年10月29日公告的东北制药集团股份有限公司,公开发
16、行公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券,募集资金的使用计划具体如下：,1、本次债券募集资金拟用其中2.8亿元偿还商业银行贷款。若募,集资金实际到位时间与公司预计不符，发行人将本着有利于优化公司,债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银,行贷款。,2、剩余部分拟用于补充公司营运资金。,二、 本期公司债券募集资金实际使用情况,9,根据发行人于 2011 年 4 月向我公司出具的东北制药集团股份,有限公司关于公司 09 东药债募集资金实际使用情况的说明，截至,2010 年 12 月 31 日止，发行人已使用本期公司债券募集资金 59,130,万元，其中：用于偿还贷款
17、本金 41,000.00 万元，利息 443.33 万元；,补充公司及公司之子公司流动资金 17,686.67 万元。,按照募集资金实际到位的时间，发行人将原拟用于补充流动资金,的部分募集资金用于偿还银行贷款。根据募集说明书，发行人可本着,有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排,偿还公司所借银行贷款，另外流动资金用途包括偿还银行贷款。因此，,我方认为发行人对本期公司债券募集资金的使用符合募集说明书披,露的募集资金使用计划。,10,第四章 专项偿债账户的管理情况,根据东北制药集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明,书，发行人将于本期债券到期日的前3个月为支付本期债券的本金
18、,及最后一期利息设立专项偿债账户，并通过该账户还本付息。,2010年度，发行人并未开立专项偿债账户。,11,第五章 发行人有关承诺的履行情况,发行人于2009年6月做出承诺，“在最近一次董事会、股东会上,做出决议，对不符合公司法及相关法律法规规定的东北制药总厂、沈,阳第一制药厂及东北制药集团公司供销公司在本年度内予以规范。”,发行人拟在2009年12月31日前以东北制药总厂为基础，构建股份公司,母公司组织实体和管理架构，将沈阳第一制药厂和东北制药集团公司,供销公司改制为公司制企业，建立符合公司法及相关法律法规规定的,母子公司体制，实现公司按照现代企业制度的真正规范化运作。,根据发行人于2010
19、年4月8日公告的公司内部组织结构调整工作,的进展公告，沈阳第一制药厂、东北制药集团公司供销公司已经完,成公司制改造，并分别于2009年12月25日、2009年12月29日在沈阳市,工商行政管理部门完成了工商变更登记注册相关工作，取得了新的营,业执照，为发行人子公司。根据发行人于2010年6月30日公告的东,北制药集团股份有限公司关于东北制药总厂完成注销的公告，2010,年6月29日，沈阳市工商行政管理局经济技术开发区分局下发企业,法人注销登记核准通知书，东北制药总厂注销已获得工商部门核准，,东北制药总厂已注销完毕。,12,第六章 债券持有人会议召开的情况,2010年度内，未召开债券持有人会议。
20、,13,第七章 本期公司债券保证人的情况,本期公司债券由东北制药集团有限责任公司（以下简称“东药集,团”）提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。,东药集团为发行人的控股股东，公司法定代表人为刘震，注册资,本为73,158.57万元，公司经营范围为：原料药、制剂；药用玻璃瓶、,玻璃管、卫生材料、制药过程中联产的化工产品制造及销售；本企业,自产的化学原料药、制剂产品、中成药饮片及保健品、医用设备及仪,器的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表,及零配件的进口；房产、设备租赁。,根据辽宁金开会计师事务所有限公司出具的辽 金 年 审 字, 2 0 1 1 第 0 3 3 号 审计报
21、告，截至2010年12月31日，东药集团的,主要财务数据（合并报表数据）如下：资产总计6,142,256,555.26,元，归属于母公司所有者权益合计835,103,675.38元，2010年度实现,营业收入4,829,811,032.29元，净利润-65,490,266.84元。,14,第八章 本期公司债券本息偿付情况,发行人已于2010年10月26日按要求正式披露了关于东北制药集,团股份有限公司2009年公司债券2010年付息的公告，向投资者公告,本期公司债券将于2010年11月2日支付2009年11月2日至2010年11月1,日期间的利息。,经向发行人了解并确认，发行人已于2010年11
22、月2日按时支付了,本期公司债券该年度计息期间的应付利息42,300,000元（含税）。,截至本报告出具日，本期公司债券未出现延迟支付本期公司债券,到期利息的情况。,15,第九章 本期公司债券跟踪评级情况,本期公司债券的信用评级机构中诚信证券评估有限公司（以下简,称“中诚信评估”）于2010年5月发布了东北制药集团股份有限公,司公司债券2010年跟踪评级报告，该报告主要内容如下：,一、基本观点,2009年，东北制药实现了张士制剂新厂搬迁和VC深加工项目的投,产，细河原料药厂搬迁也在稳步推进，为公司未来几年业绩增长奠定,了坚实的基础。同时，公司医药商业板块的行业地位提升，有助于各,业务板块协同效应
23、的发挥。另外，在金融危机、制剂厂搬迁和行业竞,争加剧的影响下，虽然公司盈利水平稳步提升，但公司营业毛利润有,所下降，杠杆比率上升。另外，公司原料药厂搬迁仍面临较大的融资,压力。,考虑到东北制药集团有限责任公司对本期公司债券提供全额无,条件不可撤销连带责任保证担保，中诚信评估维持东北制药主体信用,等级AA，维持本期公司债券信用等级AA，评级展望稳定。,二、正面,1、产业链较为完善。作为大型国有制药企业，公司拥有化学原,料药、化学制剂药和医药商业三大板块，产业链较为完善，能够发挥,各业务板块的协同效应。,2、VC深加工项目投产有助于提升VC类产品的盈利能力。2009年,公司8500吨VC深加工项目
24、投产，预计2010年达产，VC深加工提升了VC,产品的附加值并在一定程度减小对VC价格的过度依赖。,3、化学制剂板块将成为公司业绩新的增长点。2009年张士制剂,16,厂实现顺利搬迁，同时，公司对制剂营销进行了全面整合，有利于公,司做大制剂业务，其有望成为公司新的业绩增长点。,4、医药流通领域行业地位提升。2009年，公司医药商业板块实,现销售额21.40亿元，同比大幅增长44.40%，公司排名中国医药商业,百强第23位，较2008年上升11位，并在辽宁省内保持了优势地位。,三、关注,1、未来VC价格回升具有较大不确定性。金融危机和产能过剩导,致VC市场价格自2008年中期以来持续回落，未来虽
25、然经济逐步回暖但,产能严重过剩使VC价格回升具有较大不确定性。,2、营业毛利率下降。2009年，受全球金融危机、制剂厂搬迁和,行业竞争影响，公司的营业毛利率较上年同期下降3.66个百分点至,30.58%。未来新厂区折旧较多，公司的毛利率水平取决于VC价格走向,和制剂新厂区的投产、达产情况。,3、杠杆比率偏高。厂区搬迁等重大项目使公司债务规模大幅增,加，截至2009年末公司资产负债率和总资本化率分别较上年末上涨,4.58和3.87个百分点至66.22%和56.93%，在同行业中属于较高水平。,4、未来资本支出较大。公司原料药细河搬迁项目计划工期为,2010-2013年，预计总投资30亿元，公司面临较大融资压力。,17,
