1、跟单实务一、海运货物出口流程视贸易条件的不同而不同。FOB 成交，出口方不要租船订仓。CNF=CFR 出口方不要办保险。CIF 出口方要租船订仓还要办保险。我们出口都希望用 CIF 成交。跟单流程如下： （1） 报验：收到 LC 或货款，审核无误后，货也备好，向商检机构申报。 （2） 租船订仓：与船公司或货代联系。 （3） 办保险：CIF 价，我们要投保 （4） 货物集港：出口单位要在船公司通知的时间内将货物发运到港区内的指定货场或仓库。 （5） 报关：货物集港后，我们应在装船前 24 小时向海关办理申报手续。 （6） 装船：凭盖有海关放行章的装货单，货物可装船。 （7） 发装船通知：货物装船
2、后，即向收货人发装船通知。内容包括：LC 或 SC 号，品名，数量，金额，船名，开航日期等。 （8） 支付运费： （9） 退关：已完成报关手续放行的货物，因特别情况，如无舱位，货短少。不能装船，要向海关申报退回，退关货物应在运输工具结关之前或自退运之日起三天内办理手续。二、出口贸易流程一、跟单员跟单工作流程1、外贸公司跟单工作流程：1)选择生产工厂2)签订收购合同3)筹备货物4)查货5)商检客检6)订舱装船7)货物进仓8)报关出口9)货款到账2、生产企业跟单工作流程：1）推销公司产品2）签订外销合同3）生产备货4）查货（自查）5）商检（客检）6）订舱装船7）货物进仓8）报关出口9）货款到账二、
3、出口贸易一般流程（一）选择供应商或生产企业在选择供应商或生产企业时，需要注重考察生产企业的资信，是否具有生产能力，能否保证质量、保证按期交货，产品是否有对外贸易的竞争力等。 （二）生产企业推销本企业产品出口这一过程中，跟单员的主要工作内容有：1、了解目标市场的需求特点和客户采购偏好；2、了解并掌握公司产品的主要性能、工艺、质量标准、原材料构成、生产周期等；3、了解并掌握公司产品的包装材料和包装方法；4、了解并掌握公司产品的装率、集装箱可装数量；5、掌握公司产品的价格和相关原材料价格；6、了解近期本币对外币的兑换价格及变化趋势，即汇率和变化趋势。（三）建立对外业务关系，确定出口贸易对象建立业务关
4、系可能通过信函、电子商务、电子邮件、传真、参加国内外各种交易会和展览会、我驻外的使领馆、商会、企业名录、报纸杂志上的广告等途径搜寻或结识国外客户。（四）洽谈业务洽谈业务是指买卖双方就某一种商品进行洽谈，内容包括价格及价格条件、货物的技术规格、包装、货款的支付方式和时间、运输方式、争议的解决方式和地点、货物数量、交货时间、保险、货物的检验标准和地点等。洽谈业务可以通过信件、传真、电子邮件等不见面的洽谈方式，也可以采用和客户见面洽谈的方式。在洽谈业务前必须事前作好充分准备。（五）签订对外合同跟单员在这个阶段，通常是辅助外贸业务员做好以下主要工作：1、整理双方达成的事项内容；2、将客户的工艺单和要求
5、转换为本公司的制造工艺单；3、落实生产企业（车间） ，并完成确认样；4、检查确认样，将符合客户或工艺单要求的样品寄送客户，等待确认消息；5、根据客户的确认意见，改进确认样，直至客户确认样品；6、做好合同项下订单生产的一切准备工作等。（六）买方开立信用证外贸合同中若确定是以信用证方式结算货款，卖方（出口方）在签订外贸合同后，应及时将开证资料（内容包括出口方的开户银行名称、地址、SWIFT 号码等资料）通知买方，买方应严格按照合同的各项约定按时开立信用证，这也是买方履约的前提。卖方在收到买方开立的信用证后，首先要根据合同审核信用证。信用证是依据合同开立的，信用证内容应该是与合同条款一致的。但在实践
6、中，由于种种因素，如工作的疏忽、电文传递的错误、贸易习惯的不同、市场行情的变化或进口商有意用开证的主动权加列有利于他方利益的条款等，往往会出现开立的信用证条款与合同规定不符。为确保收汇安全和合同顺利执行，防止导致经济上和政治上对我不应有的损失，我们应该在国家对外政策的指导下，对不同国家、不同地区以及不同银行的来证，依据合同进行认真的核对与审查。在实际业务中，银行和进出口公司共同承担审证任务。其中，银行着重审核开证行的政治背景、资信能力、付款责任和索汇路线等方面的内容，进出口公司则着重审核的内容一般应包括以下几个方面：a. 政治性的审查：来证国家必须是与我国有经济往来的国家和地区，应拒绝接受与我
7、国无往来关系的国家和地区的来证。来源：考试大来证各项内容应符合我国方针政策，不得有歧视性内容，否则应根据不同情况向开证行交涉。b. 开证银行资信的审查：为了保证安全收汇，对开证行所在国家的政经济状况、开证行的资信、经营作风等必须进行审查，对于资信不佳的银行，应酌情采取适当措施。c. 对信用证的性质与开证行付款责任的审查：来证应标明“不可撤销”的字样。同时要证内载有开证保证付款的文句。上述 3 点，也是银行审证的重点，进出口公司只作复核性审查。d. 对信用证金额与货币的审查：信用证金额应以合同金额相一致。如合同订有溢短装条款，信用证金额应包括溢短部分的金额。信用证金额中单价与总值要填写正确，大、
8、小写并用。来证所采用的货币应与合同规定相一致。如来自与我国订有支付协定的国家，使用货币应与支付协定规定相符。e. 对商品的品质、规格、数量、包装等条款的审查：证中有关商品货名、规格、数量包装、单价等项内容必须和合同规定相符，特别是要注意有无另外的特殊条款，应结合合同内容认真研究，做出能否接受、或是否修改的决策。f. 对信用证规定的装运期、有效期和到期地点的审查：装运期必须与合同规定一致，如国外来证晚，无法按期装动，应及时电请国外买方延展装期限。信用证有效期一般应与装动期有一定的合理间隔，以便在装动货物后有足够时间办理制单结汇工作。关于信用证的到期地点，通常要求在中国境内到期，如信用证将到期地点
9、规定在国外，或国外银行的柜台等，我们不易掌握国外银行收到单据的确切日期，这不仅影响收汇时间，而且容易引纠纷，故一般不宜接受。g. 对单据的审查：对于来证中要求提供的单据种类和份数及填制方法等，要进行仔细审核，如发现有不正常的规定，例如要求商业发票或产地证明须由国外第三者签证以及提单上的目的港后面加上指定码头等字样，都应慎重对待。h. 对其他特殊条款的审查：审证时，除对上述内容进行仔细审核外，有时信用证内加列许多特殊条款(SPECIAL CONDITION)，如指定船籍、船龄等条款，或不准在某个港口转船等，一般不应轻易接受，但若对我无关紧要，尚且也可办到，则也可酌情灵活掌握。（七）签订内贸收购合
10、同在确定生产企业后，需要对某个商品的生产规格、价格、数量、质量、交货时间等作出具体的约定，并以书面形式记载，由生产企业（供货方）和收购方的法人授权代表在合同上签字盖公章，以示合同生效。 （八）履行合同在出口合同的履行过程中包括备货、催证、审证、改证、租船订舱、报关、报验、保险、装船和制单结汇等多种环节。其中又以货（备货） 、证（催证、审证、改证） 、船（租船订舱） 、款（制单结汇）4 个环节最为重要。1、货（1）备货备货是进出口公司根据合同和信用证规定，向生产加工及仓储部门下达联系单（有些公司称其为加工通知单、或信用证分析单等）要求有关部门按联系单的要求，对应交的货物进行清点、加工整理、刷制运
11、输标志以及办理申报检验和领证等项工作。联系单是各个部门进行备货、出运、制单结汇的共同依据。来源：考试大的美女编辑们（2）报验凡属国家规定，或合同规定必经中国进出口商品检验局检验出证的商品，在货物备齐后，应向商品检验局申请检验，只有取得商检局发给合格的检验证书（“出境货物通关单”和“出境货物换证凭条” ） ，海关才准放行。凡经检验不合格的货物，一律不得出口。 2、证（1）催证如果在出口合同中买卖双方约定采用信用证方式，买方应严格按照合同的规定按开立信用证，这是卖方履约的前提。但在实际业务中，有时国外进口商在市场发生变化或资金发生短缺的情况时，往往会拖延开证。对此，我们应催促对方迅速办理开证手续。
12、特别是大宗商品交易或买方要求而特制的商品交易，更应结合备货情况及时进行催证。必要时，也可请我驻外机构或中国银行协助代为催证。（2）审证（3）改证在办理改证工作中，凡需要修改的各项内容，应做到一次向国外客户提出，尽量避免由于我们考虑不周而多次提出修改要求。否则，不仅增加双方的手续和费用，而且对外造成不良影响。其次，对不可撤销信用证中任何条款的修改，都必须在有关当事人全部同意后才能生效，这是各国银行公认的惯例。 3、船（1）租船订舱在 C.I.F.或 C.F.R.条件下，租船订舱是卖方的主要职责之一。跟单员在这个阶段，必须做好以下主要工作：a. 物流运输的跟踪。b. 报告最后可出口产品情况。c.
13、如果是全程跟单，则需要向货代或船务代理办理租船订舱。（2）报关报关是指进出口货物装船出运前，向海关申报的手续。按照我国海关法规定：凡是进出国境的货物，必须经由设有海关的港口、车站、国际航空站报关出口，并由货物所有人向海关申报，经过海关放行后，货物才可提取或者装船出口。（3）投保凡是按 C.I.F.价格成交的出口合同，卖方在装船前，须及时向中国人民保险公司办理投保手续，填制投保单。出口商品的投保手续一般都是逐笔办理的。投保人在投保时应将货物名称、保额、运输路线、运输工具、开航日期、投保险别等一一列明。4、 款：制单结汇在这一阶段中，跟单员必须了解交单议付所需要的单证的种类，从哪里能得到这些单证；
14、有了单证之后还需要对单证进行整理，为正确及时制作结汇单证创造条件。（九）外汇核销与出口退税三、外贸跟单流程第 1 步：当业务员和客户在网上进行沟通，确定初步意向后。客户通过快递把样品和加工的细节数据传过来。此时，将样品和相关的加工制作的要求通过打样申请单反映出来。之后，经过业务部经理签字，将样品和打样单（打样单要复印一份，正本留自己保存。 ）给打样室进行打样。 第 2 步：样品出来后通过快递寄给客户，注意及时向快递询问UPS 号。 第 3 步：客户确认样品并将样品寄回，同时下单。 第 4 步：根据回传样品，制做简单的定货单给技术部。定货单要业务员和部门经理签字。将单和样品留技术部。要求其制作工
15、艺流程。 第 5 步：之后将合同传给财务部签字和老总签字。并连同工艺流程样品 3 样物品，下正式的订货单。订货单要根据合同来做，把品质要求，包装要求，和备注事项，交货日期。写清楚。之后把订货单复印 5 份，分别传生产-品管-财务-物控-出货。并在正本上签字。正本订货单留给自己。把工艺流程书复印 5 份，传财务-技术部-物控-生产-品管。正本留技术部，副本自己留着。 第 6 步：将合同复印 2 份，正本自己归档。副本分别传老总办公室和财务负责人。 第 7 步：即使反映工厂在生产过程中的问题，并和业务员沟通。在业务员和客户沟通达成协议后，将结果通过工作联系单将变更要求传达到生产车间。工作联系单正本
16、留己，副本传达。 第 8 步：快出货时，联系货代。做报关单据。并提前寄交货代。若生产有问题，导致不能即使出货要提前通知货代，以便其另做船期安排。 第 9 步：若即使完货。则提前两天将货代传来的进仓单或相关单据交给出货部门。并将出货通知单复印 3 份，传生产-品管-出货部。正本留己。 第 10 步：即使做好议付单据连同货代送来的提单进行议付。如前 T/T 下，则先传副本给对方，要其付款。L/C 项下，则交由财务部到银行进行相关事项。 第 11 步：到核销单等相关单据回来后，将单据交由财务部进行结汇，办理核销退税手续。 以上所有自己保存的单据按合同和客户编号先后顺序进行分档管理。 以服装跟单为例,
17、跟单过程如下: 一般程序如下：接受客户指示单，分析产品来料，采购来料，制作样品（主要下工厂了解样品的落实情况，生产工艺适合客户的产品要求，紧抓生产进度满足交货日期） ，发样品给客户认可，大货投产。制作过程烦琐易出错，加工工厂会给你麻烦的，客户也会的，要做好心理准备。一、 工艺单 1.先对工艺单进行文字处理，翻译成中文。 2.参照和对照往年的工艺单进行核对（主要指老客户） ，研究是否有新的变化或者是有不对的地方，着重看一下有无特殊要求，工艺单指示不明的地方要及时和客户沟通，如客户有不明白的地方可按照订单常规操作要求处理。 3.对着工艺单进行逐项检查：（1）首先是主料，如面料的品种、纱支、结构、克
18、重、颜色（特别注意特殊色，如麻灰） ；（2）辅料，包括拉链（是否特指，如 YKK） 、绳、扣、风眼、花边、松紧带、梭织布（应注意是否需要染色） 、横机罗纹、主标、水洗标、吊牌、装饰牌等。 4.对照工艺单认真研究印、绣花及其它处理方式，如面料丝光、水洗、扎染等（有关 HTP 订单中对印、绣花方面没有详细的资料，甚至在最初打样时连印花颜色、印花尺寸也没有明确指示，客户只有一个要求：效果好就行。虽然客户把这个权利给了工厂，但也给工厂带来一定难度，要揣测客户的心态，自己要主动去创新设计一些东西。在这点上，应尽快适应客户的这种要求） 。 二、 核价 认真研究完工艺单后，安排进行核价，即填写核价单，在填写
19、核价单时一定要清晰、认真，经过谁手该把关的没把好关的要负首要责任；建议跟单员最好整理一份工厂面料、纱支、克重、幅宽一览表，以便以后核价遇到相同的面料时，可按固定的工艺去填制核价单，印、绣花价格最好也有价格一览表。 1.核实工艺单上客户要求的纱支、克重、幅宽或有关面料生产的生产难易度，主要是与染整厂沟通，落实确定后，明确面料有关资料，以便工艺人员核算用料时与染整厂核对面料幅宽、克重资料，注意面料的纱支与克重的对比，方便用料的核算。 2.工艺室人员进行有关工艺用量的计算，此时要对辅料情况（特别是百家好事客户对辅料一般都是指定厂家，要对辅料的价格进一步落实好，以免大货投产后出现价格上的差异）进行详细
20、解说，问明客户哪些辅料属于客供及印花的种类及绣花线的种类，避免遗漏，客户有特殊要求的，更是需要特别说明。 3.生产车间对照工艺单，进行生产量及加工费的计算，由于车间是参照工艺单进行计算，好多内容仅是“纸上谈兵” ，因此有条件的尽可能提供样衣，对于工艺单上或是客户特别指示的，要一并详细告知(最好是书面)生产部门，以便尽可能核算准确。 4.汇总资料，核算价格。由于核价员习惯于按照自己知道的资料进行核价，因此在客户有特殊要求的时候，一定要有明确指示并做相关提醒，如面料有特殊要求（有无水洗等） ，辅料比较奇特，印、绣花价格等。所有这一切,都必须详细准确的写到核价资料或者是工艺单里，以便以后备查。 5.
21、报价时如对某些辅料及印、绣花价格不明确的，报价时要注明所列辅料及印、绣花的价格，如百家好事订单经常会指定辅料厂，而唯嘉、欧美订单牵扯到面料检测及成衣检测（客户指定辅料，跟单员一定要注意，如果跟单员没明确标注，跟单员要负主要责任；所有担当学会看核价单上的资料，一定要看清楚，把经手的资料要做到心中有数；有特殊要求的，一定要告诉核价员） 。 我做单证做到心力交瘁 三、备样 一般来说，报完价后，如客户觉得价格接近或者是可以接受，会要求安排备样（原则上先谈价格，后打样；对新客户原则上不备样，备样要收样品费） 。备样时主要注意（备样时关键在于保证交期及质量，因此我们经手的资料务必要准确，与客户要求一致，才
22、能保证样品及时得到确认，避免重复返工）： （一）样品 1.款式样：一般来说款试样主要是看做工的，可以用代替面料，但当有配色时，一定要搭配合适才行，尺寸做工完全按照客供指示及要求。 2.确认样：作为确认样，客户看重的是,颜色要对，辅料要齐，印绣花也要按照要求的去做，特别是代表大货面料一定要好。因为一般来说，确认样是给设计师看的，所以一定是好的和准确的，符合设计师口味的，此项工作非常重要.如果做得不好，可以说前功尽弃，一切都是白费。 3.产前样：一般来说是在大货面料出来以后，为了保证大货的准确性，,在裁剪前，做给客户看得样品，代表大货水平，也是客户对大伙的检验。为了生产的方便，要求产前样必须符合客
23、户对大货的一切要求，避免出现生产损失,安排起来一定要快。对于 HTP 订单，大货下来后，再安排做大货产前样，待产前样确认后，进行大货生产。HTP 订单不要求打印、绣花样。 4.广告样：广告样一般来说是在订单确定后，大货出货前，客户用来扩大宣传，增加销售量的样品，齐色齐码，外观效果要好，一定要起到门面作用（广告样必须提前安排，不能临近再下备样） 。 5.齐色样：此项要求的客户比较少,可以灵活掌握。对于 HTP 的订单，客户要求在工艺单下达后，安排做销售样，而且对于不好找的辅料可用类似或接近的代替，样衣发走后，安排核价、报价，然后等客户确认意见。 6.水洗样：要保证成衣水洗尺寸，必须做好前提工作面
24、料缩水率。 7.船样：大多数客户船样要并到大货里，如该并入大货收费的船样未并入大货，跟单员应负主要责任。 （二）色样 1.色样，制作要好看、及时，保存要完整，一式三份：自己必须留存一份，以免以后的生产过程中，对大货的颜色进行核对，问明客户是在自然光还是在灯光下对色，以便及时确认。 2.纱样。 3.布样，如麻灰：如客户指定麻灰色号时，可与客户沟通直接进行大货生产，如有客户布样，可找一些颜色比较相近的布样待客户确认。色样在涉及到麻灰或烟灰色时，最好是让客户指定华孚或金兰纱卡上的色号，便于采供部门购纱。 （三）印、绣花样 首先是要求尽可能用正确颜色的布、线打样，特别是绣花，绣花线一定要用正确颜色，如
25、确有难度，可以与客户沟通，变通安排。印、绣花资料必须保证准确，如颜色搭配、花型等，要及时同客户沟通不明确的地方，争取缩短确认周期(印、绣花打确认样时间：原则上从业务员将印、绣花资料转交外协员后三日内应将确认样转业务员，外协员要注意打确认样布料的颜色一定要正确，确认样原则上要检验合格后才能出厂，对确认样跟单员也要进行检查，由跟单员将确认样寄给客户确认，客户确认后的确认样要及时转生产厂，并做好交接记录)。外协员要对以前及以后外加工的印、绣花价格等资料进行汇总，便于以后出现同类加工业务时方便查询。 （四）辅料 由于我们的辅料开发有一定局限性，因此安排辅料时一定要尽可能广。如同行、客户及其它部门，在此
26、特别指出的是网络查询，重点是快！光客户要求的辅料确有一定难度时，及时与客户协商处理意见。辅料管理员要对以前及以后采购的辅料价格等资料进行汇总，便于以后出现同类辅料时方便查询。对于 HTP 的订单，辅料多而且杂，要特别注意染色问题，如梭织布，人字带等；还有一些辅料虽然好找，但达不到辅料厂的起订量，工厂不愿意做，本着客户一般确认销售样上的辅料的作风，因此，应在打样时，就考虑找一些好做、好找的辅料，减少大货生产不必要的麻烦。辅料总体要求为价格低及质量好，因此广泛汇总各辅料厂资料是非常必需的，以后再遇到此类辅料时能有据可查。辅料打确认样时间：原则上从业务员将打辅料确认样的资料转交辅料管理员后三日内应将
27、确认样寄给客户确认。 作赢外贸单证必会的 18 步流程 四、合同的执行 在征得客户同意或签定合同并确认客户已执行合同后（如开L/C、电汇、预付款等） ，以 L/C 结算的，要尽快催信用证，以预付款结算的，款要及时催，以电汇结算的，风险较大，通常适用于老客户。下达生产通知单，生产通知必须尽可能资料齐全、完备、正确，并在指令下达后落实相关部门在合理的时间内接收到了正确的指令，并已开始执行。向生产厂要生产计划，监督生产指令在各环节中的进行，保证其顺畅。如有客户资料未到时，要及时与相关部门和客户进行沟通和调解，做出最合理的生产计划。 五、确认 在合同签定后，对于担当来说，确认工作是最重要的。在安排确认
28、时，要掌握以下几条原则： a) 首先排列生产计划，盘查确认点，首先要清点好辅料，核对好来料颜色是否一致，特别是对主、辅料的盘查，保证生产安期顺利开始。 b) 监督和督促生产计划，确认所有保证生产顺利进行的有关指示，书面或实物已交待到有关部门的责任人心中，并已得到认真执行。如正确的工艺单、样品、印绣花样、客户的最终确认意见或修改意见要及时传达，对生产中出现的各种问题进行监督、反馈，对于生产中出现的问题要及时和客户进行沟通和处理。 c) 核对所有来物，与客户确认意见相符一致。 d) 要注意客户的变更，如面料颜色、合同数量，如出现变更，要在第一时间内通知生产部门，减少不必要的损失。 六、合同的跟踪
29、在合同的执行过程中，要准时填报跟单表，及时给客户报告生产进度，并要及时汇总资料，整理订单，避免出现疏漏的地方，并及时与客户和生产部门沟通，对出现的意外情况要及时处理，如上报、与客户协商拖期、协调有关部门采取补救措施等。 在临近交期时，如生产过程中如有妨碍大货交期无法按合同顺利执行时，必须事先通知客户；当大货生产过程中，缝制、印花、绣花等出现妨碍生产顺利进行时，一定要及时通知客户（同时发样给客户）采取有关补救措施。 为了大货生产能够顺利进行，首先要及时去生产厂看每天的生产情况。对于客户确认迟缓或者提供一些资料不及时，除了沟通之外，还应有书面形式传真于客户或者把生产进度情况告诉客户，并提醒有可能影
30、响交期，同时，要排查生产环节中还可能存在的问题，要及时汇总情况，尤其是辅料。 品管主管要会同品管员一起在大货交货前对产品进行检验，并出具验货报告单（对于发现的问题要提出整改建议和防范措施） ；客户来我司验货时，品管主管或品管员要陪同客户一起验货，并做好记录。 七、出货 根据合同的规定及与客户协商的最后结果，及时安排出货（HTP的客户可能不止一个，他对于箱唛、条形码、包装袋会有不同要求，应当引起注意，并以书面形式下达给车间） 。 1.出货时间、数量、入货时间，及时通知相关部门（根据入货通知时间及时安排发货，如不能保证交货，衣时同船运公司或客户协商处理） 。 2.订舱、报关。 3.办理内部发货手续
31、。 4.船样及相关事宜，船样一般在大货出货前一周给客户寄出。 部分单据遗失,如何处理? 八、发票的开具及货款回收 国际业务部单证员负责外销产品发票的开具，并负责填写开具外销发票的相关表格；国际业务部核算员负责内销产品发票的开具，由跟单员负责填写开具内销跟单员负责内销货款的回收，及时督促客户办理，加快我司的资金周转。对于外销产品货款的结算方面，信用证结算的，由跟单员督促客户及时为我司开具信用证，单证员负责对信用证的内容进行审核；电汇方式结算的，要在发货后，及时督促客户付款，避免坏帐损失的发生。 九、报帐 对于我部门负责的采购及加工业务，要及时与生产厂进行对帐，在业务结束确认无误后，让对方开具符合
32、我司要求的增值税专用发票，并按我司相关文件规定进行及时报帐。 对于费用方面的报帐：差旅费，出差归来后，要及时报帐，具体按公司文件执行；其他费用的报帐，力求在费用发生的当月进行报帐，避免费用跨月报帐，影响公司及部门的利润核算。 十、资料的整理与归档 本部门所有人员对于自己负责的所有资料要及时进行整理并归档，保持桌面清洁、资料摆放有序，分配到个人的档案橱要及时进行整理，保持资料的整体外观和实用性，不准乱放；对于公用部分的办公用品等，要及时进行整理，个人的资料、样品、样布等不准随意乱放，如发现随意乱放者，将对责任人进行处罚。 十一、产品的售后服务发票的相关表格。四、合同的审查对于任何需要审查的合同，
33、不论合同的标题是如何表述的，首先应当通过阅读整个合同的全部条款，准确把握合同项下所涉法律关系的性质，以确定该合同所适用的法律法规。在审查合同前，必须认真查阅相关的法律法规及司法解释。同时，注意平时收集有关的合同范本，尽量根据权威部门推荐的示范文本，并结合法律法规的规定进行审查。 合同审查的着重点：合同的效力，合同的中止、终止、解除，违约责任和争议解决条款 一、合同的效力问题 1、 合同法第 52 条规定了合同无效的五种情形，即一方以欺诈、胁迫的手段订立的合同，损害国家利益的；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益的；及违反法律、行政法规的强制性规定的
34、。 因此，在审查合同时，应认真分析合同所涉及的法律关系，判断是否存在导致合同被认定为无效的情形，并认真分析合同无效情况下产生的法律后果。 2、注意审查合同的主体。主体的行为能力可以决定合同的效力。对于特殊行业的主体，要审查其是否具有从事合同项下行为的资格，如果合同主体不具有法律、行政法规规定的资格的，可能导致合同无效，因此对主体的审查也是合同审查的重点。 3、对于无权代理、无权处分的主体签订的合同，应当在审查意见中明确可能导致合同被变更、被撤销的法律后果。 4、注意合同是否附条件或附期限。 5、注意合同中是否存在无效的条款，包括无效的免责条款和无效的仲裁条款。无效的免责条款即合同法第 53 条
35、的规定：造成对方人身伤害的和因故意和重大过失造成对方财产损失的免责条款。二、合同的履行和中止 1、 合同法第 62 条明确规定了合同中部分条款约定不明、没有约定的情形下的履行方法，因此对这部分条款需仔细审查，包括质量标准、价款或报酬、履行地点、履行期限、履行方式、履行费用等条款。 2、 合同法规定了双务合同中的不安履行抗辩权、先履行抗辩权和同时履行抗辩权，因此在审查合同时，应结合违约责任的约定注意审查双方义务的履行顺序问题。 三、合同的终止和解除 合同的终止和解除是两个并不完全等同的法律概念，合同解除是合同终止的情形之一，合同审查时应掌握合同法第六章关于合同的权利义务终止的相关规定。 1、合同
36、的终止 合同终止是指合同权利义务的终止，其法律后果只发生一个向后的效力，即合同不再履行。 合同法第 91 条规定了合同终止的若干情况：债务已按照约定履行；合同解除；债务相互抵销；债务人依法将标的物提存；债权人免除债务；债权债务同归于一人；及法律规定或当事人约定终止的其他情形。 根据上述 91 条最后一款的授权，许多合同文本都有专门条款约定合同终止的情况，但有些约定往往是对违约责任的重复，而违约的情形是可依据合同中关于违约责任的约定承担责任，这种责任的承担与合同终止的法律后果往往是不同的，因此，应结合关于违约责任的约定分析对合同终止的约定是否属于可以且必要的情形。 2、合同的解除 合同法的 93
37、 条规定了当事人双方可以在合同中约定解除合同的条件，这些条件的设置往往与一方违约相联系，这是在合同审查时需注意的问题。 合同法第 94 条规定了单方解除合同的情形，但应当注意这种解除权是一种单方任意解除权而非法定解除权，对该条的适用仍需当事人的约定。同时，这种解除需要提出解除的一方通知对方，且在通知到达对方时发生解除的效力。这也是在合同审查时需要注意的问题之一。特别是在一方迟延履行时，只有这种迟延达到根本违约的程度时，另一方才享有单方解除权，否则应给予违约方合理期限令其履行合同义务而不能解除合同。 审查时还要注意的一个重要问题是是否约定了行使解除权的期限。根据合同法第 95 条的规定，双方可以
38、约定行使解除权的期限，没有约定的适用法律规定，法律也没有规定的，则在对方催告后的合理期限内必须行使，否则会导致该权利的丧失。合同法分则许多条款都有关于法定解除的特别规定，如赠与合同、不定期租赁合同、承揽合同、委托合同、货运合同、保险合同等，这要求审查时掌握合同法分则对各类合同的具体规定。 合同解除的效力较合同终止更为复杂。首先它产生一个向后的效力，即对将来发生的效力未履行的终止履行；其次，对于合同解除的溯及力问题合同法并没有做一刀切的规定，而是根据履行情况和合同性质，可以要求恢复原状（相互返还） ；最后，也是最为重要的一点，多数合同在违约责任条款中会约定一方有权解除合同，并要求对方承担违约责任
39、，这种约定实际上是错误的，正确的表述是：解除权人有损失的，可要求违约方赔偿损失。可以约定该赔偿金的计算方法（合同法第 114 条） 。 四、合同的争议解决条款： 主要涉及仲裁条款的效力问题。目前对于约定两个仲裁机构的已被认定为有效的仲裁条款。应当写明仲裁机构的名称、仲裁事项。对于诉讼的条款，应注意选择的法院是否有利。 五、几类常见合同的审查 （一）买卖合同 1、注意审查对合同项下标的的描述，应当有品名、规格、型号、数量、单价（或总价） 。 2、交货条款：交货时间、地点。 3、付款方式：应注意审查付款条件。 4、验收：应注意验收与付款的衔接问题。 5、运输条款：应注意审查运输费用的承担、运输和交
40、货条款的衔接。 6、包装：注意审查是否有特殊的包装要求。 7、检验条款：第 4 项所列明的验收条款是基于通信类产品、设备往往需要在安装、调试后经过试运行方可确定产品或设备的可用性，因此在通信类产品和设备的买卖合同中与付款相挂钩的往往有初验、终验等条款。而此处检验条款是指合同法第 157 条、158条规定的情形，往往是到货时的检验，对此应掌握合同法第157 条、158 条的规定。 8、安装、调试、初验、试运行和终验条款 应注意各个环节的衔接几各环节的处理和对下一环节的影响。 9、培训条款：注意培训费用、培训内容的约定。 10、保修：注意保修期限的起始点和保修期内故障的处理。 11、索赔和违约责任
41、：有关违约责任及赔偿并不一定仅出现在索赔和违约责任这一专章条款中，可能散见在各个条款中，因此在审查违约责任时应注意前述各条款的内容中是否存在出现违约的情形，如果在相关各方义务的条款（如保密条款）中没有约定违约责任，则应在违约责任专章中有所约定。对于违约责任部分，可以列一个帽子条款，将各种违约情形笼统的约定在一个条款中，如：任何乙方违反本合同中的承诺、保证及本合同约定的义务，应向守约方支付违约金并赔偿守约方因此而遭受的损失。 12、争议解决 注意审查仲裁条款的效力问题。 13、不可抗力条款 应注意对不可抗力的界定是否和法律规定的一致。 对于买卖合同，应当掌握合同法关于分期付款买卖、适用买卖、凭样
42、品买卖的特殊规定，尤其是对合同解除方面的特殊规定，这与违约责任有密切关系。 （二）建设工程合同（工程类合同） 1、这类合同特别要注意审查合同总额或称工程总价和款项支付条款之间的联系，别要注意是否有对工程款的审计的条款。有些合同在工程概况条款中约定了合同总额，该数额是确定的，但在付款条款中又约定了经审计后再付款，显然，这样的合同条款是相互矛盾的，因当在合同总额中写明是暂定数额，具体款项案审计结果确定。 2、工程类合同涉及大量的合同附件，要注意与合同的相关条款的一致性。 3、竣工验收条款和付款条款是紧密联系的，因此要注意审查竣工验收条款。此外，竣工验收又关系到交付、保修期等。 4、注意违约责任的约
43、定，特别要注意到工期延误、因工程质量问题造成无法验收时的违约责任等。 5、对于经过招投标程序的，还需要审查有关的招投标文件与合同约定是否相符。 （三）租赁合同 1、注意合同法对租赁期限的特别规定（合同法第214、215 条） ，这是租赁合同审查的重点之一。 2、对于出租方对租赁标的是否享有完整的权利。鉴于审查合同时缺乏相关的权利证明材料，因此可以要求出租方对于其享有对租赁标的的完整权利作出承诺，并在违约责任条款中明确若出租方违反该承诺保证的，视为出租方违约。出租方对租赁标的物是否享有完整的权利，往往影响到合同的效力，因此在审查时应当特别注意。3、租赁标的的维护问题， 合同法第 220 条规定，
44、原则上是由出租人履行维修义务，但当事人可以约定，因此在审查合同时应注意是否由关于标的物维修的特别约定，如没有，在维修义务属于出租方。 4、租赁合同中如有转租条款的，应审查是否明确转租需经出租人同意。此外，应根据情况提示转租的法律后果，及承租人对于租赁标的的毁损灭失仍应向出租人承担赔偿责任。 5、一部分合同采用的名称是租赁合同 ，但通读合同全部条款后会发现，改合同实质上是一个融资租赁合同，合同法对融资租赁合同有专门的规定，因此熟悉这些规定才能对融资租赁合同进行全面审查。同时，对融资租赁合同，通常宜采用买卖和租赁两个合同分别进行约定，因此应注意两份合同的呼应一致。 6、违约责任方面，应注意出租人迟
45、延交付租赁标的，交付的租赁标的有瑕疵（包括权利瑕疵和质量瑕疵等方面）的违约责任，承租人迟延支付租金、违反合同约定使用租赁标的、擅自转租、擅自改善租赁标的等方面的违约责任。 （四）业务合作类合同 1、对于业务合作类合同，首先要审查合作各方是否具有合作的主体资格条件，尤其是对特定的行业如通信类行业，必须经过特定的审批，取得从事该行业的资格，如果不具备这样的资格，可能导致所签订的合作协议因违反法律、行政法规的强制性规定而无效。 2、需要认真审查合作各方的义务，分析可能出现的违约情形，对各方的责任应界定明确。 3、涉及合作分成的条款应仔细审查。 4、注意违约责任条款。 5、合作类合同中往往有保密条款存
46、在，如没有的，一般可以建议增加。 6、部分合作类合同为了规避对主体资格的限制，双方会采用代理方式进行合作，对这种合作模式应注意费用的支付问题，在合同条款中不应出现“业务分成”等概念，有关费用只能以代理费等形式体现。 （五）广告发布合同 1、发布合同因发布的媒体不同，对于合同条款的约定也有所不同，应当注意的是在电视台、电台发布的广告，必须有播出证明作为合同的附件，同时该播出证明也是支付价款的依据。 2、对于户外发布广告如路牌、电子显示屏等，则应注意审查保养、维护的约定。 3、部分发布合同往往和制作相联系，发布方还承担广告制作的义务，因此对于合同中涉及的制作条款也应认真审查（具体见广告制作合同的审
47、查部分） 。 4、注意对违约责任条款的审查。 （六）广告制作承揽合同 1、广告制作合同也因制作的广告类型不同而体现出不同的权利义务约定方法。在审查时应当注意定做方获委托方对制作的要求，一般这种要求应以书面形式提出，并作为合同的附件。 2、该类合同应符合合同法中关于承揽合同的规定，因此审查时应熟悉掌握合同法和广告法的相关规定。 3、需要认真审查的条款是验收条款，主要涉及验收的标准和方法。验收条款与付款、违约责任、制作要求的条款密切相关，因而需要重点审查。 4、付款条款应联系验收条款审查。 5、注意对违约责任条款的审查。 （七）劳动合同 劳动合同大都是按照劳动法规定的条款，相当部分的条款都可以在劳动法原文中找到，因此审查起来并不算难。但鉴于我国历史形成的较为复杂的人事制度，使得实践中遇到的劳动合同即事实形成的劳动关系较为复杂。在审查劳动合同时，必须熟悉劳动法和有关法规、规章的规定。 注意审查合同中有关试用期的规定，首先是试用期应当包括在劳动合同期限内。其次关于试用的期限应当特别注意。此外，应当注意约定解除劳动合同的情形是否与劳动法的规定相符。 合同审查是一项对审查者的要求较为全面的工作，不但要有扎实的法律基础，还要熟悉企业管理、经济运行的相关知识，当然一切的经验都需要慢慢累积的过程，边学边审，将知识和实践结合起来，很快就能形成自己审查合同的技巧和方法。
