1、证券从业 证券发行与承销 精讲班 主讲老师：许道宾,第九章 债券的发行与承销,前言 本章概述 目标：通过本部分的学习，掌握我国国债的发行方式；掌握地方政府债券的概念。 备注：本章内容知识点很多，但是考点并不多，很多知识点都是需要熟悉和了解的，并不要求掌握。,第九章 债券的发行与承销,本章目录 第一节 国债的发行与承销 第二节 地方政府债的发行与承销 第三节 金融债券的发行与承销 第四节 企业债券的发行与承销 第五节 公司债券的发行与承销 第六节 短期融资券的发行与承销,第九章 债券的发行与承销,本章目录 第七节 中期票据的发行与承销 第八节 中小非金融企业集合票据 第九节 证券公司债券的发行与
2、承销 第十节 资产支持证券的发行与承销 第十一节 国际开发机构人民币债券的发行与承销,第九章 债券的发行与承销,第一节 国债的发行与承销,我国国债包括记账式国债、凭证式国债和储蓄国债三类其中，储蓄国债是财政部于2006年7月1日推出的新品种。所谓储蓄国债，是指财政部在中华人民共和国境内发行，通过试点商业银行面向个人投资者销售的、以电子方式记录债权的不可流通人民币债券。储蓄国债发行对象为个人投资者目前，我国国债发行的市场化程度已经非常高，投资者结构合理，国债的利率期限结构曲线较为完整，并且具有市场基准的地位。,第一节 国债的发行与承销,一、我国国债的发行方式 （一）公开招标方式 （1）“荷兰式”
3、招标。标的为利率或利差时，全场最高中标利率或利差为当期国债票面利率或基本利差，各中标机构均按面值承销；标的为价格时，全场最低中标价格为当期国债发行价格，各中标机构均按发行价格承销。,第一节 国债的发行与承销,（2）“美国式”招标。标的为利率时，全场加权平均中标利率为当期国债票面利率，中标机构按各自中标标位利率与票面利率折算的价格承销；标的为价格时，全场加权平均中标价格为当期国债发行价格，中标机构按各自中标标位的价格承销。背离全场加权平均投标利率或价格一定数量的标位视为无效投标，全部落标，不参与全场加权平均中标利率或价格的计算。,（3）“混合式”招标。标的为利率时,全场加权平均中标利率为当期国债
4、票面利率,低于或等于票面利率的标位，按面值承销；高于票面利率一定数量以内的标位,按各中标标位的利率与票面利率折算的价格承销;高于票面利率一定数量以上的标位,全部落标。标的为价格时,全场加权平均中标价格为当期国债发行价格,高于或等于发行价格的标位,按发行价格承销;低于发行价格一定数量以内的标位,按各中标标位的价格承销;低于发行价格一定数量以上的标位,全部落标。,第一节 国债的发行与承销,二、国债承销程序 （一）记账式国债的承销程序 1招标发行记账式国债是一种无纸化国债，主要通过银行间债券市场向具备全国银行间债券市场国债承购包销团资格的商业银行、证券公司、保险公司、信托投资公司等机构，以及通过证券
5、交易所的交易系统向具备证券交易所国债承购包销团资格的证券公司、保险公司和信托投资公司及其他投资者发行,第一节 国债的发行与承销,（一）记账式国债的承销程序 2远程投标 3债权托管 4分销,第一节 国债的发行与承销,（二）凭证式国债的承销程序凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券，由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。 三、国债销售价格及其影响因素 （一）国债销售的价格,第一节 国债的发行与承销,一、单项选择题 1、凭证式国债的承销程序是（ ） 客户购买国债并交款 确定国债承销团 承销商分得国债并发售 财政部向承销商划拨手续费 中国人民银行向承销商分配承销数额 承销商向财政部划拨承销款 A、
6、B、 C、 D、 【答案】：C 【解析】：本题考察凭证式国债的承销,第一节 国债的发行与承销,一、单项选择题 2、储蓄国债不可以进行下列（ ）事项 A、提前兑取 B、质押贷款 C、非交易过户 D、流通转让 【答案】：D 【解析】：本题考察储蓄式国债的特点,第一节 国债的发行与承销,（二）影响国债销售价格的因素 1市场利率 2承销商承销国债的中标成本 3流通市场中可比国债的收益率水平 4国债承销的手续费收入 5承销商所期望的资金回收速度 6其他国债分销过程中的成本,第一节 国债的发行与承销,地方政府债券也被称为市政债券，是指地方政府凭借自身信用，以承担还本付息责任为前提而筹集资金的债务凭证。地方
7、政府债券一般用于交通、通讯、住宅、教育、医疗和污水处理系统等地方性公共基础设施的建设,第二节 地方政府债券的发行与承销（新增）,一、财政部代理发行地方政府债券 （一）招标方式面向记账式国债承销团招标发行，采用单一价格荷兰式招标方式，招标标的为利率。全场最高中标利率为当期地方政府债券票面利率，各中标机构按面值承销。,第二节 地方政府债券的发行与承销（新增）,（二）招标限定 （三）中标原则 （四）债券托管和确认 （五）分销 二、地方政府自行发债试点： 2011年上海浙江广东及深圳，共229亿元,第二节 地方政府债券的发行与承销（新增）,一、金融债券的发行条件 （一）政策性银行国家开发银行、中国进出
8、口银行、中国农业发展银行 （二）商业银行 核心资本充足率不低于4；最近3年连续盈利； 最近3年没有重大违法、违规行为；,第三节 金融债券的发行与承销,（三）企业集团财务公司财务公司已发行、尚未兑付的金融债券总额不得超过其净资产总额的100，发行金融债券后，资本充足率不低于10。设立1年以上，经营状况良好，申请前一年利润率不良资产率均不低于行业平均水平，且有稳定的盈利预期和损失拨备充足。申请前一年，注册资本金不低于3亿元人民币，净资产不低于行业平均水平。近3年元重大违法违规记录。无到期不能支付债务,第三节 金融债券的发行与承销,（四）金融租赁公司和汽车金融公司 3金融租赁公司注册资本金不低于5亿
9、元人民币或等值的自由兑换货币，汽车金融公司注册资本金不低于8亿元人民币或等值的自由兑换货币 4资产质量良好，最近1年不良资产率低于行业平均水平，资产损失准备计提充足 5无到期不能支付债务,第三节 金融债券的发行与承销,6净资产不低于行业平均水平 7经营状况良好，最近3年连续盈利，最近1年利润率不低于行业平均水平，且有稳定的盈利预期 8最近3年平均可分配利润足以支付所发行金融债券1年的利息 9风险监管指标达到监管要求 10最近3年没有重大违法、违规行为,第三节 金融债券的发行与承销,二、申请金融债券发行应报送的文件 三、金融债券发行的操作要求 （一）发行方式 （二）担保要求 （三）信用评级 （四
10、）发行的组织 （五）异常情况处理 （六）其他相关事项 四、金融债券的登记、托管与兑付 六、金融债券参与机构的法律责任,第三节 金融债券的发行与承销,七、次级债务 （一）商业银行次级债务次级债务是指由银行发行的，固定期限不低于5年（含5年），除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务 （二）保险公司次级债务,第三节 金融债券的发行与承销,（三）证券公司次级债务证券公司经批准向股东或符合条件的机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债务之后，先于证券公司股权资本的债务 八、混合资本债券,第三节 金融债券的发行与承销,一、发行条件、条款设计要求
11、及其他安排 （一）发行条件 （1）股份公司净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他净资产额不低于人民币6000万元 （2）累计债券余额不超过净资产的40。 （3）最近3年平均可分配利润（净利润）足以支付债券1年的利息,第四节 企业债券的发行与承销,（4）筹集的资金投向符合国家产业政策，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60；用于调整债务结构的，不受该比例限制；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20。 （5）债券利率根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平 （6）未有债券处于违约或者延迟支付本息的状态 （7）最近3年无重大违法违规行为,第四节 企业债券的发行与承销,募集
12、资金的投向企业发行企业债券所筹资金应当按照审批机关批准的用途用于本企业的生产经营。企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 （二）条款设计要求及其他安排,第四节 企业债券的发行与承销,二、企业债券发行的申报与核准 五、企业债券在银行间市场的上市流通 符合条件的公司债券可以进人银行间债券市场交易流通 1依法公开发行 2债权债务关系确立并登记完毕 3发行人具有较完善的治理结构和机制，近两年没有违法和重大违规行为 4实际发行额不少于人民币5亿元 5单个投资人持有量
13、不超过该期公司债券发行量的30,第四节 企业债券的发行与承销,一、发行条件、条款设计要求及其他安排 （一）发行条件 1基本条件。根据公司债券发行试点办法，发行公司债券应当符合下列条件： （1）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策； （2）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； （3）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；,第五节 公司债券的发行与承销,（4）公司最近1期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定； （5）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息； （6）本次发行后累计公司债券
14、余额不超过最近1期末净资产额的40；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。 2募集资金投向。发行公司债券募集的资金，必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策。,第五节 公司债券的发行与承销,（二）条款设计要求及其他安排 （三）发行方式 “网上发行和网下发行”相结合的方式 二、公司债券发行的申报与核准 三、债券持有人权益保护 四、对公司债券发行的监管 五、公司债券在上海证券交易所发行,第五节 公司债券的发行与承销,六、公司债券在证券交易所上市 （一）公司债券上市条件 1根据修订后的上市规则，上海证券交易所对公司债券的上市、交易实行分类管理。据此要求，公司债券申请上市
15、至少应当符合下列条件： （1）经有权部门批准并发行。 （2）债券的期限为1年以上。 （3）债券的实际发行额不少于人民币5000万元。,第五节 公司债券的发行与承销,（4）债券须经资信评级机构评级，且债券的信用级别良好 （5）申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。 （6）证券交易所认可的其他条件。,第五节 公司债券的发行与承销,2只有同时符合如下条件，才可通过证券交易所集中竞价系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台进行交易,否则，只能通过固定收益证券综合电子平台上市交易： （1）发行人的债项评级不低于AA （2）债券上市前，发行人最近1期末的净资产不低于15亿元 （3）债券上市前，发
16、行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍 （4）证券交易所规定的其他条件,第五节 公司债券的发行与承销,（二）公司债券上市申请 （三）公司债券上市的核准 （四）债券的停牌与复牌及债券上市的暂停与终止 （五）信息披露及持续性义务 七、公司债券在银行间债券市场的发行与上市 （一）开立发行人账户 （二）公司债券的发行与登记托管 （三）公司债券的交易流通,第五节 公司债券的发行与承销,1符合以下条件的公司债券，可在全国银行间债券市场交易流通： （1）依法公开发行； （2）债权、债务关系确立并登记完毕； （3）发行人具有较完善的治理结构和机制，近两年没有违法和重大违规行为；
17、（4）实际发行额不少于人民币5亿元； （5）单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的30。,第五节 公司债券的发行与承销,八、公司债券的评级 （一）公司债券资信评级机构的条件 1申请证券评级业务许可的资信评级机构，应当具备下列条件： （1）具有中国法人资格，实收资本与净资产均不少于人民币2000万元,第五节 公司债券的发行与承销,（2）具有符合证券市场资信评级业务管理暂行办法规定的高级管理人员不少于3人；具有证券从业资格不少于20人，包括具有3年以上资信评级业务经验的人员不少于10人，具有中国注册会计师资格的评级从业人员不少于3人,第五节 公司债券的发行与承销,（3）具有健全且运行良好的内部
18、控制机制和管理制度。 （4）具有完善的业务制度，包括信用等级划分及定义、评级标准、评级程序、评级委员会制度、评级结果公布制度、跟踪评级制度、信息保密制度、证券评级业务档案管理制度等。 （5）最近5年未受到刑事处罚，最近3年未因违法经营受到行政处罚，不存在因涉嫌违法经营、犯罪正在被调查的情形,第五节 公司债券的发行与承销,（6）最近3年在税务、工商、金融等行政管理机关以及自律组织、商业银行等机构无不良诚信记录。境外人士担任前款规定职务的，还应当在中国内地或者香港、澳门等地区工作不少于3年。,第五节 公司债券的发行与承销,2资信评级机构负责证券评级业务的高级管理人员应当具备下列条件： （1）取得证
19、券从业资格 （2）熟悉资信评级业务有关的专业知识、法律知识，具备履行职责所需要的经营管理能力和组织协调能力，且通过证券评级业务高级管理人员资质测试 （3）无公司法、证券法规定的禁止任职隋形。,第五节 公司债券的发行与承销,（4）未被金融监管机构采取市场禁人措施，或者禁入期已满 （5）最近3年未因违法经营受到行政处罚，不存在因涉嫌违法经营、犯罪正在被调查的情形 （6）正直诚实，品行良好，最近3年在税务、工商、金融等行政管理机关以及自律组织、商业银行等机构无不良诚信记录,第五节 公司债券的发行与承销,2005年5月23日，中国人民银行发布了短期融资券管理办法。短期融资券是指企业依照办法规定的条件和
20、程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券。 一、短期融资券的发行注册 二、短期融资券的发行规模与资金使用 短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40 三、短期融资券发行的操作要求 四、短期融资券的信息披露 五、持有人会议,第六节 短期融资债券的发行与承销,中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。企业发行中期票据除应按交易商协会银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则在银行间债券市场披露信息外，还应于中期票据注册之日起3个工作日内，在银行问债券市场一次性披露中期票据完
21、整的发行计划。企业发行中期票据应制定发行计划，在计划内可灵活设计各期票据的利率形式、期限结构等要素。,第七节 中期票据的发行与承销,在中国银行间市场交易商协会注册，一次注册、一次发行。任一企业集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的40。任一企业集合票据募集资金额不超过2亿元人民币，单只集合票据注册金额不超过10亿元人民币中小非金融企业是指国家相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融企业；集合票据则是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的中小非金融企业，在银行间债券市场以统一产品设计、券种冠名、信用增进发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具,第八节 中小非金融企
22、业集合票据,中国证监会于2003年8月30日发布 证券公司债券管理暂行办法的规定，证券公司债券是指证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。证券公司债券管理暂行办法特别强调，其所指的证券公司债券不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券。中国证监会依法对证券公司债券的发行和转让行为进行监督管理。证券公司发行债券须报经中国证监会批准，未经批准不得擅自发行或变相发行。证券公司债券经批准可以向社会公开发行，也可以向合格投资者定向发行。,第九节 证券公司债券的发行与承销,一、发行条件、条款设计要求及其他安排 （一）发行条件 1基本条件 （1）发行人最近1期末经审计的净资产不低于10亿元；
23、（2）各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定； （3）最近两年内未发生重大违法违规行为；,第九节 证券公司债券的发行与承销,（4）具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统； （5）资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用； （6） 其他条件,第九节 证券公司债券的发行与承销,证券公司定向发行债券，除应当符合证券法规定的条件外，还应当符合前述第（2）（6）项所规定的要求，且最近1期末经审计的净资产不低于5亿元。定向发行的债券只能向合格投资者发行。合格投资者是指自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力，且符合下列条
24、件的投资者：（1）依法设立的法人或投资组织； （2）按照规定和章程可从事债券投资；（3）注册资本在1000万元以上或者经审计的净资产在2000万元以上。 2募集资金的投向,第九节 证券公司债券的发行与承销,（二）条款设计要求及其他安排 二、证券公司债券发行的申报与核准 （一）申报程序 1董事会决议并经股东大会批准 2发行申报 3申报文件编制 （二）证券公司债券发行申请文件 三、证券公司债券的上市与交易,第九节 证券公司债券的发行与承销,资产支持证券是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。换言之，资产支持证券就是由特
25、定目的信托受托机构发行的、代表特定目的信托的信托受益权份额。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。,第十节 资产支持证券的发行与承销,一、信贷资产证券化业务的参与者 （一）发起机构 1信贷资产证券化发起机构是指通过设立特定目的信托转让信贷资产的金融机构 2银行业金融机构作为信贷资产证券化发起机构，通过设立特定目的信托转让信贷资产，应当具备以下条件：（1）最近3年内没有重大违法、违规行为； （2）良好的公司治理、风险管理体系和内部控制； （3）对信贷资产证券化业务具有合理的目标定位和明确的战略规划；,第十节 资产支持证券的发行与承销,（4）具有适当的特定目的信托受托机构
26、选任标准和程序； （5）具有开办业务所需要的专业人员、业务处理系统、会计核算系统、管理信息系统以及风险管理和内部控制制度； （6）最近3年内没有从事信贷资产证券化业务的不良记录； （7）中国银监会规定的其他审慎性条件,第十节 资产支持证券的发行与承销,3信贷资产证券化发起机构拟证券化的信贷资产应当符合以下条件： （1）具有较高的同质性； （2）能够产生可预测的现金流收入； （3）符合法律、行政法规以及中国银监会等监督管理机构的有关规定,第十节 资产支持证券的发行与承销,（二）受托机构 1特定目的信托受托机构是指在信贷资产证券化过程中，因承诺信托而负责管理特定目的信托财产并发行资产支持证券的机构
27、。受托机构由依法设立的信托投资公司或者中国银监会批准的其他机构担任。,第十节 资产支持证券的发行与承销,2信托投资公司担任特定目的信托受托机构，应当具备以下条件： （1）完成重新登记3年以上； （2）注册资本不低于5亿元人民币，且最近3年末的净资产不低于5亿元人民币； （3）自营业务资产状况和流动性良好，符合有关监管要求； （4）原有存款性负债业务全部清理完毕，没有发生新的存款性负债或者以信托等业务名义办理的变相负债业务；,第十节 资产支持证券的发行与承销,（5）具有良好的社会信誉和经营业绩，并且最近3年内没有重大违法、违规行为； （6）具有良好的公司治理、信托业务操作流程、风险管理体系和内部
28、控制； （7）具有履行特定目的信托受托机构职责所需要的专业人员、业务处理系统、会计核算系统、管理信息系统以及风险管理和内部控制制度； （8）已按照规定披露公司年度报告； （9）中国银监会规定的其他审慎性条件。,第十节 资产支持证券的发行与承销,（三）信用增级机构 （四）贷款服务机构是指在信贷资产证券化交易中接受受托机构委托、负责管理贷款的机构。贷款服务机构应当由依法设立并具有经营贷款业务资格的金融机构担任,第十节 资产支持证券的发行与承销,（五）资金保管机构是指在信贷资产证券化交易中接受受托机构委托，负责保管信托财产账户资金的机构。信贷资产证券化发起机构和贷款服务机构不得担任同一交易的资金保管
29、机构。,第十节 资产支持证券的发行与承销,二、中国银监会对资产支持证券发行的管理 （一）联合报送申请 （二）信贷资产证券化业务计划书的主要内容 （三）受理与核准 三、中国人民银行对资产支持证券发行的核准 （一）发行申请 五、信息披露 六、会计处理规定,第十节 资产支持证券的发行与承销,七、税收政策安排 （一）印花税政策发起机构将实施资产证券化的信贷资产信托予受托机构时，双方签订的信托合同暂不征收印花税 （二）营业税政策对受托机构从其受托管理的信贷资产信托项目中取得的贷款利息收入，应全额征收营业税 （三）所得税政策发起机构转让信贷资产取得的收益应按企业所得税的政策规定计算、缴纳企业所得税,第十节
30、 资产支持证券的发行与承销,八、专项资产管理计划按照中国证监会发布并于2004年2月1日起施行的证券公司客户资产管理业务试行办法,符合条件的证券公司可以募集、设立及管理专项资产管理计划,通过该计划所募集资金用于购买不超过基础资产预期收益金额的收益权,收益计划份额持有人的预期支付额来自该基础资产的收益权所产生的现金流。与现行的信贷资产证券化的信托模式相比,专项资产管理计划的基础资产未能做到完全的风险隔离,当原始权益人进入破产程序,或者因被兼并或被收购而丧失独立的法律实体地位时,收益计划资产收益的分配可能会受到影响,第十节 资产支持证券的发行与承销,开发机构是指进行开发性贷款和投资的多边、双边以及
31、地区国际开发性金融机构。国际开发机构人民币债券（以下简称“人民币债券”）是指国际开发机构依法在中国境内发行的、约定在一定期限内还本付息的、以人民币计价的债券。2005年10月9日，国际金融公司和亚洲开发银行这两家国际开发机构，在全国银行间债券市场分别发行人民币债券11.3亿元和10亿元，这是中国债券市场首次引入外资机构发行主体一中国的外国债券或熊猫债券市场便由此诞生。2006年11月15日，国际金融公司又成功发行8.7亿元。,第十一节 国际开发机构人民币的发行与承销,一、审批体制国际开发机构应向财政部等窗口单位递交债券发行申请，由窗口单位会同中国人民银行、国家发改委、中国证监会和国家外汇管理局
32、等部门审核通过后，报国务院同意。国家发改委会同财政部，根据国家产业政策、外资外债情况、宏观经济和国际收支状况，对人民币债券的发行规模及所筹资金用途进行审核。,第十一节 国际开发机构人民币的发行与承销,中国人民银行对人民币债券发行利率进行管理。中国人民银行负责对与人民币债券发行和偿还有关的人民币账户和人民币跨境支付进行管理。国家外汇管理局负责对与人民币债券发行和偿还有关的外汇专用账户及相关购汇、结汇进行管理。财政部及国家有关外债、外资管理部门，按照国务院分工对发债所筹资金发放的贷款和投资进行管理。,第十一节 国际开发机构人民币的发行与承销,二、发债机构应具备的基本条件 第一，财务稳健，资信良好，
33、经两家以上（含两家）评级公司评级，其中至少应有一家评级公司在中国境内注册且具备人民币债券评级能力，人民币债券信用级别为AA级（或相当于AA级）以上。 第二，已为中国境内项目或企业提供的贷款和股本资金在10亿美元以上，经国务院批准予以豁免的除外。,第十一节 国际开发机构人民币的发行与承销,第三，所募集资金用于向中国境内的建设项目提供中长期固定资产贷款或提供股本资金，投资项目符合中国国家产业政策、利用外资政策和固定资产投资管理规定。 主权外债项目应列入相关国外贷款规划,第十一节 国际开发机构人民币的发行与承销,三、申请发行人民币债券应提交的材料 四、会计标准与法律要求 五、债券的承销国际开发机构在中国境内公开发行人民币债券应组成承销团，承销商应为在中国境内设立的具备债券承销资格的金融机构 六、利率的确定人民币债券发行利率由发行人参照同期国债收益率水平确定，并由中国人民银行核定 七、其他相关事项,第十一节 国际开发机构人民币的发行与承销,
