1、民事答辩状答辩人：某公司，住所地： 。答辩人某公司因债权人代位权纠纷一案，现依据事实和法律答辩如下。被答辩人向答辩人主张代为清偿第三人的债务不符事实和代位权的构成要件。一、被答辩人的诉请理由没有事实根据。被答辩人诉称第三人为答辩人进行的办公楼改造工程已经竣工不符事实。1、由于第三人组织不力，措施不到位，致使办公楼改造项目合同工期延误，经市建设监理有限责任公司催促其整改，但到目前为止整改工作并没有完成；2、第三人关于办公楼改造工程的项目资料也不完善，未进行竣工验收；3、竣工决算资料也在整理中，竣工决算工作未完成。二、被答辩人的请求不符合法律规定。（一）根据最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法
2、若干问题的解释（一）第十一条第三款规定，债权人提起代位权诉讼要求债务人的债权已到期，但事实上，债务人的债权并未到期。1、由于第三人的原因导致办公楼改造项目合同工期延误，监理工作未完成；2、由于工程项目资料不完善，竣工验收及决算工作也未完成。故答辩人与第三人的债权没有明确，更没有到期。（二）据最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释（一）第十一条第二款规定，债权人提起代位权诉讼要求债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害，但正如上述，债务的债权还未明确及到期，何谈怠于行使，更谈不上对债权人造成损害了。综上所述，被答辩人主张行使代位权没有事实根据，更不符法律规定，请 人民法院依法驳回被答辩人的诉讼请求。此致人民法院答辩人：年 月 日
