1、公司清算1、定义是指公司解散后，为最终了结现存的财产和其他法律关系，依照法定程序，对公司的财产和债权债务关系，进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系，从而消灭公司法人资格的法律行为。公司除因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均须经过清算程序。2、 公 司 清 算 的 种 类1、普通清算。指公司依法自行组成的清 算 组 ，按法定程序进行的清算。 2、特别清算。是指公司在普通清算过程中，出现了显著的障碍或发现其债务有超过其实有资产的可能时，依法由法院和债 权 人 进行直接干预和监督的清算。 3、破产清算。指公司因不能清偿到期债务被宣告破产后，由法院组织清算组对公司财产进行清理、估价、处理
2、和分配，并最终消灭公司法人资格的清算。在破产清算中，法院和公司债权人直接参与公司清算。三、 公 司 清 算 的 启 动1、公司自行清算的启动。公司法上的清算是指非因破产原因而在破产程序之外进行的清算，即公司的解散清算。根据 公 司 法 184 条规 定，公司因下列情形而解散的：（1） 公 司章 程 规定的解散事由出现；（2） 股 东 会 或者股东大会决议解散；（3）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（4）股东请求而被司法解散，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 2、公司强制清算的启动。强制清算主要指在公司自行清算无法启动时，通过公权力的介入而开始的一种解散清算。现
3、行法律规定，主要指通过人民法院指定清算组开始清算。（1）、提请强制清算的主体：债权人和公司股东。 （2）、强制清算启动事由：逾期不成立清算组的；故意拖延清算的；违法清算可能严重损害债权人和股东利益的。四、公司清算的工作步骤1、成立清算组。 2、展开清算工作。 3、提出清算方案。 4、分配剩余财产。 5、制作清算报告。五、公司清算的分类公司清算的最基本分类是破产清算与非破产清算。破产清算是指在公司不能清偿到期债务的情况下，依照破产法的规定所进行的清算。公司法第一百九十一条规定：“公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算”。非破产清算则是指在公司解散的情况下，依照公司法的 规 定
4、所进行的清算。这种区分的目的主要是公司所依法进行的清算程序不同。公司终止时，如果财产足以偿还债务时，所进行的清算为非破产清算，理论上全部债权人的债权均能实现，而且往往还存在剩余 财 产 可供分配。否则，如果财产已不足以偿还全部债务的，则必须按照破产清算程序进行清算，按照法定程序和公平受偿原则清偿了破产企业职工工资、劳动保险费用、所欠税款、破产债权后，公司终止。当然，实践中也存在一种情况，即公司终止时，由于尚未进行清算，对其资产负债情况并不十分清楚，可能首先启动的是非破产清算，但经清理公司的财产和债权债务关系，发现其财产不足以偿还全部债务时，这时，非破产清算程序将无法进行下去。这就需要清算组织或
5、者债权人按照破产法的有关规定向人民法院提起破产清算程序，从而由非破产清算程序转入破产清算程序。对此公司法第一百八十八条规定：“清算组在清理公司财产、编制 资 产 负 债 表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人 民法 院 ”。6、公 司 破 产 清 算 程 序1、进入破产清算程序破产清算程序的进入取决于破产程序的开始，公司进入破产程序按以下步骤进行：首先，严重亏损，无力清偿到期债务的公司，由其债权人或债务人向公司所在地法院提交破产申请;其次，人民法院依法裁定并宣告企业破产，企业由此正式进入破产程序
6、。2 成立清算组企业进入破产程序后，由人民法院自宣告之日起 15 日内成立清算组，清算组由人民法院与同级人民政府协商指定，由相关人员包括律师、会计师等专业人员组成。刻制清算组图章; 在银行开立帐 号; 、明确清算组的主要职责，并进行内部分工 ：接管破产企业。包括对破产企 业人、财物各方面的管理，接管破产企业印章、财务帐册和凭证、重要文件及合同等。负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配。负责接收破产企业的债务人和财产持有人清偿的债务或交付的财产。决定解除或继续履行破产企业未履行的合同。对破产企业财务进行审计，出具审计报告。对破产债权进行清理，审核债权人申报的债权。对破产企业对外债权进行清理，
7、并依法追讨破产企业对外债权及外在财产。根据需要，要求债权人会议主席或法院召开债权人会议。 制定破产财产分配方案，经债权人讨论后报请法院批准执行。在清偿有财产担保的债务后，收回破产企业的担保物。对破产企业于法院受理案件前六个月至破产程序终结的期间，其进行的 1、隐匿、私分或无偿转让财产;2 、非正常压价出售财产;3、对于原来没有财产担保的债务提供财产担保;4、对未到期的债务提前清偿;5、放弃自己的债权等行为，清算组有权向法院申请追回财产。于破产财产分配完毕后，提请法院裁定终结破产程序。破产程序终结后，向破产企业原登记机关办理注销登记。决定破产企业自破产宣告之日起是否继续进行生产经营。其中律师工作
8、：包括产企业债权的审查、破产企业对外债权的审查、破产企业财产的产权界定、对破产企业投资，包括项目投资及投资形成的法人实体进行权益比例和股权比例的界定，并负责起草权益转让和股权转让协议书、代理破产企业进行起诉和应诉、负责财产所有人行使取回权的审核工作;负责审核破 产企业所签定并正在履行中的合同，并决定是否继续履行;负责 抵销权、别除权内容的审核。3 破产企业的全面接管4 清算组正式成立，并进驻破产企业后，清算组便正式替代破产企业以其自身名义进行运作，对破产企业的全面接管，包括 破产企业 印章的接收 ;破产企 业法人营业执照的接收;破产企业重要文件、合同的接收; 破 产企业财务的接收; 破产企业财
9、产的接收。清算组作为替代破产企业运作的实体，还须对破产企业进行必要的管理，包括：对破产企业的人事管理，如留守人员的确定，员工的安置及人事档案的管理;对破产企业生产经营的管理;对破产企业的资产管理，如固定资产的管理，流动资产的管理，无形资产的管理，投资资产的管理，在建工程的管理; 对破产企业的财务管理，如财务帐册、财务凭证的管理，银行帐号的管理，日常开销的管理和控制。4、破产企业的财务审计对破产企业的财务进行审计：破产企业公司的基本情况，如公司注册登记情况、股东情况及股权比例情况，破产企业注册资本情况及到位情况; 破产企业财务管理情况：破产企业财务人员情况和变动情况，财务凭证及帐册保存情况，帐目
10、记录情况，财务审批情况，如负责人、支出程序等，财务帐册及原始凭证的真实和完整情况;破产企业负债情况;破产企业涉诉案件情况，包括破产企业作为原、被告正于诉讼中的情况，败诉案件的执行情况及破产企业不作为原、被告，但为其他公司提供财产抵押或经营担保而涉诉的案件。破产企业的主要资产流向，作为债权人非常关注的问题，一般应对其作专项说明：破产企业历任法定代表人、主要负责人及财务人员责任的审计情况;破产企业现有职工情况、集资情况、保险情况、缴交税款情况;破产企业有无在破产案件受理前六个月的无效行为的情况。5 破产财产的清理、清算破产企业财产的清理，这主要是指清算组对破产企业的财产进行权属界定、范围界定、分类
11、界定和登记造册的活动。破产财产产权归属的确定。破产企业财产范围的确认。破产企业财产自然状况的核实;破产企业财产的评估。为破产财产的处理作准备，提供参考价格和底价。由专业的评估师进行。破产企业财产的处理。一般指清算组对破产财产中非货币财产变现为货币财产的过程，一般由清算组按照公开、公平、公正的原则，遵循先估价再公开最后经债权人会议讨论通过的程序，在债权调查完结后，以不公开变卖或公开拍卖的方式进行。对外投资的清算：企业的对外投资包括项目投资、证券投资和股权投资三种形式，因此对破产企业的对外投资的清算也相应的分为：对破产企业项目投资的清算。对破产企业证券投资的清算。对破产企业股权投资的清算。对外债权
12、的清算：将真正的对外债权清理出来，将所谓的对外债权清理出去; 对已确认的对外债权进行实际追讨。破产债权的清理：破产企业合同的清理;破产企业涉诉案件的清理。6 制定破产财产分配方案并进行破产财产分配方案包括的内容：破产财产总额及构成;应优先拨付的破产费用总额及构成;破产企业所欠员工工资和社会保险费用总额及构成;破产企业所欠税款总额及构成;提留款( 暂不分配的款项)总额及构成; 用于破 产债权分配的财产总额及构成;破产财产分配的步骤：由清算组提出破产财产分配方案;破产财产分配方案经债权人会议讨论通过后，报请法院裁定后执行;清算组在破产财产分配方案经法院确认后三日内制作分配表;清算组执行分配方案，并
13、通知债权人限期领取财产，逾期未领取，可以提存。追加分配。7 制定破产清算报告制作一份破产清算报告，提交债权人会议和法院。破产清算报告的内容包括：破产清算组的成立情况;清算组完成的主要清算工作;破产 企业大宗资金的走向及回收情况;破产企业法定代表人及经营管理人员的离职在职审计情况;企业破产原因分析;破产清算案待研究和待完善、待解决的问题。注销原破产企业登记，提请法院终结破产程序，清算组正式撤消。破产企业的破产清算程序正式终止。7、公 司 非 破 产 清 算 程 序 （有 限 ）股东会的召开，临时股东会召开流程图：董事会作出决议：召开股东会董事会通知股东召开董事会（在股东会召开前 15 日）董事长
14、主持股东会经代表 2/3 以上表决权的股东可以通过解散公司的股东会决议代表 1/4 以上表决权的股东提议1/3 以上董事或者监事提议,由董事会召集。 （董事会召开的程序：由董事长召集，在召开董事会 10日前通知全体董事 定期股东会可以根据公司章程的规定按时召开。注：公司没有设立董事会，设有执行董事。由执行董事行使董事会职权，负责召集主持股东会会议。股东会决议解散流程 股东会决议解散的流程如下图所示：股东会决议解散15 日内公司自行成立清算组，由股东组成。逾期不成立清算组的，经由债权人申请，人民法院可以指定有关人员组成清算组成立清算组（刻章）发现资不抵债，应向人民法院申请破产 制定清算报告向工商
15、机关申请注销营业执照公司终止通知公告债权人（自成立之日起10 内通知债权人，并于 60 日内在报纸上至少公告 3 次。由债权人依照公司法规定申报债权。由清算组登记清理公司财产，编制资产负债表和财产清单制定清算方案报股东会或有关主管机关确认按如下顺序进行支付：清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。如还有剩余财产按照股东出资比例分配法院裁定破产清算组将清算事务移交给人民法院由人民法院进行破产清算报股东会或有关主管机关确认法院裁定终结破产程序法律依据：中华人民共和国公司法1、注销税务登记证；2、注销统计证3、注销财政登记证4、注销组织机构代码证等常规情况下内资企业清算注销流程：股东会决议（成立清算组，任命清算组成员名单）60 天内在报纸上三次清算公告制作清算报告歇业审计税收清理（审计报告）股东会决议确认注销税务登记完税证明向工商局提交有关资料：（清算组成立 90 天后） 申请书 委托书 两次股东会决议 清算报告 歇业审计报告 完税证明 三次公告报纸 营业执照正副本 公章注意：税务登记证注销见下表税务登记证注销流程税务局领取税收清理表回缴发票会计师事务所出具税收清理审计报告税收专管员在税收清理表上批文向税务局提交有关材料： 税收清理表 税务登记证 发票购买簿等有关资料注：歇业审计报告和税务清理审计报告能否是一个报告，要与税务专管员联系确认。
