1、内部控制鉴证报告,大信专审字2011第 2-0094 号,湖北回天胶业股份有限公司全体股东：,我们接受委托，对湖北回天胶业股份有限公司(以下简称“贵公司”)于后附的湖北回,天胶业股份有限公司关于2010年12月31日与财务报表相关的内部控制的自评报告(以下简称,“自评报告”)中所述的贵公司2010年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进,行了鉴证。,一、管理层对内部控制的责任,按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是,贵公司管理层的责任。,二、注册会计师的责任,我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照中,国注册会计
2、师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规,定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重,大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合,理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。,我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。,三、内部控制的固有局限性,内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此,外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。,四、鉴证意见
3、,我们认为，贵公司按照企业内部控制基本规范标准建立的与财务报表相关的内部控,- 1 -,制于2010年12月31日在所有重大方面是有效的。五、其他说明本鉴证报告仅供贵公司年度报告之用，不得用作任何其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。,大信会计师事务有限公司中 国 北 京,- 2 -,中国注册会计师：刘经进中国注册会计师：揭明二一一年三月二十五日,湖北回天胶业股份有限公司,关于2010年12月31日与财务报表相关的,内部控制的自评报告,湖北回天胶业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)根据财政部等五部委联合,颁发的企业内部控制基本规范（财会200
4、87号）的相关规定，按照本公司董事会及其下,设审计委员会的要求，由审计部组织有关部门和人员，从内部环境、风险评估、控制措施、,信息与沟通、检查监督几个方面，对公司2010年12月31日与财务报表相关的内部控制的有效,性进行了评估。,本公司审计部组织有关部门和人员，考虑了内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、,风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素的要求，严格执行了必要的内部控制评,价程序，具体包括观察、询问、访谈、检查、抽查、监盘等审计程序。,本公司按照内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适,应和成本效益的原则，在各公司内部的各个业务环节建立了有效的内部控
5、制，基本形成了健,全的内部控制系统。评估情况如下：,一、内部控制制度的主要要素的实际状况,(一) 内部环境,1. 公司治理与组织架构,公司已经按照中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法,(以下简称证券法)和有关监管要求及公司章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事,会，建立了相应的议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效,的职责分工和制衡机制。,在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部,门之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录,及资产的维护与保管由不同的部门或人员相互牵制监
6、督。,公司的组织结构如下：,- 3 -,股东大会,销售中心,战略委员会审计委员会薪酬委员会提名委员会,董事会总经理企管中心,监事会董事会秘书,汽化部,工程部,市场部,商务部,办公室,供应部,质量部,财务部,证券部,技术中心,生产中心,人力资源部,2. 内部审计机构设置公司董事会下设审计委员会，审计委员会由五名董事组成，其中独立董事三名，有3名会计专业人士，召集人由独立董事担任。公司设立了独立于财务部直接对审计委员会负责的审计部，审计部设有三名专职人员。公司内部审计机构对内部控制的有效性进行日常监督检查，并按照内部审计工作程序进行报告。3. 企业文化公司非常注重企业文化建设，在公司发展的过程中创
7、立了具有回天特色和强大感召力的回天文化。公司一直坚持以人为本的核心理念，以创造价值，回报社会为企业使命，以客户第一、信誉第一、效率第一为服务宗旨，弘扬团队、创新、敬业、节俭四种精神，倡导学习、诚信、感恩、忧患四项理念，推行激励、竞争、淘汰、监督四大机制。4. 人力资源管理公司已制定并实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括员工的聘用、培训、辞退与辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩、关键岗位员工管理等有关政策，并切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质，公司倡导竞争、感恩的企业精神已深入公司生产经营活动之中，优秀的企业文化已逐渐成为公司持续发展的保障。- 4 -,5. 2010年公司为建立和
8、完善内部控制进行的重要活动,（1）确保各项经营活动严格按照控制程序执行，并进行有效的监督,为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、,责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、电子信息系统控制等。,交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各,级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。,责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人,的工作能自动检查另一个人或更多人的工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要,包括：授权批准与业务经办、业务经办与
9、会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务,稽核、授权批准与监督检查等。,凭证与记录控制：合理制定凭证流转程序并依序归档，各种经济活动必须作相关记录，,并且将其同相关的财务记录进行核对。,资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、,财产记录、账实核对、财产保险等措施，以保证各种财产安全完整。,预算控制：公司编制年度计划，并加强对预算执行、分析、考核各环节的管理，分析和,控制预算差异，采取改进措施，确保预算执行。,公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统维护、数据输入与输,出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。报告期公司投入资金启动信息化
10、建设项目工作，,确保公司的信息安全，提高信息的使用效率。,内部审计控制：公司设立审计部并配备了专职审计人员，负责对公司本部及控股子公司,的审计监督，风险控制，对公司内控制度的检查与评估。,（2）制度修订和完善,报告期内，公司根据企业实际情况、有关法律法规以及深圳证券交易所创业板上市公,司规范运作指引，制定和修订了公司主要内部控制制度，涵盖了公司治理结构、生产、销,售、财务、采购、技术开发、信息管理、对外投资、对外担保等各环节。报告期内，公司各,项制度基本得到有效实施。,- 5 -,（3）接受省证监局现场检查,2010 年8 月16日至8 月21 日，中国证券监督管理委员会湖北监管局对公司进行现
11、场检,查，并针对现场检查中发现的问题给公司提出了监管意见（鄂证监公司字201088号）。公,司对本次检查中发现的问题高度重视，立即组织有关部门和相关责任人对反馈意见进行了认,真学习，对照公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、上市,公司章程指引以及湖北回天胶业股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）等法,律法规的规定以及公司实际情况，针对提出的相关问题逐条进行了检查和讨论，针对监管意,见制订了整改措施（关于湖北证监局现场检查的整改报告鄂回胶字【2010】11号）。根,据相关的法律法规及公司实际情况，公司对公司章程、关联交易制度、对外担保,制度、募集资金管理办法、内部审计制度、信息披露
12、管理制度等重要的内部,控制制度进行了修订和完善，按规范履行相应的批准程序，并严格遵照执行；按照相关规定,制定了审计委员会年报工作制度、独立董事年报工作制度，以保证年报编制的合规、,高效。,截止2010年12月31日，公司已按照监管意见整改完毕。,(二) 目标管理及风险控制,1、目标管理,（1）公司内部控制制度的目的,提高生产经营管理效率，提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益；,增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法规范；,堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产安全、完整；,确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。,（2）公司建立内部控制制度遵循
13、的基本原则,内部控制符合国家有关法律法规、财政部内部会计控制规范一基本规范(试行)等相,关文件的要求以及公司的实际情况；,内部控制约束公司内部涉及控制方面的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的,权力；,- 6 -,内部控制涵盖公司内部涉及控制方面的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程,中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；,内部控制保证公司内部涉及控制方面的机构(岗位)的合理设置及其职责权限的合理划,分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；,内部控制遵循效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；,内部控制随着外部环境的变
14、化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。,2、风险识别与评估,围绕公司战略目标和相关目标以及风险管理要求，公司职能部门、经营层、董事会广泛、,持续收集与公司风险及风险管理相关的内部、外部各种信息，包括收集历史数据和未来信息，,关注宏观经济与经营环境、竞争对手、新技术与新产品等方面已经发生和将要发生的变化情,况。公司设有战略发展部对收集的数据、信息和变化情况进行必要的筛选、提炼、对比、分,类、组合，以便进行风险评估。,公司每月定期召开经营调度会，就当月公司生产经营、物资采购、技术开发等各方面情,况及时进行汇总分析，公司建立了有效的风险评估过程，并建立了有效的风险评估机制，以,识别
15、和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等。,3、风险对策,公司董事会识别了公司经营中所面临的内部风险和外部风险，内部因素包括管理因素、,创新因素、财务因素、安全环保因素等，外部因素包括经济形势、产业政策、融资环境、市,场竞争、资源供给等经济因素、法律因素，公司已制订了有针对性的措施，制订年度计划，,适时地根据外部环境变动及收集到的外部信息不断提高控制意识，强化和改进内部控制制度,及程序，及时调整风险应对策略。,(三) 信息与沟通控制,公司已建立并完善信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，,确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行；对收集的各种内部信息和外部信息
16、进行合理筛,选、核对、整合，提高信息的有用性。公司已建立了多形式、多层次的信息沟通渠道，对信,息沟通过程中发现的问题，及时进行反馈并加以解决，形成了有效的的信息沟通机制。,- 7 -,(四) 监督控制,公司董事会按照企业内部控制基本规范、深圳证券交易所创业板上市公司规范运,作指引及公司的内控制度要求，进一步完善公司的内部控制。审计委员会持续监督公司的,内部审计制度的完善和内部审计工作的开展，关注公司内控制度的建设及执行，并定期召开,会议，审议公司审计部审核的募集资金的使用情况报告和工作总结，报告公司的内部审计工,作情况，负责内部审计与外部审计之间的沟通等。审计部按照工作计划实施内部审计工作，,
17、持续评价内部控制的有效性，并向审计委员会报告。,公司独立董事严格按照公司章程和独立董事工作制度等的规定，独立、客观、,公正地履行职责，出席董事会会议，对董事会议案进行认真审核，为公司经营和发展提出合,理化的意见和建议，并根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见。报告期内，公司独立,董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。,公司监事会严格按照公司法、公司章程等有关规定和要求，认真履行和独立行,使监事会的监督职权和职责。报告期内共召开监事会会议七次，监事会成员部分列席了报告,期内董事会和股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董,事、高级管理人员履行职责情
18、况等方面实施了有效监督，较好的保障了公司股东权益、公司,利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。,二、 重点业务控制活动,(一) 采购和费用及付款活动控制,公司设立采购部专职从事原材料等采购业务。公司已制订的采购与付款管理制度包含：,采购预算、供应商评价制度与采购价格比质比价制度、验收与付款、应付款项核对制度。,公司从事采购业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、询价与确定供应,商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明,确了各自的权责及相互制约要求与措施。,采购计划依据生产部门提供的生产计划编制。对超预算和预算外的请购事项，按照预算,外付
19、款或预算调整程序实施审核批准。,- 8 -,主要原材料或大宗劳务采用招标方式确定供应商与采购价格。招标业务视采购业务需要,由公司自行组织或委托中介机构进行。,对小额零星、紧急需求，公司确定基本的供应商范围，如无特殊情况则在确定的范围内,比价选择供应商实施采购。,主要原材料与大宗劳务的采购付款条件的确定由采购部门与财会部门共同商定。必须预,付采购款项的，按照货币资金支付的审核批准程序实施审核批准。,采购所需支付的款项按照合同约定条款支付，合同规定取得货物或劳务后支付或分次支,付的，按照仓储部门验收单据或生产部门的通知审核支付，分次支付时由采购人员提出付款,申请，经指定的专职人员审核后通知财务会计
20、部门支付。,仓储部门验收不符合采购合同规定的货物需要退还供应商的，由负责采购的人员负责接,洽与退还。,采购部门指定专职人员管理未付款项，并与供应商定期核对。,(二) 销售与收款活动控制,公司设置汽化业务部、工业部、商务部、市场部专职从事销售商品与提供劳务等销售业,务以及销售后勤管理工作。,公司已制订的销售与收款管理制度包含：岗位与权限设置，销售客户销售信用评估，销,售客户资料的记录与保管，合同谈判、记录与核准，合同保管，发货、收款程序，业务费用,结算。已制订的财务会计管理规范包含：对账与催收、账龄分析，商务票据的收取、贴现与,逾期追索，坏账损失批准等。,公司从事销售业务的相关岗位均制订了岗位责
21、任制，并在客户信用调查评估与销售合同,审批签订；销售合同的审批、签订与办理发货；销售货款的确认、回收与相关会计记录；销,售退回货品的验收、处置与相关会计记录；销售业务经办人与发票开具、管理；坏账准备的,计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。,公司已制订销售信用政策，并由市场部进行日常管理。每年由这几个部门定期对客户的,信用情况进行评估，以确定其信用额度、回款期限、折扣标准等。,公司依据上一年度的实际销售情况结合对本年度生产能力与市场分析情况制定本年度的,- 9 -,销售计划，明确销售业绩目标、责任人与考核要求。公司制订并实施了定价控制制度、产品,价格目录、收款
22、政策等销售管理制度。,公司的销售订单主要通过合同谈判和招标两种方式取得。通过合同谈判取得的销售合同，,公司指定专职人员就销售事项与客户进行谈判与确定销售意向，谈判中的重要事项商谈过程,均有书面记录，按规定程序经授权人员的批准后正式签订销售合同。通过招标取得的销售合,同，公司指定专职人员负责收集客户招标信息，取得投标资格，并由市场部组织投标文件，,向客户提交投标文件，中标后由销售管理部负责与客户签订销售合同。特别重大的投标文件,销售合同，在正式批准前将征询公司法律部门或所聘请律师的意见。,商务部依据规定程序批准正式签定的合同，向生产管理部门作出排产计划，由生产管理,部门安排生产，仓储部门在收到产
23、品验收入库后，根据销售管理部下达的发货通知单组织发,货，并编制出库单送交财务会计部门。由财务会计部门专职人员在对客户信用情况、实际发,货出库记录、发货回执、以及销售发票开具通知单审核无误后开具发票。,商务、仓储与财务会计部门分别依据业务范围记录销售合同、销售定单、销售发货通知,单、发票开具通知单、发货凭证、销售发票等文件内容的各项信息并定期相互核对。由指定,人员定期跟踪审阅。,商务部负责应收账款的催收。催收记录包括往来函电均妥善保存。财务会计部门依据会,计记录对超过合同约定未收回的款项督促销售部门催收。,销售管理部建立客户销售台账、记录每年重要客户采购信息，包括其采购数量与金额、,销售回款过程
24、、应收款项余额变动及信用额度使用情况，评估其信用情况与失信风险。,销售管理部指定专职人员定期与客户核对应收款项余额，核对过程包括书面对账单等信,息均妥善保存。,因销售业务获取的商业票据均交财务会计部门办理收取或贴现。,(三) 固定资产管理控制,公司的资产独立完整、权属清晰。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统,和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备等固定资产。公司办公室和,供应部负责固定资产的实物管理，设有专门的资产管理员进行管理，同时制定了严格的固定,资产管理相关制度。,- 10 -,(四) 财务管理及报告活动控制,依据公司法、证券法、企业会计准则及公开发行证券的
25、公司信息披露编,报规则第15号财务报告的一般规定（2010年修订）及中国证监会有关规定，公司建立,了与公司财务信息相关的、较为合理的内部控制制度，并且得到了有效的执行。在财务管理,和会计审核方面均设置了较为合理的岗位职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的,顺利开展，财务会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位都能相互牵制相互制衡。,公司的会计管理内部控制完整、合理、有效，公司各级会计人员具备了相应的专业素质，不,定期的参加相关业务培训，对重要会计业务和电算化操作制定和执行了明确的授权规定。公,司的内部控制机制较为完善，能够得到切实有效的实施。,(五) 对控股子公司的管理控制,公司对控
26、股子公司进行统一管理，各子公司的财务会计制度与公司的财务制度均保持一,致，公司的各项内控制度都适用于子公司。同时公司通过完善控股子公司的治理结构及督促,其建立内控制度来进行管理控制，子公司定期向公司提交财务报告及其他经营情况报告，公,司定期或不定期对子公司的生产经营、财务情况进行审计监督，公司对子公司的管理已形成,了一套行之有效的办法。,(六) 关联交易的控制,公司在公司章程、关联交易管理制度等规定里明确了关联交易的范围、关联交,易的决策权限和程序、关联交易的信息披露、关联交易的基本原则等内容，保证公司与关联,方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和,全
27、体股东的利益。以谨慎性和安全性为原则，慎重决策，以防范潜在的风险，避免和减少可,能发生的损失。,(七) 对外担保的控制,公司由财务部门专职管理公司对外担保事项。,公司已制订的对外担保管理制度包含：担保受理审核批准、对外担保的日常管理以及持,续风险控制。,公司制订了对外担保政策，明确担保的对象与范围、方式与条件、审批程序担保限额及,- 11 -,禁止担保的情况并定期检查担保政策的执行情况及效果。,重大担保事项报经股东大会(董事会)批准后执行。如以公司资产提供担保的，由资产管,理部门、财务会计部门等共同审核并提出申请，按规定程序实施审批。如提供信用担保，由,财务部门提出申请，按规定程序实施审批。,
28、公司提供的对外担保到期解除时，由董事会办公室负责全面清理用于投保的资产，保护,资产的安全完整。,对外提供担保事项按照国家相关部门的规定在财务报告中详尽披露。,(八) 募集资金使用的控制,根据公司法、证券法等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求,公,司已制定并完善了募集资金管理办法，对募集资金的存放、募集资金的使用管理、募集,资金投向变更、募集资金管理与监督进行了明确的规定。公司使用募集资金均按规定履行必,要的审批程序，并按规定由监事会、独立董事及保荐机构发表意见，公司的内部审计部及董,事会审计委员会定期对募集资金的存放与使用进行检查，并由审计机构出具年度募集资金的,存放与使用的鉴证报告，
29、规范公司募集资金的管理。,(九) 重大投资的控制,公司在公司章程、对外投资管理制度中已明确了重大投资决策的主要内容，决,策程序和权限分配，以及决策的执行和监督。对投资项目是否符合企业战略、是否具有可行,性进行研究，并按可行性研究结果进行审核，按审批程序实施决策。,(十) 衍生金融工具交易的控制,公司在公司章程、对外投资管理制度、募集资金管理办法、会计制度,等制度中对交易性金融资产做出了明确的规定。除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，,公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财,等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司的投
30、资要,降低投资风险，保证公司投资的安全性、收益性，确保公司的资产增值保值。,(十一) 信息披露的控制,根据公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所创业板股票,- 12 -,上市规则、公司章程等规定，公司已制定了信息披露管理制度，对信息披露的基,本原则、信息披露的内容、信息披露的审批权限及程序、信息披露的责任划分做出了明确的,规定，确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。,三、 问题及整改计划,报告期公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和异常事项。,2011年度，公司董事会将按照企业内部控制基本规范、深圳证券交易所创业板上,市公司规范运作指引及公司的内控制度要求，
31、进一步完善公司的内部控制。审计委员会持,续监督公司的内部审计制度的完善和内部审计工作的开展，关注公司内控制度的建设及执行，,并定期召开会议，审议公司审计部审核的募集资金的使用情况报告和工作总结，报告公司的,内部审计工作情况，负责内部审计与外部审计之间的沟通等。审计部将按照2011年的工作计,划实施内部审计工作，持续评价内部控制的有效性，并向审计委员会报告。,同时公司将进一步依靠监事会、独立董事、审计机构、保荐机构的作用，提高公司内部,控制的水平和有效性，进一步完善公司内部控制各项制度。,四、 整体评价,本公司认为建立健全内部控制并保证其有效性是公司管理层的责任，公司业已建立各项,制度，其目的在于合理保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止或及时发现、,纠正错误及舞弊行为，以及保证会计资料的真实性、合法性、完整性。,根据审计部及其他有关部门从内部控制的几个要素出发对公司2010年12月31日与财务报,表相关的内部控制制度进行的评估结果，公司认为，按照企业内部控制基本规范标准建,立的与财务报表相关的内部控制于2010年12月31日在所有重大方面是有效的。,湖北回天胶业股份有限公司,二一一年三月二十五日,- 13 -,
