1、上海新阳半导体材料股份有限公司,股票期权激励计划,（草案修订稿）,股票简称：上海新阳,股票代码：300236,二一二年二月八日,上海新阳半导体材料股份有限公司,声,明,股票期权激励计划（草案修订稿）,本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特 别 提 示1、本激励计划依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及上海新阳半导体材料股份有限公司章程制定。2、上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”或“公司”）首期计划拟
2、授予激励对象股票期权数量为 132 万份，占本计划签署时上海新阳股本总数 8518 万股的 1.55%。其中，首次授予 120 万份，占本计划授出股票期权总数的 90.91%，占本计划签署时公司股本总额的 1.41%；预留 12 万份，占本计划授出股票期权总数的 9.09%，占本计划签署时公司股本总额的 0.14%。每份股票期权拥有在有效期内以本激励计划确定的行权价格和行权条件购买 1 股上海新阳股票的权利。本计划的股票来源为上海新阳向激励对象定向发行股票。预留股票期权的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报
3、相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予后的一年内授予。3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 17.17 元。上海新阳股票期权行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整；股票期权行权前若公司增发股票，行权价格不做调整。4、上海新阳股票期权行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；股票期权行权前若公司增发股票，股票期权数量及所涉及的标的股票总数不- 2 -,20%,35%,45%,上海新阳半导
4、体材料股份有限公司,股票期权激励计划（草案修订稿）,做调整。5、行权安排：本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过 5 年。本计划授予的股票期权自授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36个月内分期行权。行权时间安排如下表所示：,行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期,行权时间自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止,可行权数量占获授期权数量比例,预留部分的股票期权自相应的授权日起满
5、12 个月后，激励对象应在未来 36个月内分期行权，行权时间安排如下表所示：,行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期,行权时间自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留部分期权的授权日起36个月后的首个交易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止,可行权数量占获授期权数量比例20%35%45%,行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的股票期权由公司注销。6、行权条件：本计划首次授予在 20122014 年的
6、 3 个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：,行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期,业绩考核目标2012年净资产收益率不低于10%，以2011年净利润为基数，2012年净利润增长率不低于20%。且等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负2013年净资产收益率不低于11%，以2011年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于40%2014年净资产收益率不低于12%，以2011年净利润为基数，2014
7、年净利润增长率不低于70%- 3 -,上海新阳半导体材料股份有限公司,股票期权激励计划（草案修订稿）,预留部分在 2013-2015 年 3 个会计年度中，各年度业绩考核目标如下表所示：,行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期,业绩考核目标2013年净资产收益率不低于11%，以2011年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于40%2014年净资产收益率不低于12%，以2011年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于70%2015年净资产收益率不低于13%，以2011年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于100%,以上净利润及用于计算净资产收益率的净利润指标均以扣除非经常性损益
8、后归属上市公司股东的净利润作为计算依据。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权股票期权由公司注销。7、上海新阳承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。8、公司董事、副总经理、董事会秘书吕海波先生为持股 5%以上的主要股东或实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次股票期权激励计划；公司董事、副总经理智文艳女士为持股 5%以上的主要股东或实际控制人的近亲
9、属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次股票期权激励计划；其余持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。9、上海新阳承诺股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、上海新阳股东大会批准。11、自上海新阳股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，上海新阳按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。- 4 -,上
10、海新阳半导体材料股份有限公司,目,录,股票期权激励计划（草案修订稿）,一、释义. 6二、股票期权激励计划的目的 . 7三、股票期权激励对象的确定依据和范围 . 7四、本计划所涉及的标的股票来源和数量 . 8五、激励对象获授的股票期权分配情况 . 8六、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 . 9七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 . 11八、激励对象获授权益、行权的条件 . 12九、股票期权激励计划的调整方法和程序 . 14十、股票期权会计处理 . 17十一、公司授予股票期权及激励对象行权的程序 . 19十二、公司与激励对象各自的权利义务 . 20十三、公司、激励
11、对象发生异动时如何实施股票期权激励计划 . 21十四、附则 . 23- 5 -,指,指,指,指,指,指,指,指,上海新阳半导体材料股份有限公司,股票期权激励计划（草案修订稿）,一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：,上海新阳、本公司、公司 指股票期权激励计划、本激励计划、本计划股票期权、期权,上海新阳半导体材料股份有限公司以上海新阳股票为标的，对董事、高管、中层管理人员、公司核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员进行的长期性激励计划。上海新阳授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。本次股票期权激励计划中获得股票期权的上海
12、新阳,激励对象授予日有效期行权可行权日行权价格行权条件公司法证券法管理办法公司章程中国证监会证券交易所元,指指指指指指指指,董事、高管、中层管理人员、公司核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。本计划所确定的激励对象购买上海新阳股票的价格。根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
13、条件。中华人民共和国公司法。中华人民共和国证券法。上市公司股权激励管理办法（试行）。上海新阳半导体材料股份有限公司章程。中国证券监督管理委员会。深圳证券交易所。人民币元。- 6 -,上海新阳半导体材料股份有限公司,股票期权激励计划（草案修订稿）,二、股票期权激励计划的目的为进一步完善上海新阳的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据公司法、证券法、管理办法以及其他法律、法规、规范性文件和公司章程，制订了本股票期权激励计划。三、股票期权激励对象的确定依据和范围（
14、一）激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据公司法、证券法、管理办法及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。2、激励对象确定的职务依据本计划的激励对象为下列人员：（1）公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员；（2）公司中层管理人员；（3）公司核心技术（业务）人员；（4）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员；（5）预留激励对象，即激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次上海新阳股票期权激励计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象。（二）激励对象的范围本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高管、中层管理人员、公司核心技术（业务
15、）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员总计 71 人，占本激励计划签署时上海新阳在册员工总数 213 人的 33.33%。- 7 -,5,上海新阳半导体材料股份有限公司,股票期权激励计划（草案修订稿）,具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。（三）激励对象的核实公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。四、本计划所涉及的标的股票来源和数量（一）授出股票期权的数量首期计划拟授予激励对象股票期权数量为 132 万份，占本计划签署时上海新阳股本总数 8518 万股的 1.55%。其中，首次授予 12
16、0 万份，占本计划授出股票期权总数的 90.91%，占本计划签署时公司股本总额的 1.41%；预留 12 万份，占本计划授出股票期权总数的 9.09%，占本计划签署时公司股本总额的 0.14%。（二）标的股票来源标的股票来源为公司向激励对象定向发行上海新阳股票。五、激励对象获授的股票期权分配情况本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：,姓名吕海波智文艳邵建民,职务董事、副总经理、董事会秘书董事、副总经理财务总监,本次获授的股票期权份数(万份)9.58.5,占本次授予期权总数的比例7.20%6.44%3.79%,占目前总股本的比例0.112%0.100%0.059%,公司中层
17、管理人员、核心技术（业务）人员及,董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员共,97,73.48%,1.139%,计 68 人,预留期权合计,12132,9.09%100.00%,0.141%1.550%,注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对- 8 -,上海新阳半导体材料股份有限公司,股票期权激励计划（草案修订稿）,象公司董事、副总经理、董事会秘书吕海波先生为持股 5%以上的主要股东或实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次股票期权激励计划；激励对象公司董事、副总经理智文艳女士为持股 5%以上的主要股东或实际控制
18、人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次股票期权激励计划；其余持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。2、王福祥先生为上海新阳董事长、总经理，孙江燕女士为上海新阳副董事长、总工程师，王福祥、孙江燕夫妇为上海新阳实际控制人，孙江燕和智文艳为同母异父姐妹关系，吕海波和智文艳为夫妻关系。3、上述激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。4、预留股票期权的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按
19、要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予后的一年内授予。六、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期（一）股票期权激励计划的有效期本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过5年。（二）授予日授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、上海新阳股东大会审议批准后由公司董事会确定。授予日应自上海新阳股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，届时由上海新阳召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期
20、报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；- 9 -,上海新阳半导体材料股份有限公司,股票期权激励计划（草案修订稿）,2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。（三）等待期指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为 1 年。（四）可行权日在本计划通过后，股票期权自授予日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：1、公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期
21、报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据深圳证券交易所股票上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分期行权。行权时间安排如下表所示：,行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期,行权时间自授予日起12个月后的首个
22、交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止,可行权数量占获授期权数量比例20%35%45%,预留部分的股票期权自相应的授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36个月内分期行权，行权时间安排如下表所示：,行权期,行权时间-10 -,可行权数量占获授期权数量比例,20%,35%,45%,上海新阳半导体材料股份有限公司,股票期权激励计划（草案修订稿）,第一个行权期第二个行权期第三个行权期,自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交易日起
23、至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留部分期权的授权日起36个月后的首个交易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止,公司每年实际生效的期权份额将根据激励对象绩效考核和公司业绩考核结果做相应调整。行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的股票期权由公司注销。（五）禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照公司法证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，具体规定如下：1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，
24、其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。3、在本激励计划的有效期内，如果公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法（一）
25、本次授予的股票期权的行权价格本次授予的股票期权的行权价格为 17.17 元。-11 -,上海新阳半导体材料股份有限公司,股票期权激励计划（草案修订稿）,（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：1、股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价 15.72元；2、股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价 17.17 元。（三）预留部分的股票期权行权价格的确定方法预留部分在每次授予前召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：1、预留部分授予情况摘要披露前 1 个交易日
26、的公司标的股票收盘价；2、预留部分授予情况摘要披露前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。八、激励对象获授权益、行权的条件（一）股票期权的获授条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事及高
27、级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。-12 -,上海新阳半导体材料股份有限公司,股票期权激励计划（草案修订稿）,（二）股票期权的行权条件激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：1、上海新阳未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有公司法规定的不得担
28、任公司董事及高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。3、公司层面考核内容：本计划首次授予在 20122014 年的 3 个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：,行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期,业绩考核目标2012年净资产收益率不低于10%，以2011年净利润为基数，2012年净利润增长率不低于20%。且等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负2013年净资产收益率不
29、低于11%，以2011年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于40%2014年净资产收益率不低于12%，以2011年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于70%,预留部分在 2013-2015 年的 3 个会计年度中，各年度业绩考核目标如下表所示：,行权期,业绩考核目标-13 -,上海新阳半导体材料股份有限公司,股票期权激励计划（草案修订稿）,第一个行权期第二个行权期第三个行权期,2013年净资产收益率不低于11%，以2011年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于40%2014年净资产收益率不低于12%，以2011年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于70%2015年净资产
30、收益率不低于13%，以2011年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于100%,以上净利润及用于计算净资产收益率的净利润指标均以扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润作为计算依据。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权股票期权由公司注销。公司 2010 年对比 2009 年扣非后净利润增长率为 15.56%。而就目前公司所处环境看， 公司发展受到多种外部条件的制约：第一，大的经济环境的不确定性；第二，全球半导
31、体行业处于低迷时期；第三，多种工业原材料处于不断上涨的阶段；第四，随着公司上市、产品进入高端市场后，公司研发费用和管理费用也会随之相应提高。所以，公司在未来几年实现上述业绩增长的目标是具有一定的挑战性的。但是，经过公司审慎考量认为，通过加强内部管理、采取激励措施、加大市场和技术的开发投入等措施，公司有能力达到本激励计划所设定的业绩考核指标。4、激励对象层面考核内容：在公司层面业绩考核达标的情况下，按照上海新阳半导体材料股份有限公司绩效管理的相关规定，激励对象上年度绩效考核合格的情况下才能获得授权和行权的资格。根据激励对象的绩效考评指标确定绩效考评结果(S)，原则上绩效考评结果分为优秀（A）、良
32、好（B）、合格（C）、需改进（D）和不合格(E)五个档次。激励对象当年实际行权额度激励对象上年度绩效考评结果相对应的标准-14 -,上海新阳半导体材料股份有限公司系数激励对象当年计划行权额度,股票期权激励计划（草案修订稿）,绩效考评结果（S）,优秀（A）,良好（B）,合格（C） 需改进（D）,不合格（E）,标准系数,1.0,0.8,0.6,0.5,0,注：各个档次均不设人数上限具体内容详见上海新阳股票期权激励计划实施考核办法。若根据上海新阳股票期权激励计划实施考核办法，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。九、股票期权激励计划的调整方法和程序（一）股票期权数
33、量的调整方法若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细QQ0（1n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。2、配股QQ0P1（1n）/（P1P2n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。3、缩股QQ0n-15 -,上海
34、新阳半导体材料股份有限公司,股票期权激励计划（草案修订稿）,其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。（二）行权价格的调整方法若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细PP0（1n）其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。2、配股PP0（P1P2n）/P1（1n）其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
35、为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。3、缩股PP0n其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。4、派息PP0-V其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。（三）股票期权行权前若公司增发股票，股票期权数量及行权价格均不做调整。（四）股票期权激励计划调整的程序-16 -,、,上海新阳半导体材料股份有限公司,股票期权激励计划（草案修订稿）,公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合管理办法公司章程和股票期权
36、激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。十、股票期权会计处理（一）股票期权的会计处理根据企业会计准则第11号股份支付和企业会计准则第22号金融工具确认和计量的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得
37、的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入制造费用、销售费用和管理费用（以下简称“成本费用”），同时计入资本公积中的其他资本公积。3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积其他资本公积”转入“资本公积资本溢价”。（二）期权价值成本测算根据企业会计准则第22号金融工具确认和计量中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司-17 -,上海新阳半导体材料股份有
38、限公司,股票期权激励计划（草案修订稿）,选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2011年10月19日用该模型对首次授予的120万份股票期权（不含预留部分）的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：计算期权价值时相关参数取值如下：1、行权价格：17.17 元，股票期权激励计划草案摘要公告前 1 交易日的公司标的股票收盘价 15.72 元和股票期权激励计划草案摘要公告前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价 17.17 元取孰高。2、授权日价格：18.86 元（注：假设授权日的价格为激励计划草案摘要公布前 1 交易日公司标的股票收盘价 15.72 元上涨 20%，实际
39、授权日期权价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算）。3、有效期：授予期权的有效期最长为 4 年，各行权期的股票期权自授予日起有效期依次为 2 年、3 年、4 年。4、预期波动率：由于公司上市时间较短，有效样本数较少，为更合理反映公司股价历史波动水平，预期波动率选取创业板综指的年化波动率平均值，具体数值为 27.17%。5、标的股票的股息率：0%，（红利率=现金分红/股权登记日股价）。6、无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率作为无风险利率。中国人民银行制定的2年存款基准利率4.4%，作为第一行权期的股票期权的无风险利率； 3年存款基准利率5%，作为第二和第三行权期的股票
40、期权的无风险利率。7、预期可行权数量：首次授予的期权行权数量为 120 万份。根据上述参数，计算得出公司股票期权的公允价值如下：,期权批次,期权份数（万份）,期权理论价值（元/份）,期权公允价值（万元）,第一个行权期第二个行权期,2442,4.495.57,107.76233.94,-18 -,上海新阳半导体材料股份有限公司,股票期权激励计划（草案修订稿）,第三个行权期期权公允价值,54120,6.42,346.68688.38,根据上述参数，则 120 万份股票期权的理论总价值为 688.38 万元。将在股票期权激励计划等待期内根据相关会计规定在等待期内分别计入成本费用，同时计入资本公积。（
41、三）对公司业绩的影响假设上海新阳股票期权授予日股票收盘价为激励计划草案摘要公布前1交易日公司标的股票收盘价15.72元上涨20%，即18.86元。同时假定所有激励对象全部行权，则2012年-2015年期权成本摊销情况见下表（不含预留部分）：,期权份额（万份）120,期权成本（万元）688.38,2012 年(万元）283.58,2013 年（万元）250.49,2014 年（万元）135.06,2015 年（万元）19.26,本计划下的期权授予成本将在董事会确定授权日后根据 Black-Scholes 期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本不能直接作为成本进行处理，尚需经审计
42、师认可。受实际授权日的不同，实际的成本与此处计算的成本数据可能有所差异。根据公司2010年年报值：2010年公司的扣除非经常性损益后的净利润为3337.22万元，且今后各年度净利润将实现逐年增长。期权成本不会对公司的利润产生不良影响。十一、公司授予股票期权及激励对象行权的程序（一）本计划在获得中国证券监督管理委员会备案无异议后交上海新阳股东大会审议，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。（二）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第八条第一款规-19 -,上海新阳半导体材料股份有
43、限公司,股票期权激励计划（草案修订稿）,定的，公司三十日内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合本计划第六条第二款的规定。（三）股票期权授出时，公司与激励对象签署股票期权协议书，以此约定双方的权益义务关系。股票期权协议书也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。（四）期权持有人在可行权日内，以行权申请书向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。行权申请书应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。（五）董事会授权其薪酬与考核委员会对每名期权持有人的行权申请做出核实和认定后，
44、按申请行权数量向证券交易所提出行权申请。（六）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。（七）向工商登记机构办理公司工商变更登记手续。十二、公司与激励对象各自的权利义务（一）公司的权利与义务1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。2、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。3、公司将及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。4、公司将根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。5、公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。-20 -,
