1、北京金诚同达律师事务所法律意见书 1 北京金诚同达律师事务所 关于荣盛房地产发展股份有限公司 房地产业务 专项核查之 法律意见书 金证其【 2015】字 0412 第 0093 号 中国北京市建国门外大街 1号国贸大厦十层 100004 电话：010- 5706 8585 传真：010- 8515 0267 北京金诚同达律师事务所法律意见书 2 释 义 在本 法律意见书 中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义： 本所 指 北京金诚同达律师事务所 发行人 /公司 /荣盛发展 指 荣盛房地产发展股份有限公司 本次发行 指 发行人申请 公开发行 2015 年公司债券 的行为 本次专项核查 指 本
2、所对 发行人及其 下属公司 在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行 的 专项核查 发行人及其 下属公司 指 发行人及纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司 国发 201010 号文 指 国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知（ 国发 201010 号） 国办发 201317 号文 指 国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知 （ 国办发 201317 号） 监管政策 指 证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策（ 2015 年 1 月 16 日发布 ） 通知 指 国务院关于促进节约集约用地的通知 （
3、 国发 20083号 ） 意见 指 国土资源部关于进一步做好闲置土地处置工作的意见 （ 国土资发 2008178 号 ） 办法 指 闲置土地处置办法 （ 国土部第 53 号令 ） 国办发 20111 号文 指 国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知（国办发 20111 号 ） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2012、 2013 及 2014 年度 北京金诚同达律师事务所法律意见书 3 北京金诚同达律师事务所 关于荣盛房地产发展股份有限公司 房地产 业务 专项核查 之 法律意见书 金证其【 2015】字 0412 第 0093 号 致： 荣盛房地产发展股
4、份有限公司 本所 接受 发行人 的委托，根据与发行人签订的聘用律师合同，作为发行人 本次发行 的特聘专项法律顾问，为本次发行提供法律服务。 本所依据 国发 201010 号文、国办发 201317 号 文 等相关文件的规定 及 中国证监会 监管政策的要求 ，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 报告期内 发行人及 其 下属公司 在房地产开发过程中 的 完工、在建、拟建项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1、 本所律师依据 我国现行法律、法规及其他规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
5、实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。 北京金诚同达律师事务所法律意见书 4 3、发行人保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料，并无隐瞒、虚假或误导
6、之处，并保证有关副本材料或复印件与正本或原件相 一致。 4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 5、本法律意见书仅就与本次发行有关的 房地产 专项 核查问题发表意见，并不涉及本次发行的其他事项。 6、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用于任何其他目的。 引言 律师事务所及律师简介： 本所系经北京市司法局批准，于 1992 年 12 月在北京市成立的合伙制律师事务所，有权从事中华人民共和国律师法规定的全部律师业务。本所现有合伙人80 余 名及律师 240 余名，办公地点为北京市朝阳区建国门外大街 1 号国
7、贸大厦 10层。 本所经办发行人本次发行、上市业务的律师为贺维、张晓明两位律师；该两位律师执业至今均无任何违法、违规记录；两位律师的基本情况如下： 1、 贺维律师， 主要从事首发上市、再融资、并购、重组、私募融资、新三板等非诉讼法律业务，曾主办河北钢铁股份有限公司公开增发 A 股股票并上市、方正证券股份有限公司首次公开发行股票并上市、唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德钒钛及邯郸钢铁、中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产、北京七星华创电子股份有限公司非公开发行股票购买 资产、唐山陶瓷股份有限公司与冀东发展集团有限责任公司重大资产置换、无锡和晶科技股份有限公司重大资产重组、太原双塔刚玉股份有
8、限公司非公开发行、河北古城香业集团股份有限公司新三板挂牌、国家开发投资公司发行中期票据、天津泰达投资控股有限公司发行私募债等证券业务 。 北京金诚同达律师事务所法律意见书 5 贺 律师 联系 方式 ： 010-5706 8099 E-mail： 2、张晓明律师，主要从事公司发行上市、上市公司再融资、并购重组、新三板、私募发行备案及股权投资、公司法律顾问等法律业务，曾主办、参与办理四川富临运业集团股份有限公 司、江苏辉丰农化股份有限公司首次公开发行股票并上市、威海华东数控股份有限公司公开增发 A 股、山东威高集团医用高分子制品股份有限公司定向增发 H 股、名流置业集团股份有限公司发行公司债券、
9、天津泰达建设集团有限公司 2013 年度公司债券、山东鲁信高新技术产业股份有限公司重大资产重组等证券业务。 张 律师联系方式： 010-5706 8280 E-mail： 出具法律意见书的 简要 过程 ： 本所于 2015 年 3 月受聘为发行人律师，指派律师组成工作团队，开始参与发行人的本次发行工作。期间，本所律师根据中国证监会有关规范性文件的要求及本所和发行人所签订的专项委托协议， 对 发行人本次发行进行了 尽职调查 。 本所律师按照律师事务所从事证券法律业务管理办法等文件，向发行人下发了尽职调查文件清单 ，在根据事实确信发行人已经符合本次发行的条件后，按照监管政策的要求，本所律师通过书
10、面审查、现场勘察、实地走访、当面访谈及网络查询等各种途径对 报告期内发行人及其下属公司在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了 专项核查 ，并 出具本法律意见书，与此同时整理并制作了房地产专项核查的 律师 工作底稿。 北京金诚同达律师事务所法律意见书 6 正文 一、 本次 专项核查的范围 本 次专项 核查的范围为 报告期 内 发行人 及其 下属公司完工、在建及 拟建项目，共计 92 个。其中完工项目 22 个，在建项目 62 个，拟建项目 8 个。具体如下： 编号 项目名称 项目位置 开发 单位 名称 完工项目 1 阿尔卡迪亚 河北
11、省廊坊市广阳区 荣盛发展廊坊分公司 2 豪邸坊 河北省廊坊市安次区 荣盛发展 3 晓廊坊 河北省廊坊市广阳区 荣盛发展 4 阳光逸墅 河北省廊坊市安次区 荣盛发展 5 香城郦舍 河北省廊坊市香河县 荣盛发展香河分公司 6 锦绣花苑 河北省邯郸市丛台区 荣盛发展 7 九里峰景 江苏省徐州市鼓楼区 荣盛（徐州）房地产开发有限公司 8 阿尔卡迪亚 江苏省徐州市泉山区 荣盛（徐州）房地产开发有限公司 9 兰亭苑 河北省沧州市运河区 荣盛发展 10 阿尔卡迪亚 安徽省蚌埠 经济开发区 荣盛发展蚌埠分公司 11 香堤荣府 安徽省蚌埠 经济开发区 荣盛（蚌埠）置业有限公司 12 馨河郦舍 江苏省常州市新北区
12、 常州上元置业有限公司 13 布鲁明顿广场 四川省成都市高新区 成都中林荣盛置业有限公司 14 花语城 四川省成都市青羊区 成都荣盛房地产开发有限公司 15 紫提东郡 四川省成都市成华区 成都荣盛伟业房地产开发有限公 司 16 兰亭苑 江苏省南京市六合区 南京中晟置业有限公司 17 阿尔卡迪亚 江苏省南京市六合区 荣盛发展南京分公司 18 盛棠苑 江苏省南京市六合区 南京荣盛置业有限公司 19 香醍荣府 山东省临沂市兰山区 山东荣盛富翔地产开发有限公司 20 西湖馨苑 山东省聊城市东昌府区 荣盛发展 21 阿尔卡迪亚 山东省聊城市东昌府区 聊城荣盛房地产开发有限公司 22 爱家郦都 辽宁省沈阳
13、市浑南新区 沈阳中安房地产开发有限公司 北京金诚同达律师事务所法律意见书 7 在建项目 1 格林郡府 河北省廊坊市广阳区 荣盛发展 2 荣盛华府 河北省廊坊市广阳区 荣盛发展 3 四季花语 河北省廊坊市安次区 荣盛发展 4 锦绣观邸 河北省廊坊市广阳区 廊坊愉景房地产开发有限公司 5 塞纳荣府 河北省廊坊 经济 技术开发区 廊坊开发区荣盛房地产开发有限 公司 6 白鹭岛 河北省廊坊市香河县 荣盛发展 7 花语馨苑 河北省廊坊市广阳区 廊坊开发区盛泽房地产开发有限 公司 8 锦绣蓝苑 河北省廊坊市广阳区 廊坊开发区盛远房地产开发有限 公司 9 阳光馨苑 河北省廊坊市安次区 荣盛发展 10 阿尔卡
14、迪亚 河北省邯郸市邯山区 荣盛发展 11 江南锦苑 河北省邯郸市邯郸县 荣盛发展 12 阿尔卡迪亚 河北省石家庄市长安区 河北荣盛房地产开发有限公司 13 湖畔郦舍 河北省唐山市丰南区 唐山荣盛房地产开发有限公司 14 锦绣观邸 河北省沧州市新华区 沧州荣盛房地产开发有限公司 15 锦绣天地 河北省沧州市运河区 沧州荣盛房地产开发有限公司 16 阿尔卡迪亚 河北省沧州市运河区 荣盛发展 17 香榭兰庭 江苏省徐州市云龙区 江苏荣发房地产开发有限公司 18 云龙观邸 江苏省徐州市泉山区 徐州市盛和房地产开发有限公司 19 文承苑 江苏省徐州市邳州市 荣盛（邳州）房地产开发有限公司 20 香榭兰庭
15、 安徽省蚌埠市龙子湖区 蚌埠荣盛丰业房地产开发有限公 司 21 西湖观邸 安徽省蚌埠市禹会区 蚌埠荣盛嘉业房地产开发有限公 司 22 锦绣香堤 安徽省蚌埠市禹会区 蚌埠荣盛伟业房地产开发有限公 司 23 云龙观邸 安徽省蚌埠市龙子湖区 蚌埠荣盛筑家房地产开发有限公 司 24 南山郦都 安徽省蚌埠市蚌山区 荣盛（蚌埠）置业有限公司 25 香榭兰庭 四川省成都市成华区 成都荣盛伟业房地产开发有限公 司 26 海湾郦都 广东省湛江市赤坎区 荣盛广东房地产开发有限公司 27 南亚郦都 广东省湛江市麻章区 荣盛广东房地产开发有限公司 北京金诚同达律师事务所法律意见书 8 28 荣盛华府 广东省湛江 经济
16、技术 开发区 湛江开发区荣发房地产开发有限 公司 29 花语馨苑 湖南省长沙市岳麓区 湖南荣盛房地产开发有限公司 30 岳麓峰景 湖南省长沙市望城区 长沙荣湘房地产开发有限公司 31 花语书苑 湖南省长沙市天心区 长沙荣苑房地产开发有限公司 32 财智广场 湖南省长沙市浏阳市 长沙荣盛置业有限公司 33 莲花国际 安徽省黄山市黄山区 黄山荣盛房地产开发有限公司 34 锦绣华府 江苏省常州市新北区 常州荣盛上元房地产开发有限公 司 35 花语馨苑 江苏省常州市天宁区 常州荣盛筑家房地产开发有限公 司 36 莉湖春晓 江苏省南京市六合区 南京荣盛置业有限公司 37 花语馨苑 江苏省南京市六合区 南
17、京华欧舜都置业有限公司 38 文承苑 江苏省南京市六合区 南京荣盛盛泰置业有限公司 39 龙湖半岛 江苏省南京市六合区 南京华欧舜都置业有限公司 40 楠湖郦舍 内蒙古 自治区 呼和浩特市玉泉区 呼和浩特市荣盛房地产开发有限 公司 41 锦绣澜湾 山东省济南市历城区 济南荣恩房地产开发有限公司 42 东昌首府 山东省聊城市东昌府区 聊城荣盛房地产开发有限公司 43 水岸花语 山东省聊城市东昌府区 聊城荣盛房地产开发有限公司 44 阳光逸墅 山东省聊城市东昌府区 聊城荣盛房地产开发有限公司 45 馨河郦舍 山东省聊城市临清县 聊城荣盛房地产开发有限公司 46 阿卡北区 山东省聊城市东昌府区 聊城
18、荣盛房地产开发有限公司 47 盛锦花都 辽宁省盘锦市 兴隆台区 盘锦荣盛房地产开发有限公司 48 香堤荣府 辽宁省盘锦市 兴隆台区 盘锦荣盛房地产开发有限公司 49 会展 花 语 山东省临沂市兰山区 临沂凯恩置业有限公司 50 荣盛华府 山东省临沂市兰山区 临沂荣盛房地产开发有限公司 51 花语馨苑 山东省临沂市兰山区 临沂荣盛房地产开发有限公司 52 锦绣外滩 山东省临沂市兰山区 山东荣盛富翔地产开发有限公司 53 香海湾国际生态 度假城 河北省秦皇岛市北戴河新区 秦皇岛盛泽房地产开发有限公司 54 锦绣天地 辽宁省沈阳经济技术开发区 沈阳荣盛锦绣房地产开发有限公 司 55 坤湖郦舍 辽宁省
19、沈阳市 沈北新区 沈阳荣盛房地产开发有限公司 56 昆山豪庭 辽宁省沈阳市皇姑区 沈阳荣盛新地标房地产开发有限 公司 北京金诚同达律师事务所法律意见书 9 57 荣盛城 辽宁省沈阳市皇姑区 沈阳荣盛新地标房地产开发有限 公司 58 盛京绿洲 辽宁省沈阳市 沈北新区 沈阳幸福筑家房地产开发有限公 司 59 香缇澜山 辽宁省沈阳市 沈北新区 沈阳荣盛房地产开发有限公司 60 幸福大道 辽宁省 沈阳 经济技术开发区 沈阳荣盛幸福大道房地产开发有 限公司 61 紫提东郡 辽宁省沈阳市浑南 新区 沈阳荣盛中天房地产开发有限公 司 62 阿尔卡迪亚 森林酒店 湖北省神农架林区 神农架林区荣盛置业旅游开发有
20、 限公司 拟建项目 1 花语城 河北省 廊坊经济技术开发区 荣盛发展 2 荣盛阿尔卡迪亚 国际温泉城 河北省廊坊市霸州 市 荣盛发展 3 文承熙苑 江苏省 南京市六合区 南京荣盛盛泰置业有限公司 4 金盆湾 安徽省黄山市黄山区 黄山荣盛房地产开发有限公司 5 花语城 江苏省徐州市 泉山区 徐州荣凯置业有限公司 6 城市广场 辽宁省沈阳市沈北新区 沈阳荣盛房地产开发有限公司 7 时代国际 山东省济南市历城区 济南荣商房地产开发有限公司 8 香堤荣府 河北省沧州市运河区 沧州凯盛房地产开发有限公司 二、本次专项核查的法律依据 （一） 国发 201010 号文 1、 该文件 在 第（八）条 中 规定
21、： “ 国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为 ” 、 “ 对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组 ” 。 2、 该文件 在 第（九）条 中 规定 ： “ 对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝北京金诚同达律师事务所法律意见书 10 光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对
22、存在违法违规行为的要追究相关人员的责任 ” 。 （二） 国办发 201317 号文 1、 该文件 在 第五条 第一款中 规定： “ 继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售 ” 。 2、 该文件 在第五条第二款中规定： “ 对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资 ” 。 （三） 监管政策 1、该文件明确要求“加强信息披露”、“上市公司应
23、当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿 责任”。 2、 该文件 明确 要求 “ 加强中介机构把关职责 ” 、 “ 保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核
24、查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况 ” 。 三、本次专项核查的方式 本所律师严格按照国发 201010 号文、国办发 201317 号文等相关文件的规定及监管政策的要求，通过如下 方式 对本次专项核查事项进行查验： 北京金诚同达律师事务所法律意见书 11 （一）关于土地事项的核查方式 本所律师对报告期内发行人及其下属公司在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目是否涉及闲置土地 情形、是否涉及炒地行为 等 采取的核查方法包括但不限于： 1、 查验发行人近三年的年度报告、审计报告及财务报表等财务文件； 2、
25、查验 报告期内发行人及 其 下属公司 在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目与取得土地使用权相关的 土地使用权出让公告/ 通知 、 中标通知书、成交确认书、土地 使用权 出让合同、土地使用权证 书 等 ； 3、 查验报告期内发行人及其 下属公司 在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目立项批文/ 备案 、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案 表及其他相关 批准文件及证照； 4、 现场走访 发行人及其 下属公司 的 部分房地产开发项目 ，实地核查并访谈相关项目的负责人， 听取相关 人员的介绍及说明 ， 取得发行人出具的房地产业务相关的声明和承诺； 5、 根据
26、发行 人 近三年的年度报告并结合发行人实际情况，分区域核查 发行人及 其 下属公司 报告期内 的项目运作情况，核实项目 所在地的国土资源 管理 部门出具的报告期内发行人 及 其 下属公司 不存在 土地 管理法规的 行为及未 受到行政处罚 或被 （ 立案 ） 调查的证明； 6、查询 相关国土资源部门 的官方 网站，包括中华人民共和国国土资源部网站、项目所在省、市、县、区的地方国土资源 厅 /局 网站； 查阅项目所在地方 政府主管部门公开披露的闲置土地行政处罚信息 ；查询最高人民法院 网站 及项目所在 地 的部分地方人民法院网站是否存在重大诉讼；通过搜索引擎 （百度） 查询 发行人及其 下属公司
27、是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚。 本所律师查询过的 主要 网站 如下： 编号 政府部门 名称 网址 1 中华人民共和国国土资源部 http:/ 2 江苏省国土资源厅 http:/ 北京金诚同达律师事务所法律意见书 12 3 山东省国土资源厅 http:/ 4 安徽省国土资源厅 http:/ 5 湖北省国土资源厅 http:/ 6 湖南省国土资源厅 http:/ 7 广东省国土资源厅 http:/ 8 四川省国土资源厅 http:/ 9 辽宁省国土资源厅 http:/ 10 内蒙古自治区国土资源厅 http:/ 11 石家庄市国土资源局 http:/ 12 南京市国土资源局 http:/ 13
28、 济南市国土资源局 http:/ 14 沈阳市规划和国土资源局 http:/ 15 长沙市国土资源局 http:/ 16 呼和浩特市国土资源局 http:/ 17 成都市国土资源局 http:/ 18 廊坊市国土资源局 http:/ 19 邯郸市国土资源局 http:/ 20 沧州市国土资源局 http:/ 21 唐山市国土资源局 http:/ 22 秦皇岛市国土资源局 http:/ 23 徐州市国土资源局 http:/ 24 邳州市国土资源局 http:/ 25 常州市国土资源局 http:/ 26 聊城市国土资源局 http:/ 27 临沂市国土资源局 http:/ 28 蚌埠市国土资源局
29、 http:/ 29 黄山市国土资源局 http:/ 30 浏阳市国土资源局 http:/ 31 盘锦市国土资源局 http:/ 32 神农架林区国土资源局 http:/ 33 湛江市国土资源局 http:/ 34 石家庄市国土资源局长安分局 http:/ 北京金诚同达律师事务所法律意见书 13 35 廊坊市国土资源局广阳区分局 http:/ 36 廊坊市国土资源局市区分局 http:/ 37 邯郸市国土资源局邯山分局 http:/ 38 唐山市国土资源局丰南区分局 http:/ 39 香河县国土资源局 http:/ 40 霸州市国土资源局 http:/ 41 南京市国土资源局六合分局 htt
30、p:/ 42 徐州市国土资源局鼓楼分局 http:/ 43 徐州市国土资源局云龙分局 http:/ 44 徐州市国土资源局泉山分局 http:/ 45 常州市国土资源局新北分局 http:/ 46 常州市国土资源局天宁分局 http:/ 47 宜兴市国土资源局 http:/ 48 济南市国土资源局历城分局 http:/ 49 聊城市国土资源局东昌府分局 http:/ 50 临清国土资源局 http:/ 51 临沂市国土资源局兰山分局 http:/ 52 临沂市国土资源局河东分局 http:/ 53 黄山市黄山区国土资源局 http:/ 54 长沙市国土资源局岳麓区分局 http:/ 55 长沙
31、市国土资源局天心区分局 http:/ 56 长沙市望城区国土资源局 http:/ 57 湛江市国土资源局麻章分局 http:/ 58 湛江市国土资源局赤坎分局 http:/ 59 成都市国土资源局青羊分局 http:/ 60 成都市国土资源局成华分局 http:/ 61 最高人民法院 http:/ 62 江苏省高级人民法院 http:/ 63 山东省高级人民法院 http:/sdfy.chinacourt.org/index.shtml 64 安徽省高级人民法院 http:/ 北京金诚同达律师事务所法律意见书 14 65 湖北省高级人民法院 http:/ 66 湖南省高级人民法院 http:/
32、hunanfy.chinacourt.org/index.shtml 67 广东省高级人民法院 http:/ 68 四川省高级人民法院 http:/ 69 辽宁省高级人民法院 http:/lnfy.chinacourt.org/ 70 内蒙古自治区高级人民法院 http:/nmgfy.chinacourt.org/index.shtml 71 百度（搜索引擎） https:/ （ 二 ）关于 房产 事项的核查方式 本所律师对报告期内发行人及其下属公司 在房地产开发过程中的完工、在建项目 是否存在 捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等 情形 采取的核查方法包括但不限于： 1、 查验发行人近三年的年度报
33、告、审计报告及财务报表等财务文件； 2、查验报告期内发行人及其 下属公司 在房地产开发过程中的完工、在建商品住房项目取得的商品房预售许可证 ， 抽查商品住房预售/ 销售合同 、 商品住房价目表、房价备案表 等 ，分析是否存在签订虚假合同 或阴阳合同 哄抬房价的情形； 3、现场走访发行人及其 下属公司 的部分完工项目，实地核查并访谈相关项目的负责人，听取相关人员的介绍及说明 ， 取得发行人出具的房地产业务相关的声明和承诺； 4、根据发行人近三年的年度报告并结合发行人实际情况，分区域核查发行人及其 下属公司 报告期内的项目 销售 情况，核实项目所在地的 房产 管理部门出具的报告期内发行人及其 下属
34、公司 不存在 违反房产 管理法规的行为及未受到行政处罚或被 （ 立案 ） 调查的证明。 四 、 本次 专项核查的结果及意见 本所律师对报告期内发行人及其下属公司在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目是否涉及闲置土地情形、是否涉及炒地行为，商品住房项目是否存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价 等情形 进行了逐项核查。具体如下： （一）对是否存在土地闲置情形的核查 北京金诚同达律师事务所法律意见书 15 1、法律依据 （ 1） 通知第（六）条规定：“土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处
35、置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲置费”。 （ 2） 意见第二部分规定：“认定闲置土地的标准为：（ 1）土地使用者依法取得土地使用权后，未经原批准用地的人民政府或市、县人民政府国土资源行政主管部门同意，超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书等约定的动工建设日期满一年以上未动工建设的土地。（ 2）国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书未约定动工建设日期的，以国有建设用地使用权有偿使用合同生效或者国土资源行政主管部门颁发建设用地批准书之日起满一年以上未动工建设的土地。（ 3）已动工建设但开发建设的面积占应动工开发建设总面积不 足三分之一
36、或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且未经市、县人民政府国土资源行政主管部门同意，中止开发建设连续满一年以上的土地” 。 （ 3） 办法 第二条 规定 ：“ 本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地 ” 。 （ 4） 中华人民共和国 城市房地产管理 法 （ 2007 年修订） 第 二十 六 条 规定：“ 以 出让方式取得土地使
37、用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。 超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。 ” （ 5） 国发 201010 号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。 北京金诚同达律师事务所法律意见书 16 （ 6） 监管政策
38、 要求 ：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”。 2、 核查情况 本所律师 对 报告期内 是否存在土地闲置情形的核查如下： （ 1） 经本所律师核查， 报告期内 ， 发行人及其 下属公司 在房地产开发过程中的拟建项目 不存在 超过国有建设用地使用权出让合同及其补充协议 或划拨约定书约定的动工开发日 期 满 一年 未动工开发的情形 ，不存在土地 闲置 的情形。 （ 2） 经本所律师核查， 报告期内，发行人及其 下属公司 在房地产开发过程中的 在 建开发项目 均不存在已动工但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二
39、十五，中止开发建设满一年的情形，不存在土地 闲置 的情形。 （ 3） 根据 发行人相关人员 介绍 并经 本所律师核查，报告期内，发行人及 其 下属公司 未 收到 过 有关国土资源 管理 部门发出的闲置土地认定书，不存在因 闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形 。 （ 4） 根据相关主管部门出具的证明并 经 本所律师 查询 相关政府部门 网站 及通过搜索引擎查证 ，发行人及 其 下属公司 报告期内 不存在 受到国土资源 管理 部门就土地 闲置 作出 行政处罚或正在 （ 立案 ） 调查的情况。 3、结论意见 综上所述，本所律师认为，报告期内发行人及其 下属公司在房地产开发过程中的完工、在建
40、、拟建项目 不存在土地闲置 的情形，亦不存在因土地闲置 被国土资源部门 行政处罚或（ 立案 ）调查的情况，符合 国发 201010 号文、国办发 201317 号文 及通知、 意见、办法 等 规范性文件的有关规定 。 （二）对是否存在炒地行为的核查 1、法律依据 北京金诚同达律师事务所法律意见书 17 （ 1）国发 201010 号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。 （ 2）“炒地” 是房地产行业的惯用语言，我国现行法律 、 法规及规范性文件并 未对 其 作出具
41、体明确的 界定 。国办发 20111 号文规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。本所律师 基于 对前述规定的理解 并根据房地产行业的惯例 ，认 为 “ 炒地行为 ” 是指 房地产开发企业在 取得国有建设用地 的土地 使用权后不按照 出让 合同 约 定 的期限及条件 动工建设，且违反国家关于 国有 土地使用权转让的相关法律规定非法对外转让土地使用权 牟利 的行为。 2、 核查情况 本所律师 对 报告期内 是否存在炒地行为 的核查 如下： （ 1）经本所律师核查，报告期内 ， 发行人及
42、 其 下属公司 不存在将开发建设投资未达到项目总投资 25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转出 牟利 的行为。 （ 2）经本所律师查询相关政府部门网站及通过搜索引擎查证，未发现发行人及其 下属公司 报告期内受到国土资源部门就 炒地行为 作出行政处罚或正在 （ 立案 ）调查的情况。 3、结论意见 综上所述，本所律师认为，报告期内发行人及其下属公司在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目不存在炒地行为 ，亦不存在因土地 问题被国土资源部门行政处罚或 （ 立案 ） 调查的情况，符合国发 201010 号文、国办发 20111 号文的有关规定。 （三）对是否存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价
43、行为 的核查 1、法律依据 北京金诚同达律师事务所法律意见书 18 （ 1）国发 201010 号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。 （ 2）国办发 201317 号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。 （ 3）国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知（国办发20104 号 ）第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定 时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。 2、 核查情况 本所律师 对 报告期内 是否存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价行为 的核查 如下： （ 1）经本所律师核查，报告期内 ， 发行人及 其 下属公司 取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目，均在取得商品住房预售许可证后 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，不存在违反 我国 房地产宏观调控的部门规章 、 规范性文件 及国家政策 规定的捂盘惜售行为。 （ 2） 经本所律师核查，报告期内，发行人及其 下属公司 取得预售许可证具备销售条件的商品住
