1、1企业并购与重组课程作业题目名称：三一重工并购德国普茨迈斯特案例分析姓 名： 王文涵 学 号： 1102391021 专业名称： 金融硕士 指导老师： 范祚军 2目录一，企业介绍 31.1 三一重工简介 .31.2 德国普茨迈斯特简介 .3二，并购过程 32.1并购过程 .3三，并购动因分析 43.1 三一重工方面 .43.1.1企业经营战略 43.1.2国内竞争环境恶化，海外竞争加剧 53.2 德国普茨迈斯特方面 .63.2.1企业自身经营不善 63.2.2 家族式企业后继无人 7四，并购效果分析 74.1拓宽销售渠道 .74.2降低产品成本，产品结构升级 .84.3 企业规模及研发能力升级
2、 .84.4 并购后财务分析 .9五，并购后可能遇到的问题 95.1 产品成本与产品竞争力的矛盾问题 95.2 企业文化融合问题 .10六，并购案引发的思考 .106.1 中信产业基金介入揭示的精细化并购趋势 .106.2 中联重科出局背后的政治因素 .113一，企业简介1.1 三一重工简介三一重工股份有限公司由三一集团投资创建于 1994年，总部坐落于长沙经济技术开发区，是三一集团的核心企业。公司主要从事工程机械的研发、制造、销售，是中国最大、全球第六的工程机械制造商。三一重工产品包括混凝土机械、挖掘机、汽车起重机、履带起重机、桩工机械、筑路机械等，其中三一混凝土机械、挖掘机、履带起重机、旋
3、挖钻机已成为国内第一品牌，混凝土输送泵车、混凝土输送泵和全液压压路机市场占有率居国内首位，泵车产量居世界首位。自公司成立以来，三一重工每年以 50%以上的速度增长。2011 年，公司实现营业收入507.76亿元，同比增长 49.54%；净利润 86.49 亿元，较上年同期增长 54.02% ；每股收益1.14元，同比增长 54.02%。2011 年 7月，三一重工以 215.84亿美元的市值，首次入围 FT全球 500强，成为唯一上榜的中国机械企业。1.2 德国普茨迈斯特简介成立于 1958年的德国普茨迈斯特有限公司是一家拥有全球销售网络的集团公司。总部设在德国斯图加特附近。该集团公司已在世界
4、上十多个国家设立了子公司。普茨迈斯特集团从事开发、生产和销售各类混凝土输送泵，工业泵及其辅助设备，这些设备主要用于搅拌和输送水泥、沙浆、脱水污泥、固体废物和替代燃料等粘稠性大的物质。有着“大象”之称的德国企业普茨迈斯特是中国以外的全球混凝土机械制造行业第一品牌，在除中国以外的全球市场中处于绝对领先地位，全球市场占有率长期高达 40左右，而且 90以上的销售收入来自于海外。因为专注于细分市场，在大约半个世纪的时间里，普茨迈斯特一直保持着稳健但并不算迅猛的成长速度。该公司 2003年随着全球经济增长进入高成长期，2007 年销售收入达到历史峰值，为 10亿欧元。此后受到全球金融危机和中国竞争对手的
5、夹击，普茨迈斯特的销售和盈利开始下滑，2010 年全年实现销售收入 5.5 亿欧元，净利润 150 万欧元。二，并购过程2.1 并购过程对大象的整个并购期，应从 2011年 12月 20日，诺伯特肖毅到长沙拜访梁稳根算起，至 1月 21日，双方在德国签约为止，历时仅 33天。2012 年 1月 30日，与三一重工“预4计 2011年度实现归属母公司所有者的净利润与上年同期相比大幅增长”的捷报一并发布的“三一重工第四届董事会第十六次会议决议公告”显示，公司董事会审议通过了关于收购德国普茨迈斯特公司的议案 。三一重工发布公告，公司控股子公司三一德国有限公司联合中信产业投资基金（香港）顾问有限公司（
6、以下简称“中信产业基金” ） ，于 2012年 1月 20日与德国普茨迈斯特公司签署了转让及购买协议 。根据协议，三一重工将联合中信产业基金，以现金对价 3.6 亿欧元（折合人民币26.54 亿元）共同收购普茨迈斯特 100%股权。其中三一重工出资 90%，中信产业基金出资10%。这一幕，震动了全球工程机械行业。值得一提的是，三一重工在短暂的并购过程中并非一帆风顺。在普茨迈斯特访问三一重工表达了竞购邀约的第二天，三一重工的同城竞争对手中联重科同样收到了竞购邀约，此后普茨迈斯特表示将召开竞标会以决定最后的合作方。2011 年 12月 30日，中联重科先于三一重工得到了国家发改委关于收购普茨迈斯特
7、的“路条” ，这让整个收购格局变得扑朔迷离。拥有国资背景的中联重科成为了三一收购德国大象之路的拦路虎。之后德国普茨迈斯特被三一重工的不断追求和诚意打动，取消了原本定下的竞标会，宣布与三一重工进行合作。但是此后中联重工指责三一先斩后奏，未得到批复便抢先开展并购措施。同时获悉企业即将被中国企业并购的消息，普茨迈斯特的员工由于担心裁员和企业变动带来的影响，大力反对本企业被三一并购，并开展了游行示威，这些插曲都为三一重工并购德国普茨迈斯特蒙上了一层阴影。三，并购动因分析3.1 三一重工方面3.1.1 企业经营战略从目前三一重工的产品结构及销售渠道来看，2011 年三一混凝土机械类产品收入占主营业务收入
8、比例 51.30%，国内地区销售收入 89.90%，国外地区销售收入 6.75%。但是面对国内工程机械市场区域饱和，竞争压力也越来越大，尚未完全得到开发的国外市场特别是发展中国家将成为工程机械行业又一重点争夺的市场。对于三一来说，调整企业经营思路，适当将营销重点放在国际市场有利于分散三一重工所面临的行业和地区经济差别化风险，也有利于三一重工开拓新的经营业绩增长点。特别是三一重工对对国外竞争者采取全面成本领先战略，具有低成本和低库存的竞争优势，5再通过加强应收账款管理、加强流程优化等措施，使得三一重工在国外工程机械市场中具有相当的竞争力。至今为止，三一的产品销至 100多个国家，并在美国、德国、
9、印度、巴西投资建厂，其主要扩张步骤如下：2006 年，三一重工投资 6000万美元在印度设立产业园；2007 年，三一集团在在美国投资 6000万美元设立研究、制造中心；2009 年末，三一重工获批在德国建设研发中心和机械制造基地，总投资为 1亿欧元；2010 年 2月，三一重工和巴西圣保罗州政府达成了投资 2亿美元建立工程机械生产基地的意向，年销售额预计在 5年内达到 5亿美元，10 年内达到 20亿美元。这些都标志着三一重工在企业经营战略的调整过程中，海外市场越来越得到三一高层的重视，而普茨迈斯特拥有三一重工最为垂涎的海外营销渠道。德国普茨迈斯特经过半个多世纪的风雨洗礼和潜心经营，拥有完整
10、的全球销售网络和销售体系，拥有良好的产品口碑，拥有稳定的消费群体。通过并购普茨迈斯特，三一重工的海外市场拓展进程至少可以加快 8-12年。3.1.2 国内竞争环境恶化，海外竞争加剧中国工程机械行业经过数十年的发展，最近十年进入了高速发展时期。目前全行业有工程机械制造企业近 3000家，规模以上生产企业（包括专业零部件企业）约 1400家。2009年销售额超过百亿元的中国工程机械企业有 4家，超过 10亿元的有 49家。2010 年超过百亿元的有 6家。这些企业的销售额已经占到全行业的 65%以上。2010 年，中国销售收入超过百亿的工程机械制造商有：徐工集团、中联重科、三一集团、柳工集团、山东
11、重工等五家。国内市场一直是这些企业争夺的主战场，但是随着近些年工程机械行业面临的一些问题如：一，产能过剩。随着金融危机后国家出台的一些列经济刺激政策， 固定资产投资大幅上涨，造成工程机械需求量增大， 老牌工程企业纷纷扩展产能， 并且吸引了一大批的新加入者，民营企业数量大幅增长。而随着经济刺激政策的逐步退出， 宏观经济的降温，以及房地产的调控， 固定资产投资不断下降，新增加的产能出现了明显的过剩；二，同质化竞争激烈， 行业趋于饱和， 由于产能过剩， 价格战日趋白热化。老牌大型企业如徐工，柳工，龙工致力于提高产品的售后服务水平和提供差异性服务来提高竞争水平， 而规模稍小的工程制造商则致力提高配件国
12、产化来最大降低生产成本， 维持价格竞争优势。这使得国内工程机械行业的竞争环境趋于恶化。6而国内的竞争对手们也先于三一重工对这样的竞争环境作出了反应。三一重工 2009年之前一直在国内行业内位居第二位，但是 08年被中联重科一举超越的原因是中联重科当年做了一件震动全球工程机械行业的大事：联手弘毅投资、高盛和曼达林基金，以总额 5.11亿欧元，对全球混凝土机械行业排名第三的意大利 CIFA公司，实施了全资收购。不仅仅是中联重科收购 CIFA，实际上在三一重工收购普茨迈斯特之前，国内的工程行业巨头们就已经开始了对海外市场的开发，柳工收购波兰 HSW，山东重工收购意大利法拉帝。2012 年 4月 21
13、日，徐工也宣布收购德国施维英集团有限公司，国内工程机械龙头收购海外工程机械企业的大幕已经徐徐拉开，这场海外市场的“圈地运动”越来越成为了国内工程机械企业展示自己实力和雄心壮志的舞台。3.2 德国普茨迈斯特方面3.2.1 企业自身经营不善7毫无疑问，2008 年金融危机对于普茨迈斯特的打击是其迫不及待想要出售自己的最主要原因。2007 年普茨迈斯特刚刚经历了该企业成立 50年以来最辉煌的一年，年度营业收入 10亿欧元。而 2008年收入 4.5仅为亿欧元，出现了公司成立 50年来的第一次亏损，2008年以后，在全球债务危机的影响下，“大象”的业绩回升缓慢，2011 年预计收入仅为历史最高点的 5
14、7%，净利润约为最高点的十分之一，普茨迈斯特的现金流也逐渐出现了问题，所以三一重工才能够以 3.24亿欧元的价格进行收购，这也是此次收购采用现金形式的一个重要原因，在这期间普茨迈斯特也不得已进行了裁员。另外，随着全球重型机械产业重心东移，在中国，三一重工、徐工和中联重科等中国公司对其构成强大的压力，令其在中国始终未能突破 10%的占有率。为延续企业生命，施莱西特决意出售。3.2.2 家族式企业后继无人1998年，也就是普茨迈斯特成立 40周年的时候，创始人 Schlecht老先生正式宣布退出公司的日常管理，改任监事会主席。而且，Schlecht 把他的股份捐给了以他的名字命名的公益基金会。现在
15、，普茨迈斯特的股权结构是：大约 99%的股份归属于 Schlecht及其家族的基金会，另有不到 1%的股份属于 Schlecht太太。受到金融危机的打击后，持有普茨迈斯特大部分股权的投资基金也损失惨重导致自身经营出现问题，这给了各方相当大的压力。而作为公司创始人的 Schlecht已将精力转移到慈善和道德研究中去，不想在耋耄之年继续奋斗在商海之中，Schlecht 的子女并不打算继续经营混凝土机械行业，这让 Schlecht非常苦恼，眼睁睁的看着自己一生的奋斗成果逐步走向衰落是他无论无何所不能接受的。所以，选择将企业出售能为了他唯一的选择，即可以将出售所得投入到慈善事业，又可以利用中国工程机械
16、巨头充足的资金流帮助自己的企业起死回生。四，并购效果分析4.1 拓宽销售渠道首先，普茨迈斯特现在已经是全球混凝土最好技术的企业，其通过 52年时间建立起来的销售体系无法用金钱衡量，同时其在全球经营了 53 年的销售与服务网络，销售覆盖全球 154 个国家，普茨迈斯特在美国、巴西、印度、法国、西班牙、葡萄牙等地都有自己的工厂和销售体系。 通过此次并购两家企业可以实现市场份额互补，三一重工在中国混凝土市场占有率达 50%-60%，总销售额中国内地占 90%，国际占 10%。而“大象”销售额在其8本国占 10%，国际占 90%。三一重工与“大象”的销售网络互补，收购后可实现中国与国际的市场份额最高。
17、其次，竞争对手身份转变。在并购案发生的一个月之前，三一重工和普茨迈斯特还在一桩印度的采购案中扮演着竞争对手的角色，事实上三一和普茨迈斯特一直都视对方为最有力的竞争对手。通过此次合并，三一重工将竞争对手变成了自己的一部分，同时将以往竞争对手的竞争优势转化为了自己的优势所在。 最后，普茨迈斯特与三一的业务在地域上高度互补。两家公司作为中国混凝土泵行业领军企业与海外混凝土泵领先供应商，合并符合了明确的战略和产业目标：创造全球混凝土泵行业领导者。通过品牌、渠道和资金实力的整合，三一重工完全可以凭借着普茨迈斯特的品牌优势开拓新兴市场，普茨迈斯特在中国之外的三大新兴市场（即土耳其、沙特、印度）市场占有率排
18、名第一，其中 1958年在印度建设工厂，几十年市场培育，在印度占有混凝土市场 60%的市场份额，而三一重工已在印度投资建厂，逐步树立三一品牌，去年销售只占印度混凝土市场份额 10%。事实上，面对逐渐饱和的国内市场和早已成熟的发达国家市场，各家机械行业巨头都对这些地区的市场潜力有了较深的认识。所以，具有较大发展潜力的新兴市场成为了目前各家机械行业企业最为垂涎的“蛋糕” 。4.2 降低产品成本，产品结构升级此次收购一方面有利于普茨迈斯特延伸混凝土设备产品线，包括搅拌站、搅拌车等，快速渗入空白市场，提升市场占有率及销售额。另一方面有利于三一重工延伸产业链，给其带来的不仅是产业结构的完整，而且还有成本
19、的降低，三一重工在此次收购案中的主要负责人表示，通过应用普茨迈斯特智能臂架技术、EBC 臂架减振技术等三项技术简化结构设计，可以将三一重工的主要产品成本钢材耗用量降低 10%。中国国内低成本的优势可以提升“大象”的盈利能力， “大象”成功的国际化实践经验，能提升三一的整体效益、品牌、国际影响力、筹融资平台，加速国际化进程。4.3 企业规模及研发能力升级通过此次合并，三一重工的业务量将增长 10%左右，企业规模进一步提升的同时，三一重工将 100%获得德方技术专利（普茨迈斯特在全球拥有泵车相关专利约 200件） 。普茨迈斯特在细分市场中主营高端产品路线，技术上优势是其在混凝土行业几十年立于不败之
20、地的保证，其拥有的人才和不俗的研发能力使得其产品拥有良好的口碑，普茨迈斯特的产9品可连续使用 100小时无故障，但是中国的产品达不到这个技术水平，并购后三一将时获得来自普茨迈斯特全球顶尖的质量控制、生产流程、制造技术和工艺，这将是三一获得的最重要的“资产” ，并购帮助三一重工提升自有品牌产品的技术制造、稳定性和可靠性。4.4 并购后财务分析根据 2011年三一重工年度财报和 2012年三一重工半年财报，我们可以从中分析出一些并购普茨迈斯特给三一带来的影响，对于普茨迈斯特的主营业务混凝土机械类业务：2011年三一重工混凝土机械类业务营业收入 2604592.05万元，营业利润 1089430.7
21、6万元，毛利率 41.83%，占主营业务收入比例 51.30%。2012年 1-6月三一重工混凝土机械类业务营业收入 1714415.72万元，营业利润723694.16万元，毛利率 42.21%，占主营业务收入比例 53.98%。通过以上对比我们可以明显看出，2012 年在国内机械行业整体相对低迷的期间，三一重工的混凝土机械类业务收入、营业利润、毛利率都同比上升，其占主营业务收入的比例也有提高。除此之外 2011年三一重工国内（地区）收入 4564138.97万元，占全部收入比例的89.89%，国际（地区）收入 342504.12万元，占全部收入比例的 6.75%。2012年 1-6月三一重
22、工国内（地区）收入 2736899.03万元，占全部收入比例的 86.17%，国际（地区）收入 326707.18万元，占全部收入比例的 10.29%。通过以上比例我们看出，在 4月 28日三一重工和普茨迈斯特正式进行财务报表合并后，三一重工的海外市场收入有了明显提升，这一方面归功于企业海外市场的大力开发，另一方面就是与普茨迈斯特业务合并后的影响。而通过与三一重工的合作，普茨迈斯特在全球经济并不十分景气的背景下，上半年仍取得了销售额同比增长 10%-15%的优秀业绩，两家企业合并后带来的效应初步显现。五，并购后可能遇到的问题5.1 产品成本与产品竞争力的矛盾问题由于普茨迈斯特在细分市场的经营策
23、略是主营高端产品路线，这就使其产品具有高质量、高成本、高价格、高产品毛利的特点，这是其产品市场占有的保证。而与之产品经营思路大相径庭的是，三一重工的产品质量虽然赶不上普茨迈斯特，成本优势是其在国内和其他地区具有相当竞争力的最大砝码。10在应用普茨迈斯特的品牌和技术冲击欧美等成熟市场的时候，三一重工将面临严苛的市场准入制度和产品质量标准体系。而提升自身产品质量使其达到欧美国家的准入要求的同时，三一重工能否将成本优势和技术优势结合起来转换成产品的竞争力将成为三一重工海外拓展的一大挑战。如果三一的产品不能借助普茨迈斯特的技术和品牌打入欧美市场，这对于三一来说是一块重大的损失，即使是在产品准入要求标准
24、较低的发展中国家，三一如何同时坐拥普茨迈斯特的品牌优势和自身的成本优势仍旧是个难题。5.2 企业文化融合问题国际知名金融数据提供商 Dealogic的数据显示，2009 年中国企业跨境收购的失败率达 12%，全球最高，2010 年虽降至 11%，却仍居全球首位。而美国和英国公司 2010年从事海外收购的失败率仅为 2%和 1%。从 2005年的中海油收购美国优尼科石油公司案、2007 年的华为联合美国贝恩资本收购 3Com公司案、2009 年中铝与力拓的“世纪大交易” ，到 2010年腾讯竞购 ICQ、华为竞购摩托罗拉等一系列海外并购案，中国企业在走出去时屡屡受阻，特别是一些涉及高科技和能源的
25、并购案，中国企业多数以失败而告终。这其中既有企业经营战略的问题，也有企业文化融合的问题。企业文化是一种能够凝聚和激励员工积极性、主动性和创造性的精神力量，是一种构建和谐内部环境的粘合剂和思想感情基础。企业重组必然带来文化的碰撞，而企业文化的融合则是重组能否取得成功的关键因素之一，是一项长期而又艰巨的任务。在不同文化背景下的企业重组过程中，要避免“集而不团”的现象，使企业的重组真正产生一加一大于二的效应，必须高度重视企业文化的融合问题。首先，由于政治体制不同，国内和国外的工人工会从作用、地位，到行使工人权利的方式和途径上都大相径庭，而我国企业又缺乏与国外工人工会斗争的经验，这使得企业在整合过程中
26、极易受到政治因素影响，由此产生的相关风险无法衡量；其次，中国企业和外国企业在经营管理模式上具有偏差，虽然为了维护普茨迈斯特在短期的稳定经营，三一重工宣布普茨迈斯特的高管团队和经营管理架构不变，但这样极易产生国内和国外管理团队由于在管理理念上具有的差别而产生的矛盾，又因为双方管理团队在解决内部矛盾过程中的标准和流程不一，容易就此产生企业内部冲突。六，并购案引发的思考6.1 中信产业基金介入揭示的精细化并购趋势11与之前海外并购案不同的是，三一重工收购德国普茨迈斯特的收购方案是：在收购普茨迈斯特 100%股权的资金中，三一重工出资 90%，中信产业基金出资 10%达到 3600万欧元。继中联重科联
27、手弘毅投资、高盛和曼达林基金收购意大利 CIFA公司之后，中国企业海外并购中又出现了 PE的身影，这标志着我国企业海外并购已经逐步放弃了原来粗放式的收购形式，开始依托更专业的 PE平台进行更具精细化的海外并购，由此降低海外并购风险。在并购中，基金可以充当撮合的角色，投资并购的前期谈判很复杂，有一个专业机构在其中进行撮合，可以起到非常重要的推动与协调作用。而在三一重工并购普茨迈斯特的过程中，中信产业投资基金利用自己丰富的投行经验，对标的企业有充分调研，了解标的企业地区相关法律文化知识，为并购普茨迈斯特设计并购方案，提供财务支持等，不但有效降低了并购成本，同时降低了并购带来的一系列风险。6.2 中
28、联重科出局背后的政治因素在三一重工并购德国普茨迈斯特的过程中，中联重科扮演着一个“抢亲”的角色。虽然坐拥国资背景，国内同行业地位高于三一重工，也抢先拿到了国资委关于并购普茨迈茨特的批复。但是普茨迈斯特却在突然取消了原本定好的公开招标会，绕过中联重科直接与三一重工达成收购协议，整个过程耐人寻味。结合近期华为由于被怀疑具有军方背景而在海外扩张过程中受到美国及印度政治力量抵抗，欧美国家对于我国具有国资背景企业的外海并购态度原来越暧昧。在欧美等发达国家，虽然也存在国有投资或控股的企业，但是不仅数量很少，并且在国家经济总量中所占的比例也很小，私营企业则是这些国家企业的主要模式。由于制度转型尚未完成，我国的企业产权制度改革相对滞后，跨国并购以国有企业为主。因此，在欧美等发达国家眼里，中国国有企业的行为就等同于中国政府的行为，因而会过分专注于国有背景，进而将中国经济中的几乎所有问题都归因于国有企业自身的缺陷上，诸如“缺乏监管” 、 “缺乏激励机制”等。再加上媒体宣传的推波助澜，往往会造成较大的舆论压力，这些都给海外并购带来不少的困难。 转贴于而在中联重科出局的背后，普茨迈斯特是否也受到了德国及相关政治力量的的影响不得而知，但是中国企业外海并购中政治因素所带来的风险和障碍应该值得我们更多关注。12
