1、鲤鱼网（http:/）“反向购买”知识点总结张志凤老师讲义：企业合并成本反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定购买方假定应发行权益性证券的公允价值。反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：项目 合并金额流动资产 A 公
2、司公允价值+B 公司账面价值非流动资产A 公司公允价值（不含反向购买时产生的长期股权投资）+B 公司账面价值商誉合并成本-A 公司可辨认净资产公允价值（如为负数应反映在留存收益中）资产总额 计算数流动负债 A 公司公允价值+B 公司账面价值非流动负债 A 公司公允价值+B 公司账面价值负债总额 计算数股本（A 公司股票股数） B 公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的面值资本公积 差额盈余公积 B 公司合并前留存收益A 公司持有 B 公司所有者权益的份额鲤鱼网（http:/）未分配利润 B 公司合并前留存收益A 公司持有 B 公司所有者权益的份额少
3、数股东权益少数股东按持股比例计算享有 B 公司合并前净资产账面价值的份额所有者权益总额 资产总额-负债总额步骤：1.计算合并资产总额2.计算合并负债总额3.根据 所有者权益总额=资产总额-负债总额，计算出合并所有者权益总额4.所有者权益中各项目金额按上表要求计算填列，其中主要是“股本”项目股数和金额的计算，“资本公积”项目金额=所有者权益总额-股本-盈余公积-未分配利润【例题计算分析题】甲集团、乙集团、A 公司和 B 企业有关资料如下：（1）某上市公司 A 公司从事机械制造业务，甲集团持有 A 公司 40%股权，乙集团持有房地产公司 B 企业 90%股权， 甲集团将持有的 A 公司 40%股权
4、，按 3 000 万元的价格转让给乙集团，甲、乙集团之间无关联关系。（2）A 公司将除货币资金 200 万元、持有的 1 000 万元上市公司 S 公司股权以外的所有资产和负债出售给甲集团。出售净资产按资产评估值作价 14 800 万元。（3）A 公司向乙集团发行股份，购买乙集团所拥有的 B 企业 90%股权。发行股份总额为 5 000 万股，发行价格为 8 元/股。购买资产按资产评估值作价 40 000 万元。交易完成后，A 公司主营业务由机械制造业务变更为房地产业务。A 公司发行后总股本为 15 000 万股，乙集团持有 A 公司股份为 9 000 万股，占本次发行后公司总股本的 60%，
5、成为 A 公司的控股股东。（4） B 企业合并日和 A 公司资产处置后简要资产负债表如下：项目 B 企业 A 公司 合并数据鲤鱼网（http:/）资产处置后 向乙集团发行股份后流动资产 43 000 15 000交易性金融资产 1 000长期股权投资其他非流动资产 50 000资产合计 93 000 16 000负债总额 43 000 -股本 6 000 10 000资本公积 5 000 500盈余公积 6 400 3 500未分配利润 32 600 2 000股东权益总额 50 000 16 000负债及股东权益合计 93 000 16 000（5）假定不考虑相关税费及利润分配。要求：（1）
6、判断上述重组是否反向购买，并说明理由。（2）判断 A 公司重组后的资产是否构成业务，并说明理由。（3）编制 A 公司向乙集团发行股份的会计分录。（4）计算合并日合并数据中股本的数量及金额。（5）填列合并日简要资产负债表中 A 公司向乙集团发行股份后的数据及合并数据。A 公司项目 B 企业资产处置后 向乙集团发行合并数据鲤鱼网（http:/）股份后流动资产 43 000 15 000可供出售金融资产 1 000长期股权投资其他非流动资产 50 000资产合计 93 000 16 000负债总额 43 000 -股本 6 000 10 000资本公积 5 000 500盈余公积 6 400 3 5
7、00未分配利润 32 600 2 000少数股东权益股东权益总额 50 000 16 000负债及股东权益合计 93 000 16 000【答案】（1）属于反向购买。理由：上述重组合并完成后，乙集团控股 A 公司，控制其生产经营决策； A 公司为法律上的母公司、B 企业为法律上的子公司，但从会计角度，A 公司为被购买方，B 企业为购买方，因此本次重组构成反向购买。（2）不构成业务。理由：A 公司出售资产后，仅剩下现金、交易性金融资产， A 公司保留的资产不构成业务。鲤鱼网（http:/）（3）借：长期股权投资40 000贷：股本5 000资本公积股本溢价 35 000（4）合并数量反映母公司（
8、A 公司）发行在外普通股数量，即 15 000 万股；合并后 B 企业原股东（乙集团）持有 A 公司的股权比例为 60%（9 000/15 000），如果假定 B 企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则 B 企业应当发行的普通股股数为 3 600 万股（6 00090%/60%-6 00090%），股本金额=6 00090%+3 600=9 000（万元）。（5） A 公司项目 B 企业资产处置后向乙集团发行股份后合并数据流动资产 43 000 15 000 15 000 58 000可供出售金融资产 1 000 1 000 1 000长期股权投资 40 000其他非流动资产学
9、会计论坛 50 000 50 000鲤鱼网（http:/）资产合计 93 000 16 000 56 000 109 000负债总额 43 000 - - 43 000股本 6 000 10 000 15 000 9 000资本公积 5 000 500 35 500 16 900盈余公积 6 400 3 500 3 500 6 40090%=5 760未分配利润 32 600 2 000 2 000 32 60090%=29 340少数股东权益 5 000股东权益总额 50 000 16 000 56 000 66 000负债及股东权益合计 93 000 16 000 56 000 109 000
