1、公司法二十四表1公司法二十四表韩明彧表一 公司的概念和特征.4表二 公司的分类.5表三 公司的权利能力与行为能力.6表四 公司的章程和法定代表人.7表五 公司的发起人.7表六 发起人的责任.8表七 公司法修订后各公司出资对比表 9表八 出资方式与出资程序.10表九 未全面履行出资义务.11表十一 代持股与冒名股东.14表十二 募集设立.16表十三 公司的股东.16表十四 公司的董监高.19表十五 公司股东会（大会）.20表十六 公司组织机构对比.21表十七 资本三原则.22表十八 公司的利润分配.22表十九 公司变更.24表二十 有限公司的股权转让.26表二十一 股份公司股票发行和转让.28表
2、二十二 公司的解散和清算.29表二十三 一人有限公司.30表二十四 小股东权利保护.32公司法二十四表2公司法二十四表3总结：1、公司属于企业，企业还包括_合伙企业、个人独资企业 ；2、有限公司和股份公司的共同点在都是公司（企业法人），区别之处在于注册资本是否进行等额拆分，因此股票是股份公司特有概念。3、司法考试考查重点：有限公司股份公司一人有限公司国有独资公司、上市公司4、有限公司与股份公司相同的规定较多，有限公司重点考查，因此讲课过程中以有限公司为主进行讲解，股份公司可参照适用，股份公司有特殊规定的会特别注明公司法二十四表4公司法二十四表表一 公司的概念和特征概念 依照法定的条件与程序设立
3、的，以营利为目的的社团法人特征 企业法人 独立财产 独立责任 独立名义社团性 不止体现在股东人数，还体现在公司的运作（三会）营利性 不在于是否赚钱，而在于赚的钱是否可以分配给成员法人人格否认制度 概 念 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。适用情形 股东和公司发生人格混同（主要发生在母子公司之间）具体表现为：股东与公司之间在财产、财务、业务上发生混淆。适用方式 连带责任 过错责任 个案分析【独立财产】公司享有独立财产权，独立于股东及其他主体。股东出资行为可以简单总结为一句话：股东财产权换公司股权。因此，股东出资时，应将所出
4、资的财产权完整地交给公司（包括占有、使用、收益、处分），股东取得股权，而丧失对出资财产权的所有权能。【案例一】甲乙丙三人设立丁有限责任公司，甲以一间房屋出资。问：1、甲是否可以办理过户手续后继续使用该房屋？ 答：否，甲必须交付给公司。2、甲是可以仅将房屋交付给公司使用而不办理过户手续。 答：否，甲必须办理过户手续。3、该房屋的出租、出售由谁决定，收益归谁？ 答：公司。4、甲对外负债50万元，债权人是否可以要求执行该房屋？ 答： 否。债权人只能要求执行甲拥有公司的股权。【真题一】 徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙以一项专利出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。下列哪一选项是正确的？
5、 （2007-3-26）A乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用B甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用C丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利D丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意【独立责任】公司独立责任可以表述为：公司承担无限（独立）责任，股东承担有限（出资 ）责任。有两点要注意：一、股东的有限责任有例外，即法人人格否认制度。 B公司法二十四表5二、公司作为股东时，承担有限责任；公司作为公司时，承担无限责任。【案例二】甲公司与乙公司出资10万设立丙有限责任公司，经营一年后，丙公司有资产15万，负债20万元，甲乙公司各有资产500万。问：本案例中，丙公司的负债如何
6、承担？答：丙公司以其全部资产15万承担（无限责任），甲、乙公司不承担责任（有限责任）。【案例三】甲公司、乙公司、丙公司分别出资80%、15%、5%设立丁有限责任公司，甲利用其大股东地位，多次不顾乙丙反对，做出股东会决议将公司财产登记在甲公司名下，导致丁公司财产严重缩水，后负债200万无力偿还，问债权人该如何维权？答：债权人可以要求甲与公司承担连带责任（连带责任）乙公司和丙公司部承担责任（过错责任）下次再被起诉时，甲公司并不当然承担连带责任（个案分析）表二 公司的分类分类 信用基础 资合 上市公司人合兼资合 资合为主 股份公司 法定为主 开放性 知情权小人合为主 有限公司 自治为主 封闭性 知情
7、权大公司间的关系 公司 母 子公司 具有法人资格总、本 分公司 不具有法人资格【总结】知情权：普通合伙人 限合伙人 有限公司股东 股份公司股东会计账簿：（ 想查就查）（涉及自身利益可查）（向公司申请可查） （不能查 ）【真题一】 关于有限责任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正确的？（2009-3-71）A有限责任公司体现更多的人合性，股份有限公司体现更多的资合性B有限责任公司具有更多的强制性规范，股份有限公司通过公司章程享有更多的意思自治C有限责任公司和股份有限公司的注册资本都可以在公司成立后分期缴纳，但发起设立的股份有限公司除外D有限责任公司和股份有限公司的股东在例外情况下都有可能对公司债
8、务承担连带责任【知识点二】1、子公司和分公司的最重要的区别在于：是否具有法人资格。子公司具有法人资格拥有独立财产、独立责任和独立名义，而分公司则没有。为了鼓励交易，提高效率赋予领取营业执照的分公司缔约和诉讼能力2、母公司和子公司之间是股东与公司的关系，是两个主体间控制与被控制的关系总公司和分公司之间是公司与分支机构的关系，是 一个主体内的从属关系。因此，母公司 不对 子公司的债 AD公司法二十四表6务负责，总公司 对 分公司债务负责。【案例一】甲公司设立全资子公司乙公司，丙公司是乙公司的已领取营业执照的分公司，丙公司经营过程中，欠丁公司50万货款未支付，丁公司起诉谁，谁承担清偿责任？答：丁公司
9、应当起诉丙，因为丙公司具有缔约和诉讼能力；但责任由乙公司承担，因为丙不具有独立责任。【真题一】甲公司欲单独出资设立一家子公司。甲公司的法律顾问就此向公司管理层提供了一份法律意见书，涉及到子公司的设立、组织机构、经营管理、法律责任等方面的问题。请回答（2010-9496）94关于子公司设立问题，下列说法正确的是：A子公司的名称中应当体现甲公司的名称字样B子公司的营业地可不同于甲公司的营业地C甲公司对子公司的注册资本必须在子公司成立时一次足额缴清D子公司的组织形式只能是有限责任公司96关于子公司的财产性质、法律地位、法律责任等问题，下列说法正确的是：A子公司的财产所有权属于甲公司，但由子公司独立使
10、用B当子公司财产不足清偿债务时，甲公司仅对子公司的债务承担补充清偿责任C子公司具有独立法人资格D子公司进行诉讼活动时以自己的名义进行表三 公司的权利能力与行为能力权利能力与行为能力 关系 权利能力与行为能力范围相同起止 起：营业执照签发 止：办理注销登记限制 经营范围 合同不因超越经营范围而无效投资能力 原则上没有限制，例外1、国有独资公司、上市公司不得成为普通合伙人2、自然人设立的一人公司不得再设立一人公司担保能力（对外） 通过章程规定董事会或股东会（大会）担保能力（对内）股东或实际控制人 法律直接规定股东会（大会）该股东或受实际支配的股东不得参与该事项表决【总结】公司担保问题，先判断对内担
11、保和是对外担保；再看章程有无规定。然后适用口诀：对外章定二选一，对内法定股东会，对内担保要求高，利害股东不让投 BD CD公司法二十四表7【真题一】 公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。关于担保的表述中，下列哪一选项是正确的？ （2008-3-30）A公司经理可以决定为本公司的客户提供担保B公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保C公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保D公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保【真题二】王某向银行申请贷款，需要他人担保。陈某系甲有限公司的控股股东和董事长，是王某多年好友。王某求助于陈某，希望得到甲公司的担保。甲公司章程规定，公司对外担保须经股东会
12、决议。下列哪一选项是正确的？ （2008四川-3-25）A甲公司不能为王某提供担保，因为陈某不能向甲公司提供反担保B甲公司不得为王某提供担保，因为公司法禁止公司为个人担保C甲公司可以为王某提供担保，但须经股东会决议通过D甲公司可以为王某提供担保，但陈某不得参加股东会表决表四 公司的章程和法定代表人章程 分类 全部订立有限公司和发起设立的股份公司部分订立募集设立的股份公司效力 对公司、股东、董监高有约束力；违反后果 对外：相对方善意，合同不因此无效 对内：承担赔偿责任法定代表人 产生 依照章程规定，由董事长、执行董事或经理担任超越职权后果 对外：相对方善意，合同不因此无效法定代表人的行为构成表见
13、代表 对内：承担赔偿责任【案例一】甲是乙有限公司法定代表人，公司章程规定，法定代表人有权代表公司签订标的在200万元以下的合同，但甲与不知情的丙公司签订买卖合同，标的为300万元？问：合同效力如何？合同相对方如何维权？公司如何维权？甲的行为如何定性？答：合同有效（或不因此无效）；合同相对放可以要求公司履行合同或承担违约责任（公司不履行时）；公司可以要求甲承担赔偿责任（如果造成了损失）；甲的行为构成表见代表。表五 公司的发起人概念 为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人人数 有限公司 1-50 股份公司2-200（一半以上在中国境内有住所）资格 自然人作为发起人应
14、具有完全行为能力，其他如：国籍、组织形式等无限制性质 通过发起人协议联系在一起的合伙关系 D C公司法二十四表8【总结】发起人和股东的区别：1、资格：无限自然人可以成为股东，但不能成为发起人。2、人数：股份公司发起人2-200人，但股东人数不小于2人即可（无上限）【真题一】某国有企业拟改制为公司。除5个法人股东作为发起人外，拟将企业的190名员工都作为改制后公司的股东，上述法人股东和自然人股东作为公司设立后的全部股东。根据我国公司法的规定，该企业的公司制改革应当选择下列哪种方式？（2007-3-25）A可将企业改制为有限责任公司，由上述法人股东和自然人股东出资并拥有股份B可将企业改制为股份有限
15、公司，由上述法人股东和自然人股东以发起方式设立C企业员工不能持有公司股份，该企业如果进行公司制改革，应当通过向社会公开募集股份的方式进行D经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制，公司形式仍然可为有限责任公司表六 发起人的责任设立失败 对外 所有费用、债务、责任由全部发起人承担连带责任。对内 根据约定、出资比例、过错情况，确定内部责任分配。设立成功 原则上：所有费用、债务、责任由成立后的公司承担。例外：1、发起人以自己的名义签订的合同，原则上由发起人自己承担，如果公司承认或实际承担的，也可以由公司承担，但不能要求连带。2、发起人为自己的利益用公司名义签订合同，且合同相对方恶意，由发起人承担责
16、任。3、为履行公司设立职责造成他人损害，可以由公司先行赔偿，但最终责任由过错的发起人承担。【总结】公司设立后原则上都是公司承担，例外： 两份合同 一种侵权【案例一】 甲乙丙丁四人拟设立丁有限责任公司，甲以自己的名义与A签订了仓库租赁合同，支付押金5000元；乙以公司筹备组的名义购买了3台电脑，花费8000元；丙就自己知识产权出资进行评估花费5000元；丁因在仓库违规用电造成电线短路发生火灾，赔偿房主10000元。如果公司设立失败，上述费用如何承担？如果公司设立成功呢？答：设立失败：对外：甲乙丙丁对全部费用承担连带责任。对内：有约定从约定，没有约定：丁的费用由丁自行承担；甲乙丙的费用由甲乙丙丁四
17、人按出资比例承担。设立成功：甲的费用：甲（公司承认或承担合同，可以公司，但不能要求连带） B公司法二十四表9乙的费用：公司（如果合同双方恶意，由乙承担）丙的费用：公司； 丁的费用：丁。【真题一】 甲、乙、丙、丁拟设立一家商贸公司，就设立事宜分工负责，其中丙负责租赁公司运营所需仓库。因公司尚未成立，丙为方便签订合同，遂以自己名义与戊签订仓库租赁合同。关于该租金债务及其责任，下列哪些表述是正确的？ （2011-3-68）A无论商贸公司是否成立，戊均可请求丙承担清偿责任B商贸公司成立后，如其使用该仓库，戊可请求其承担清偿责任C商贸公司成立后，戊即可请求商贸公司承担清偿责任D商贸公司成立后，戊即可请求
18、丙和商贸公司承担连带清偿责任【真题二】甲股份公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。下列哪一项费用应当由发起人承担？（2008-3-29）A发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用B发起人李某就自己出资部分所产生的验资费用C发起人钟某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用D发起人缪某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付表七 公司法修订后各公司出资对比表最低注册资本 可否分期 首次出资比例或金额 分期缴纳时间限制 货币出资比例 非货币出资比例有限公司 无 可以 无限制 无限制 无限制 无限制一人有限公司 无 可以 无限制 无限制 无限制 无限制
19、发起设立的股份公司 无 可以 无限制 无限制 无限制 无限制募集设立的股份公司 无 不行 全部 / 无限制 无限制【总结一】公司法修改：第一，取消最低注册资本的限制，注册资本无下限。第二，第二，将注册资本实缴制改成认缴制，股东的认缴出资额、出资方式、出资期限由公司章程规定。第三，简化设立程序，不要求登记实收资本，取消验资环节。第四，减少行政干预，取消工商年检，改为企业财务报表公式。 AB D公司法二十四表10例外：1、募集设立的公司没有法定注册资本下限，但需要实缴。2、金融类公司保留最低注册资本，并且需要实缴。证券公司最低5000万-5亿，且为实收资本；保险公司最低注册资本2亿；商业银行最低5
20、000万-10亿，且为实收资本。【对公司法修改的评价】对投资人：1、鼓励没钱人投资公司。2、鼓励个人投资公司。对债权人：3、宽进严管，信息公开与人格否认。【真题一】甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为八万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。对此下列哪一表述是正确的？（2010-3-26A甲出资的面包车无需移转所有权，但须交公司管理和使用B乙的货币出资不能少于二万元C丙的专利出资作价可达到四万元D公司首期出资不得低于注册资本的30【练习题一】甲乙丙丁四人设立一家有限公司设立，以下表述正确的是：A该公司注册资本可以为200元 B该公司注册时首次出资可以为1
21、元C乙以专利出资，作价达到注册资本的95% D剩余出资必须在2年内缴足【练习题二】以下说法正确的是：A除其他法律另有规定外，公司注册资本都可以是任何数B除其他法律另有规定外，公司注册资本都可以分期缴纳C股份公司最低注册资本不得少于有限公司 D股份公司最低注册资本不得少于100万表八 出资方式与出资程序出资方式 1、可以用货币估价，并可以依法转让，包括不限于货币、实物、知识产权、股权、建设用地使用权、债权、公司名称等;2、劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权和使用权等不得出资3、出资财产须是发起人自己的无权利负担或瑕疵的合法财产以无权处分物出资 参照适用善意取得制度以赃款(货币)出资 1、出
22、资行为有效，取得股权。2、追缴时拍卖、变卖股权出资程序 货 币足额存入公司账户非货币评估作价，核实财产，转移财产权 C ABC A公司法二十四表11【案例一】甲以其借用乙的一台笔记本电脑作价5000元向公司出资，应如何处理？答：如果公司不知情：出资行为有效；公司通过善意取得取得笔记本的所有权，甲取得股东资格，乙不得要求公司返还，但可以要求甲承担赔偿责任。如果公司知情：出资行为无效，公司不能取得笔记本所有权，乙可以要求公司返还，甲取得股东资格，公司可以要求甲补缴出资。【总结】：出资人认缴即取得股东资格，未实缴只承担出资责任，而不影响其股东资格。【案例二】甲以盗窃所得赃款50000元向公司出资，后
23、警方要追缴赃款，应该如何处理？答：1、甲的出资行为有效，取得股东资格，公司取得所有权；2、不得直接向公司追缴5万元；3、应当拍卖或者变卖甲拥有公司的股权，追缴转让款。表九 未全面履行出资义务未全面履行出资义务的情形 未按期足额缴纳出资 向其他足额缴纳出资的发起人承担违约责任非货币出资估价不实 合法出资后，因客观原因贬值的，不属于非货币出资未评估 经法院委托评估机构评估，明显低于作价的，属于需办理权属变更登记未交付或未办理登记 1、出资人自交付财产时享有股东权利2、合理期限内办理未办理权属变更登记的，属于土地使用权出资瑕疵 未在合理期限内办理土地变更手续或者解除权利负担的，属于股权出资瑕疵 A、
24、合法持有并依法可以转让；B、股权无权利瑕疵或者权利负担C、已履行关于股权转让的法定手续；D、已依法进行了价值评估D按非货币出资未评估处理；ABC未在合理期限内补正，属于责任 瑕疵出资人 对公司补缴or赔偿责任(以未出资本息为限)+财产权受限制其他发起人 1、与瑕疵出资人承担连带赔偿责任；2、可追偿依据：全体发起人对出资承担瑕疵担保责任过错人 出资过程中其他有过错的人承担相应过错责任。特殊情况 未履行出义务 有限公司 1、经催告合理期限内未缴纳，股东会决议解除股东资格；2、解除股东资格后应及时进行减资或股权转让；3、在此之前，相关当事人继续承当赔偿责任。股份公司 公司发起人对该股份另行募集未全面
25、履行出资义务转让股权的 受让人知道或应当知道的，受让人承担连带责任；承担后可以向出让人追偿。公司法二十四表12【总结】1、不完全履行出资责任欠多少，还多少；债权人，或公司。财产权，受限制；发起人，得连带，谁有错，相应责。2、出资不足：多了一个 违约 责任，是出资不足的发起人基于 发起人协议 ，向已足额缴纳出资 的发起人承担。【案例一】甲乙丙三人各认缴出资20万设立有限责任公司，章程约定的出资时间届满时，丙已经缴纳全部出资，甲缴纳10万元现金，乙承诺的50台电脑出资一台都未交付给公司，三位股东应该如何承担责任？答：对甲出资不足：甲的责任：对丙承担违约责任；在10万元范围内向公司补缴或者向债权人承
26、担补充赔偿责任（对此乙、丙承担连带责任）；可以对甲少分红（按实缴比例）对乙未出资的责任：乙的责任：对丙承担违约责任；在20万元范围内向公司补缴或者向债权人承担补充赔偿责任（对此甲、丙承担连带责任）；可以决议不分红，还可以决议解除其股东资格。【案例二】甲乙丙设立有限责任公司，甲串通评估机构以一套实际价值80万的房屋作价100万出资，出资完成一月后，房地产大跌，该房屋实际价值仅有40万元。公司负债80万无力偿还，问公司和债权人该如何维权？1、甲的责任：在20万元范围内，向公司补缴或者向债权人承担补充赔偿责任；可以对甲少分红（按实缴比例）；2、公司或债权人可以要求乙丙和评估机构承担连带责任；【案例三
27、】甲乙丙设立有限责任公司，甲以一套房屋出资，乙以建设用地使用权出资，甲已经办理了房屋过户手续，但一直未讲房屋交付给公司；乙已经将该地块的交付给公司使用，但尚未办理使用权转移手续。问甲、乙分别何时取得享有分红权？公司该如何维权？1、乙自交付时即享有分红权，甲何时交付何时享有。2、公司可以要求甲交付，要求乙办理变更手续（合理期限内未办理承担未全面履行出资责任）【真题一】湘东船运有限公司共8个股东，除股东甲外，其余股东都已足额出资。某次股东会上，7个股东一致表决同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3个月后该公司船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他7个
28、股东声公司法二十四表13明：自己未出资，也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与己无关。下列哪些选项是正确的？（2007-3-78）A甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位B其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的C就公司财产不足清偿的债务部分，只应由甲承担相应的责任，其他7个股东不承担责任D甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人【真题二】甲、乙出资设立注册资本为400万元的丙有限责任公司，章程规定：甲以现金出资280万元，乙以现金出资40万元，专利作价40万元，机器设备作为实物出资作价40万元。公司成立后，甲按期足额缴纳现金280万元，乙只缴纳了20万元现金，其专利的实
29、际市场价额为20万元，机器设备虽然已实际移交给公司，但该设备属于丁所有，系丁委托乙保管。下列哪些选项是正确的？（08四川-3-70）A乙应当履行其余20万元现金出资的义务，并应当向甲承担违约责任B乙应当补足其专利权出资的实际价额与作价金额之间的差额，甲对此承担连带责任C丙公司应根据丁的请求向其返还机器设备（表八）D甲、乙达成协议，可以通过减少资本程序免除乙对差额部分的出资责任（表示十）【真题三】甲乙丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲将其20股权中的5转让给第三人丁，丁通过受让股权成为公司股东。甲、乙均按期足额缴纳出资，但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。对
30、此，下列哪些表述是错误的？（2010-3-72）A由丙补交其差额，甲、乙和丁对其承担连带责任B丙应当向甲、乙和丁承担违约责任C由丙补交其差额，甲、乙对其承担连带责任D丙应当向甲、乙承担违约责任【真题四】甲、乙、丙、丁计划设立一家从事技术开发的天际有限责任公司，按照公司设立协议，甲以其持有的君则房地产开发有限公司20%的股权作为其出资。下列哪些情形会导致甲无法全面履行其出资义务？（2011-3-69）A君则公司章程中对该公司股权是否可用作对其他公司的出资形式没有明确规定 AB ABD ABD BCD公司法二十四表14B甲对君则公司尚未履行完毕其出资义务C甲已将其股权出质给其债权人戊D甲以其股权作
31、为出资转让给天际公司时，君则公司的另一股东已主张行使优先购买权表十 抽逃出资概念 公司股东未经法定程序将出资抽回的行为。具体表现 1、通过虚构债权债务关系将其出资转出;2、制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；3、利用关联交易将出资转出责任 抽逃人 1、返还or补充赔偿；2、自益权限制（同未完全履行出资义务）协助人 包括：其他股东、董高、实际控制人； 连带责任备注 抽逃全部出资者，与未履行出资义务责任完全相同。【思考】股东已出资可否撤回，未出资可否不出？ 答：可以，减资和退股。【总结】公司法教导我们：凡是不以减资为程序的撤回出资都是耍流氓。【区别】“减”“抽”“拿”拿：表面不合法+实质不合法抽
32、：表面合法 + 实质不合法减：表面合法 + 实质合法【真题一】张三、李四、王五成立天问投资咨询有限公司，张三、李四各以现金50万元出资，王五以价值20万元的办公设备出资。张三任公司董事长，李四任公司总经理。公司成立后，股东的下列哪些行为可构成股东抽逃出资的行为？ （2011-3-70）A张三与自己所代表的公司签订一份虚假购货合同，以支付货款的名义，由天问公司支付给自己50万元B李四以公司总经理身份，与自己所控制的另一公司签订设备购置合同，将15万元的设备款虚报成65万元，并已由天问公司实际转账支付C王五擅自将天问公司若干贵重设备拿回家D3人决议制作虚假财务会计报表虚增利润，并进行分配 ABD公
33、司法二十四表15表十一 代持股与冒名股东代持股 代持股协议有效约定由实际出资人出资并享有投资收益，以名义出资人为名义股东的合同有效，故投资权益归实际出资人。实际出资人欲取得正式的股东身份，参照适用股权转让程序。名义股东处分股权，参照适用善意取得制度 名义股东需承担赔偿责任出资责任及补充赔偿责任由名义股东承担，可向实际股东追偿冒名股东 由冒名登记行为人承担相应责任;公司的股东为冒名登记的行为人【案例一】张三拟投资一家娱乐公司，却又不想自己的名字出现于股东名册之上，故而和表弟李四签订协议，由张三出钱，而李四作为该公司的名义股东，投资收益归张三。后：1、谁是公司的股东，享有股东权利（参加股东会、知情
34、权、各种诉权）？答：李四2、公司年底分红，应该分给张三还是李四？答：李四，张三可以依据代持股协议要求李四返还。3、张三想取代李四成为公司股东，该如何处理？答：经其他股东过半数同意，修改公司股东名册，进行工商登记变更。4、李四将其名下的股权以20万元转让给不知情的本公司股东王五，法律后果如何？答：有权处分，王五取得股权，张三可以向李四追偿。5、张三与李四协商自己投资20万让李四认缴出资，但只实际出资1万，法律后果如何？答：李四承担出资责任，然后向张三追偿。【真题一】高才、李一、曾平各出资40万元，拟设立“鄂汉食品有限公司”。高才手头只有30万元的现金，就让朋友艾瑟为其垫付10万元，并许诺一旦公司
35、成立，就将该10万元从公司中抽回偿还给艾瑟。而李一与其妻闻菲正在闹离婚，为避免可能的纠纷，遂与其弟李三商定，由李三出面与高、曾设立公司，但出资与相应的投资权益均归李一。公司于2012年5月成立，在公司登记机关登记的股东为高才、李三、曾平，高才为董事长兼法定代表人，曾平为总经理。请回答第9294题。（2012-3-92-94）92公司成立后，高才以公司名义，与艾瑟签订一份买卖合同，约定公司向艾瑟购买10万元的食材。合同订立后第2天，高才就指示公司财务转账付款，而实际上艾瑟从未经营过食材，也未打算履行该合同。对此，下列表述正确的是：A高才与艾瑟间垫付出资的约定，属于抽逃出资行为，应为无效B该食材买
36、卖合同属于恶意串通行为，应为无效 BCD公司法二十四表16C高才通过该食材买卖合同而转移10万元的行为构成抽逃出资行为D在公司不能偿还债务时，公司债权人可以在10万元的本息范围内，要求高才承担补充赔偿责任93关于李一与李三的约定以及股东资格，下列表述正确的是：A二人间的约定有效B对公司来说，李三具有股东资格C在与李一的离婚诉讼中，闻菲可以要求分割李一实际享有的股权D李一可以实际履行出资义务为由，要求公司变更自己为股东942012年7月，李三买房缺钱，遂在征得其他股东同意后将其名下的公司股权以42万元的价格出卖给王二，并在公司登记机关办理了变更登记等手续。下列表述正确的是：A李三的股权转让行为属
37、于无权处分行为B李三与王二之间的股权买卖合同为有效合同C王二可以取得该股权D就因股权转让所导致的李一投资权益损失，李一可以要求李三承担赔偿责任【真题二】某市房地产主管部门领导王大伟退休后，与其友张三、李四共同出资设立一家房地产中介公司。王大伟不想让自己的名字出现在公司股东名册上，在未告知其弟王小伟的情况下，直接持王小伟的身份证等证件，将王小伟登记为公司股东。下列哪一表述是正确的？（2011-3-26）A公司股东应是王大伟B公司股东应是王小伟C王大伟和王小伟均为公司股东D公司债权人有权请求王小伟对公司债务承担相应的责任【总结】冒名股东问题一句话解决： 就当被冒名者没有出现 。 AB BCD A公
38、司法二十四表17表十二 募集设立设立方式 有限公司只能发起设立 股份公司既可以发起设立也可以募集设立概念 是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。设立程序 发起人认购股份不得少于公司股份总数的35%公告招股说明书，制作认股书签订承销协议（证券公司）和代收股款协议（银行）；召开创立大会 性质设立前的股东大会时间：股款缴足后30日内参会人员：发起人、认股人决议事项：设立中事项、表决权过半数通过设立登记并公告不能设立 1.未按期募足股份2.未按期开创立大会3.创立大会决议不设立公司表十三 公司的股东股东的概念 向公司出资，持有公司股份，享有股东权利
39、和承担股东义务的主体股东资格取得 生效要件（对内标志）股东名册对抗要件（对外标志）工商登记股东的知情权 1.股东有权查阅、复制公司章程、三会决议和财务会计报告。（股份公司股东只能查阅不能复制）2、有限公司特有：可以查阅公司会计账簿。书面请求，说明目的如公司拒绝，十五日内书面答复并说明理由股东可以向法院起诉。股东代表诉讼派生诉讼股东代位诉讼 主体资格 有限公司所有股东股份公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东前置条件 适格股东向董事会或监事会提交书面请求（董、高侵权请求监事会、监事侵权请求董事会）被拒绝或30日内未起诉或情况紧急诉讼地位 原告 适合股东（以自己的名义而非公）被告
40、 公司董、监、高；也可以是其他侵犯公司权益的人效果 公司享有实体诉权，诉讼效果归于公司股东的撤销权 1、股东会（大会）、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效2、召集程序、表决方式违法或违章或决议内容违章的；股东可以自决议作出60日内请求法院撤销，法院可以应公司请求，要求股东提供相应担保公司法二十四表18【真题一】关于股东的表述，下列哪一选项是正确的？（2009-3-25）A股东应当具有完全民事行为能力B股东资格可以作为遗产继承（表十九）C非法人组织不能成为公司的股东D外国自然人不能成为我国公司的股东【总结一】股东认缴出资后，自 记载于股东名册 开始取得股东资格，享有股东权利,承担股东义务（与
41、 是否实缴出资 无关）。未经工商登记， 不得对抗第三人 。【真题二】周某向钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权，并签署了股权转让协议。关于该股权转让和股东的认定问题，下列哪些选项是正确的？（2008-3-74）A在公司登记机关办理股权变更登记前股东仍然是周某B在出资证明书移交给钱某后，钱某即成为公司股东C在公司变更股东名册后，钱某即成为公司股东D在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效力【真题三】甲、乙、丙拟共同出资50万元设立一有限公司。公司成立后，在其设置的股东名册中记载了甲乙丙3人的姓名与出资额等事项，但在办理公司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲乙2人。下列哪一
42、说法是正确的？（2012-3-26）A丙不能取得股东资格B丙取得股东资格，但不能参与当年的分红C丙取得股东资格，但不能对抗第三人D丙不能取得股东资格，但可以参与当年的分红【真题四】张某系一有限责任公司的小股东，由于对公司的经营状况不满，想通过查阅公司账簿去深入调查公司经营出现的问题。下列哪一选项是错误的？（08四川-3-26）A张某必须向公司提出书面申请B公司有权以可能会泄露公司商业秘密为由拒绝张某的查账申请C若张某聘请专业机构人员帮助查阅账簿，公司不得拒绝D公司拒绝张某查阅时，张某只能请求法院要求公司提供查阅 B CD C C公司法二十四表19【真题五】关于股东或合伙人知情权的表述，下列哪一
43、选项是正确的？（2013-3-27）A有限公司股东有权查阅并复制公司会计账簿B股份公司股东有权查阅并复制董事会会议记录C有限公司股东可以知情权受到侵害为由提起解散公司之诉D普通合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料【真题六】刘某是甲有限责任公司的董事长兼总经理。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权0.5%的股东王某认为甲公司应该起诉乙公司还款，但公司不可能起诉，王某便自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。下列哪些选项是正确的？（2008-3-75）A王某持有公司股权不足1%，不具有提起股东代表诉讼的资格B王某不能直接提
44、起诉讼，必须先向董事会或监事会提出请求C王某应以甲公司的名义起诉，但无需甲公司盖章或刘某签字D王某应以自己的名义起诉，但诉讼请求应是将借款返还给甲公司【真题七】郑贺为甲有限公司的经理，利用职务之便为其妻吴悠经营的乙公司谋取本来属于甲公司的商业机会，致甲公司损失50万元。甲公司小股东付冰欲通过诉讼维护公司利益。关于付冰的做法，下列哪一选项是正确的？（2012-3-27）A必须先书面请求甲公司董事会对郑贺提起诉讼B必须先书面请求甲公司监事会对郑贺提起诉讼C只有在董事会拒绝起诉情况下，才能请求监事会对郑贺提起诉讼D只有在其股权达到1%时，才能请求甲公司有关部门对郑贺提起诉讼【真题八】甲乙丙丁戊五人共
45、同组建一有限公司。出资协议约定甲以现金十万元出资，甲已缴纳六万元出资，尚有四万元未缴纳。某次公司股东会上，甲请求免除其四万元的出资义务。股东会五名股东，其中四名表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。对此，下列哪一表述是正确的？（2010-3-25）A该决议无效，甲的债务未免除B该决议有效，甲的债务已经免除C该决议需经全体股东同意才能有效 D BD B A公司法二十四表20D该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权表十四 公司的董监高任职资格（消极） 无、限民事行为能力人个人所负较大债务到期未清偿经济犯罪或剥夺政治权利，执行期满未逾五年破产清算企业董事、厂长、经
46、理，负有个人责任，清算完结之日起未逾三年被吊销执照企业法定代表人，负有个人责任，被吊销之日起未逾三年共同义务 忠实、勤勉董、高特有义务 挪用公司资金以个人名义开立账户存储公司资金（公款私存）违章借贷、担保自我交易同业竞争拿回扣擅自披露公司秘密责任 违规所得收入，归公司所有归入权备注 高级管理人员包括：经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书【口决一】无欠533，不当董监高。【口诀二】董高自私，竟（竞）秘密挪回借贷【总结一】3、4、5为相对禁止；1、2、6、7绝对禁止【口诀二】借镜子属于相对禁止。【真题一】甲公司于2008年7月依法成立，现有数名推荐的董事人选，依照公司法规定，下列哪些人员不
47、能担任公司董事？（2008-3-76）A王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2001年6月被判处三年有期徒刑，2004年刑满释放B张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70%，该公司长期经营不善，负债累累，于2006年被宣告破产C徐某，2003年向他人借款100万元，为期2年，但因资金被股市套住至今未清偿D赵某，曾任某音像公司董事长，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于2006年5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任 CD公司法二十四表21表十五 公司股东会（大会）股东会职权 人事权 选举、变更非由职工代表担任的董事、监事及决定其报酬财务权 审批预算、决算方案 审批利润
48、分配和补亏方案一般决策权 发行公司债券 决定经营方针和投资计划 公司清算重大决策权 修改公司章程 合并、分立、解散 变更公司形式 增、减注册资本临时股东会召开条件 有限公司 十分之一以上表决权股东 三分之一以上董事 监事会股份公司 董事人数不足三分之二未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一单独和合计持有10%以上股东请求董事会认为必要 监事会提议召集与主持 董事会召集 主持：董事长副董事长董事（半数以上董事推荐）监事会（监事）召集和主持有限：十分之一以上表决权的股东 股份：十分之一以上表决权连续持股90日以上备注 1、有限公司首次会议由出资最多的股东召集和主持2、有限公司股东全体同意且在决定文件上签名盖章的，可以不开会表决 约定优先 资本多数决表决权的多少取决于出资额或所持股份。有限公司，以全体股东表决权为基数 股份公司，以出席会议股东表决权为基数【口诀】重大事项要牢记，修改章程增减资，合并分立和解散，股变有来有变股。【案例一】十名股东各出资十万出资设立有限责任公司，现召开股东会欲修改公司章程，两名股东因故未参会，问剩余八名股东几人同意才能通过该决议？如果是股份公司呢？答：有限公司7人；股份公司6人。【真题一】新余有限公司共有股东4人，股东刘某为公司执行董事。在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行
