1、珠海华发实业股份有限公司（珠海市拱北丽景花园华发楼）发 行 可 转 换 公 司 债 券募 集 说 明 书（600325）保荐机构(主承销商)募集说明书公告时间：2006 年 7月 25日珠海华发实业股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书珠海华发实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书1-1-1董事局声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决
2、定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。重大事项提示房地产业关联度高，带动力强，关系国计民生，国务院多次出台政策明确房地产业为我国新的发展阶段的重要支柱产业。引导和促进房地产业持续稳定健康发展，有利于保持整个经济平稳较快增长，有利于满足广大群众的基本住房消费需求，有利于实现全面建设小康社会的目标。但是，房地产领域的一些问题尚未得到根本解决，诸如少数大城市房价上涨过快，住房供应结构不合理矛盾突出，房地产市场
3、秩序比较混乱等等。国务院近期召开常务会议研究促进房地产健康发展的针对性措施，这将对公司的发展战略产生一定影响。目 录第一章释义 4珠海华发实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书1-1-2第二章本次发行概况 7一、本次发行的基本情况 7二、与发行有关的机构和人员 15第三章风险因素与对策 19一、 “国六条”及房地产行业宏观调控的风险 19二、行业风险 23三、大股东控制风险 25四、市场风险 26五、金融政策变化的风险 28六、募集资金投资项目的风险 29七、业务经营风险 30八、财务风险 35九、股市风险 37十、加入世界贸易组织（WTO）的风险 38十一、与本次发行可转换公司债券有关的
4、风险 39第四章发行人基本情况 41一、公司基本概况 41二、公司历史沿革 41三、公司目前主要股东持股情况 44四、公司的组织结构及重要投资情况 44五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 47六、公司经营范围与主营业务 48七、公司主营业务所处行业的基本情况 48八、公司主要业务的具体情况 57九、公司与主要业务相关的资产情况 66十、公司开发项目及土地储备情况 70十一、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 82十二、公司及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 82十三、公司的利润分配政策及近几年利润分配情况 84十四、公司报告期内发行债券情况及偿债能力财务指标
5、 85十五、董事、监事、高级管理人员与技术负责人的有关情况 86第五章同业竞争与关联交易 89一、同业竞争 89二、关联方及关联关系 91三、关联交易事项及对公司的影响 93珠海华发实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书1-1-3第六章财务会计信息 101一、最近三年及一期合并会计报表 101二、最近三年及一期母公司会计报表 105三、主要财务数据 108四、合并报表范围及变化 110第七章管理层讨论与分析 115一、报告期公司资产情况 115二、报告期公司负债情况 119三、公司偿债能力 122四、公司资产周转能力 124五、公司财务性投资情况 124六、公司盈利能力 125七、公司资本
6、性支出情况 133八、重大会计差错及会计估计变更 133九、或有事项、期后事项及其他重要事项 135十、主要经营优势及困难 135第八章本次募集资金运用 137一、本次募集资金运用概况 137二、募集资金投资项目 139三、本次募集资金投向与周边同类项目比较及市场前景 144第九章历次募集资金运用 149第十章董事及有关中介机构声明 151第十一章备查文件 156第一章 释 义在 本 募 集 说 明 书 中 ， 除 非 另 有 说 明 ， 下 列 词 汇 、 简 称 具 有 如 下 含 义 ：发行人、公司或本公司指 珠海华发实业股份有限公司 华发集团 指 珠海经济特区华发集团公司董事局 指 珠
7、海华发实业股份有限公司董事局珠海华发实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书1-1-4证监会 指 中国证券监督管理委员会保荐机构（主承销商） 指 兴业证券股份有限公司内地 指 除珠海、香港、澳门、台湾外的国内其他区域可转债、转债 指 可转换公司债券 持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有华发转债的投资者转股、转换 指 持有人将其持有的华发转债相应的债权按约定的价格和程序转换为本公司股权的过程；在该过程中，代表相应债权的华发转债被注销，同时本公司向该持有人发行代表相应股权的普通股转股期、转换期 指 持有人有权将华发转债转换为本公司普通股的起始日至结束日期间转股价格 指 本次发行
8、的华发转债转换为本公司普通股时，持有人需支付的每股价格赎回 指 发行人按事先约定的价格买回未转股的华发转债的行为回售 指 华发转债持有人按事先约定的价格将所持可转债售予发行人的行为存续期间 指 自可转债发行之日起至期满之日止的期间本次发行 指 本次发行可转债事宜本募集说明书 指 本次发行可转换公司债券的募集说明书承销团 指 由主承销商为承销本次可转债而组织的承销机构的总称律师事务所 指 广东恒益律师事务所会计师事务所 指 华证会计师事务所有限公司上证所 指 上海证券交易所登记公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司元 指 人民币元 珠海华发实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书1-1-
9、5一级资质 指 房地产开发企业的最高资质等级，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目经济适用房 指 以中低收入家庭为供应对象,并按国家住宅建设标准（不含高级公寓、外销住宅）建设的普通住宅。预售 指 房地产开发经营企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人，由承购人支付定金或房价款的行为，房地产预售要取得专门的预售许可证低层住宅 指 1 至 3 层楼住宅多层住宅 指 4 至 6 层楼住宅小高层住宅 指 7 至 11 层楼住宅高层住宅 指 12 层及以上层数住宅按揭 指 按揭人将房产的产权抵押给提供贷款的银行作为还款保证，按揭人在还清贷款后，贷款银行
10、立即将所涉及的房产产权解除抵押的行为土地出让 指 国家将国有土地使用权在一定年限内出让给土地使用者，由土地使用者向国家支付土地使用权出让金的行为闲置土地 指 土地使用者依法取得土地使用权后，未经原批准用地的人民政府同意，在超过规定的期限后仍未动工开发建设的建设用地三通一平 指 水通、电通、路通及场地平整等施工基本条件容积率 指 一个房地产开发项目的地上建筑面积与该项目占地面积的比值红线图 指 按一定比例尺制作的、用以标示某一宗地的用地位置、宗地号、权届界线、界址点位置及编号、与相邻地块的关系和面积的地形图珠海华发实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书1-1-6确权 指 房地产开发企业在商品
11、房竣工以后，向有关部门确认待售商品房屋产权并取得权属证明书的行为空置指报告期末已竣工的商品房屋建筑中，尚未销售或出租的部分，包括以前年度竣工和本期可供出售或出租而未售出或租出的房屋普通住宅 指 在一定时期，销售价格为一个城市中等及中等以下收入水平的消费者所接受的商品住宅高档住宅 指 在一定时期，销售价格为一个城市较高收入水平的消费者所接受的商品住宅建筑密度 指 建筑基底面积与用地红线面积之比绿化率 指 绿化面积与用地红线面积之比第二章 本次发行概况一、本次发行的基本情况(一)发行人的基本情况1、 发 行 人 名 称 ： 珠 海 华 发 实 业 股 份 有 限 公 司英 文 名 称 ： Huaf
12、a Industrial Co.,LTD.Zhuhai2、 公 司 注 册 地 址 ： 珠 海 市 拱 北 丽 景 花 园 华 发 楼3、 股 票 简 称 及 股 票 代 码 ： 华 发 股 份 （ G 华 发 ） 6003254、 股 票 上 市 地 点 ： 上 海 证 券 交 易 所（二）本次发行概况1、本次发行可转换公司债券的主要条款（1）发行证券种类：可转换公司债券 珠海华发实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书1-1-7（2）发行数量：人民币 43,000万元（3）票面金额：每张面值 100元（4）可转债期限：5 年（5）利率条款：本次发行的可转债票面利率为第一年 1.3、第二年
13、 1.6、第三年 1.9、第四年 2.2% 、第五年 2.5%。在本次发行的可转债存续期间任一计息年度内，若中国人民银行向上调整一年期银行定期存款利率，本可转债当年的票面利率将按人民币一年期整存整取存款利率上调的幅度向上调整，具体调整幅度为：每期票面利率调整幅度本期付息债权登记日一年期定期存款利率上一付息债权登记日一年期定期存款利率。若中国人民银行不向上调整存款利率，本可转债的票面利率不作变动。（6）付息日期：本次发行的可转债利息为自发行之日起每年支付一次。计息起始日为可转债发行首日，即 2006年 7月 27日；付息日期为自公司可转债发行之日起每满一年的当日，即每年的 7月 27日，付息登记
14、日为每年付息日的前一交易日，公司将在付息日之后 5个工作日内支付当年利息。（7）转股条款A、转股期：自 2007年 1月 27日至可转债到期日止；B、初始转股价格：募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价较高者，即 7.68元。C、转股价格的调整：当公司配股、送股或转增股本、增发（不包括可转债转换的股本）、派息等情况引起公司股份变动时，转股价格按下述公式调整。设调整前的转股价格为 P0，送股率或股份转增率为 n，增发新股或配股率为k，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，则调整后的转股价格 P 为：a）送股或转增股本： P= P0/（1n）；b）增发新股或配股： P=
15、（P0Ak）/（1k）；c）派息： P = P0D；d）上述 a、b 两项同时进行： P=（P0Ak）/（1nk）；e）上述 a、c 两项同时进行： P=（P0D）/（1n）。珠海华发实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书1-1-8调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。因公司分立或合并以及其他原因引起股份变动的，公司将依照可转债持有人和现有股东在转股价格调整前后依据转股价格计量的股份享有同等权益的原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。如果转股价格调整日在转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请按调整后的转股价格执行。D、转股价格特别向下修正条款a）在可转债的转股
16、期间, 当公司股价连续 30个交易日内有 20个交易日低于当期转股价格的 80%时，董事局有权提议特别向下修正转股价格；董事局对此权利的行使在 12个月内不得超过一次。b）转股价格特别向下修正方案须提交股东大会表决，且须经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上同意。股东大会表决时，持有公司可转债的股东应当回避。c）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。E、转股时不足一股金额的处理方法当可转债持有人转股后其账户中可转债余额不足转换一股时，公司将在该种情况发生日后五个交易日内，以现金兑付该部分可转债的票面金额及利息。F、转股年度有关股利
17、的归属可转债持有人一经转股，该部分可转债不能享受当年利息（包括本付息年计息日至转股当日之间的利息），增加的股票将自动登记入投资者的股票账户。因可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，参与当年度股利分配，并可于转股后下一个交易日与公司已上市交易的股票一同上市交易流通。（8）赎回条款A、到期赎回可转债到期后的五个交易日内，若到时一年期存款利率高于 2.25%，公司将以106100*(到期日一年期存款利率2.25%)元（含当年利息）的价格将全部未转股的可转债赎回；若到时一年期存款利率不高于 2.25%，公司将以 106元（含当珠海华发实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书1-1-9年利
18、息）的价格将全部未转股的可转债赎回。B、提前赎回在本次发行的可转债的转股期间，如果公司 A股股票连续 20个交易日的收盘价格高于当期转股价格的 130%，则公司有权以 103元(含当期利息)的价格赎回全部或部分未转股的可转债，若在该 20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。C、公司每年(付息年)可按上述条件行使一次赎回权，但若在首次满足条件时不实施赎回，公司当年(付息年)不得再行使赎回权。（9）回售条款A、在转换期内,如本公司股票在连续 30个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，持有人有权以
19、103元（含当期利息）的价格回售给公司。B、可转债持有人每年(付息年)可按上述约定条件行使回售权一次,但若首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。(10)附加回售条款公司经股东大会批准改变本次发行可转债的募集资金用途，或经股东大会批准公司合并或分立时，可转债持有人享有一次附加回售的权利，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分回售给公司，回售价格为 103 元（含当年利息） 。可转债持有人行使该附加回售权不影响前述“回售条款”约定的回售权的行使。(11) 可转债持有人会议A、可转债持有人的权利a) 依照其所持可转债数额享有约定利息；b) 按约定条件将所持可转债转换为公司股份；c) 按约定的条
20、件行使回售权；d) 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；e) 法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。B、可转债持有人的义务珠海华发实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书1-1-10a) 遵守可转债条款的相关约定；b) 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。C、可转债持有人会议a) 可转债持有人会议的召开当本公司发生下列事项之一时，应当召开可转债持有人会议：拟变更募集说明书的约定；不能按期支付本息；减资、合并、分立、解散或者申请破产； 保证人或者担保物发生重大变化； 其他影响债券持有人重大权益的事项。b) 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会
21、议： 公司董事局提议；持有 10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；中国证监会规定的其他机构或人士。c) 可转债持有人会议的程序可转债持有人会议由公司董事局主席主持。在董事局主席未能主持大会的情况下，由董事局主席授权董事主持；如果董事局主席和授权董事均未能主持会议，则由出席会议的可转债持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含 50%）选举产生一名债券持有人作为该次可转债持有人会议的主持人。可转债持有人会议采取记名方式进行投票表决；经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。(12
22、)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排本次发行的 43,000 万元可转债向募集说明书确定的股权登记日收市后登记在册的公司股东( 简称“原股东”)按持股比例优先配售。原股东放弃优先配售部分向社会公开发行。珠海华发实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书1-1-11向社会公开发行后剩余部分由本次公开发行可转债的承销团进行余额包销。本次公开发行可转债的发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股股东帐户的境内自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外） 。2、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额，募集资金专项储存帐户募集资金总额为 43,000万元，扣除发行费用后募集资金净额为 40,7
23、92万元。董事会确定的募集资金专项储存帐户为：户名：珠海华发实业股份有限公司开户行：中国工商银行珠海分行莲花支行帐号：20020251191000045213、募集资金用途经本公司于 2006年 5月 29日召开的 2006年第二次临时股东大会决议通过，本次募集资金投向以下两个项目：序号 项目名称 总投资额（万元） 本次投资额（万元）1 华发新城三期项目 72,266.63 33,0002 华发新城四期项目 42,136.11 7,792合计 114,402.74 40,7924、担保情况经中国工商银行股份有限公司总行授权，中国工商银行股份有限公司广东省分行为本次发行提供全额连带责任保证担保，
24、与本公司签署了担保协议 ，并出具了工银粤担保承字（2006）001 号担保函 。（1）担保人简况中国工商银行股份有限公司成立于 1984 年 1 月 1 日，是中国规模最大的商业银行，在国内主要的银行业务中保持着最大的市场份额，存款和贷款均为全国商业银行首位。中国工商银行股份有限公司实行统一法人授权经营的商业银行经营管理体制，在总行一级法人统一管理下，分级进行授权。中国工商银行股份有限公司广东省分行是中国工商银行股份有限公司最大的一级分行，广东境内最大的金融机构，也是驻粤金融机构中资金实力最雄厚、业务种类最齐全，具有强大创新能力和优秀服务水平的国有商业银行。中国工商银行股份有限公司的经营范围包
25、括：办理人民币存款、贷款和消费信珠海华发实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书1-1-12贷，居民储蓄、各类结算、发行和代理发行有价证券，代理其他银行委托的各种业务，办理外汇存款、贷款、汇款，进出口贸易和非贸易结算，外币及外币票据兑换，外汇担保和见证，境外外汇借款，外币票据贴现，发行和代理发行外币有价证券，代办即期和远期外汇买卖，征信调查和咨询服务，办理买方信贷，国际金融组织和外国政府贷款的转贷，经中国人民银行批准的其他业务。（2）担保函的主要内容经中国工商银行股份有限公司总行授权，中国工商银行股份有限公司广东省分行同意为珠海华发实业股份有限公司本次发行可转债提供全额连带责任担保,并向可转
26、债持有人出具了担保函，主要内容如下：A、担保种类：珠海华发实业股份有限公司发行可转换公司债券保证担保；B、担保范围：珠海华发实业股份有限公司的本次发行的不超过人民币 7亿元（具体以中国证监会核准发行的数额为准）可转债的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；C、担保方式：连带责任担保；D、担保受益人：珠海华发实业股份有限公司可转换公司债券全体持有人；E、担保索偿条件：根据中国证监会核准的发行方案,可转换公司债券支付利息或可转换公司债券持有人行使回售权或可转换公司债券期限届满兑付本息，珠海华发实业股份有限公司未按发行条款的规定偿债时,担保人承担连带责任保证；F、担保期间：珠海华发实业股份
27、有限公司可转换公司债券发行之日起至可转换公司债券期限届满两年。G、担保条件：a）本次可转换公司债券发行获得中国证监会审批同意。b)珠海华发实业股份有限公司在担保人开立偿债保证金专户，并向担保人书面承诺每年按未转股余额的一定比例提存保证金：第一年不少于 10%，第二年不少于15%，第三年不少于 35%，第四年不少于 50%，第五年不少于 75%，在可转换公司债券到期前所有未转股债券提足 100%保证金。c）珠海华发实业股份有限公司向担保人书面承诺（或在担保合同中约定）：严格按照中国证监会批准的可转换公司债券用途使用资金；本次发行可转换公司债珠海华发实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书1-1
28、-13券募集资金全部存入担保人指定帐户；在担保人的存款及结算同业占比不低于融资（含担保）同业占比；本次发债投入的房地产项目形成的按揭贷款业务优先由担保人办理；未经担保人同意不得对外提供担保或以有效经营资产向他人设定抵（质）押；项目投资超预算自筹解决。d）珠海经济特区华发集团公司为担保人提供连带责任反担保，并向担保人承诺：在向担保人提供反担保期间，其持有的珠海华发实业股份有限公司法人股不得转让、不对外设定任何形式的担保；未经担保人同意，不得对外借款和提供担保。5、评级情况本公司聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行可转债的资信进行了评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信评委函字
29、2006076 号2006 年珠海华发实业股份有限公司可转换公司债券信用评级报告 ，本次发行的华发可转债信用级别为 AAA。信用评级的结论性意见如下：中诚信国际评定珠海华发实业股份有限公司（简称“华发股份”或“公司” ）发行的 2006年可转换公司债券的信用等级为 AAA。基于对公司内部运营实力和外部环境的综合评估，中诚信国际肯定了公司在珠海房地产行业很强的竞争优势、充足的土地储备和较强的盈利能力。同时也关注到公司作为地方性房地产公司对地区经济和房地产市场发展的依赖程度较强，公司债务压力逐年加大，以及房地产行业发展前景的不确定性将对公司未来发展的影响；同时中诚信国际充分考虑了中国工商银行广东省
30、分行为本期可转债提供的不可撤销的连带责任担保对本期可转债本息偿还的保障作用。6、承销方式及承销期本次发行的可转换公司债券由保荐机构(主承销商)组织承销团采用“余额包销”方式承销。7、发行费用项目 金额（万元）承销费用 1,290.00保荐费用 400.00律师费用 85.00注册会计师费用 76.00珠海华发实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书1-1-14资信评估费用 16.80路演推介费 340.20发行费用合计 2,208.008、承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排序号 内 容 时 间1、 披露募集说明书及其摘要、发行公告、路演公告 2006年7月25日（T2日）2、
31、原股东优先配售股权登记日、网上路演 2006年7月26日（T1日）3、 刊登发行提示性公告；原股东优先认购及缴款日；网上申购日及缴款日 2006年7月27日（T日）4、 网上申购确认；网下认购确认；网下认购资金验资 2006年7月28日（T+1日）5、 对网上申购资金进行验资；确定网上中签率 2006年7月31日（T2日）6、刊登网上中签率公告，根据中签率，进行网上申购的摇号抽签，根据中签结果，网上清算交割和债权登记；公告网下配售结果，退还未获配售的网下认购资金2006年8月1日（T3日）7、 刊登网上申购的摇号抽签结果公告；投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金 2006年
32、8月2日（T4日）8、 预计上市日期 本次发行结束后将尽快办理有关上市手续二、与发行有关的机构和人员1、发行人：珠海华发实业股份有限公司注册地址：珠海市拱北丽景花园华发楼法定代表人：袁小波电话：0756-8282111，8131632传真：0756-8883298联系人：陈运涛 阮宏洲2、保荐机构(主承销商)：兴业证券股份有限公司注册地址：福建省福州市湖东路 99号标力大厦法定代表人：兰荣电话：02168419393珠海华发实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书1-1-15传真：02168419547联系人：宋乐真、卢学线、甄新中、刘新军3、承销团其他成员（1）副主承销商：国联证券有限责任
33、公司注册地址：江苏无锡市县前东街 8号国联大厦法定代表人：范炎电话：0510-2833321传真：0510-2832286联系人：汤静（2）分销商：方正证券有限责任公司注册地址：浙江省杭州市平海路 1号方正证券大厦法定代表人：乔 林电话：021-50368822传真：021-50367841联系人：黄伟国（3）分销商：民生证券有限责任公司注册地址：北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F13层 1307房法定代表人：岳献春电话：（010）85252604传真：（010）85252604联系人：安薇4、发行人律师事务所：广东恒益律师事务所注册地址：广州市东风东路 555号粤海集团大厦 18
34、楼法定代表人：许世芬电话：02083151955传真：02083150222经办律师：黄卫 吴肇棕5、审计机构：华证会计师事务所有限公司珠海华发实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书1-1-16地址：中国北京西城区金融街 27号投资广场 A座 12层法定代表人：俞兴保电话：01066211199传真：01066211196经办注册会计师：金任宏刘涛6、申请上市的证券交易所：上海证券交易所地址：上海市浦东新区浦东南路 528号负责人：朱从玖电话：021-68808888传真：021-688028197、收款银行：中国工商银行珠海分行莲花支行帐号：2002025119100004521地址：珠
35、海市拱北莲花路 228号负责人：何 亮电话：0756-8285252传真：0756-88766068、资信评估机构：中诚信国际信用评级有限责任公司地址：北京市复兴门内大街 156号招商国际金融中心 D座 14层法人代表：凌侧提电话：010-66428877传真：010-66426100联系人：潘鑫9、担保人：中国工商银行股份有限公司广东省分行地址：广州市沿江西路 123号负责人：黄明祥 电话：020-81308130传真：020-81308185联系人：王 海珠海华发实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书1-1-17第三章 风险因素与对策投资于本公司可转债会涉及一系列风险，在购买本公司可转
36、债前，除本公司募集说明书中其它资料外，敬请投资者特别认真地考虑下述各项风险因素。根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 程 度 的 大 小 顺 序 ， 兹 将 本 公 司 的 风 险列 示 如 下 ：一、 “国六条”及房地产行业宏观调控的风险国务院于 2006 年 5 月 17 日召开常务会议，研究房地产健康发展措施，国务院办公厅于 2006 年 5 月 24 日转发了建设部等九部委关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见 ，明确房地产业是我国新的发展阶段的一个重要支柱产业，引导和促进房地产业持续稳定健康发展，有利于保持整个经济平稳较快增长，有利于满足广大群众的基本住
37、房消费需求，有利于实现全面建设小康社会的目标。中央去年实施加强房地产市场调控的决策和部署以来，各地区、各部门做了大量工作，房地产投资增长和房价上涨过快的势头初步得到抑制。但房地产领域的一些问题尚未根本解决，主要是少数大城市房价上涨过快，住房供应结构不合理矛盾突出，房地产市场秩序比较混乱。为此，意见就调整住房供应结构、进一步发挥税收、信贷、土地政策的调节作用、合理控制城市房屋拆迁规模和进度等方面出台了调控量化指标，包括规定套型建筑面积 90 平方米以下住房占比、延长住房转让营业税的征收年限、严格住房开发贷款条件、提高住房按揭贷款首付比例、严格限制低密度、大套型住房土地供应、加大对闲置土地的处置力
38、度等，这些规定的实施可能影响房地产开发企业的发展态势，对公司的经营产生一定的风险。房地产业作为国民经济发展的先导性行业，对经济增长产生很强的拉动作用，因此，国家出台宏观调控政策的目的并非为了限制、打压房地产业的发展，而是为使房地产业稳定健康发展及弥补市场自发调控不足而采取的引导措施，以防止大起大落。因此，宏观调控政策的实施为公司的发展创造了良好的政策环境。珠海华发实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书1-1-18“国六条”有关政策出台后，将会通过调整住房供应结构、加大中低价位、中小户型的普通商品住房的供应比例，抑制投机、投资性住房需求等方面对房地产市场产生深远的影响。由于投机、投资性住房需
39、求受到抑制，会使一部分购房者产生观望的态度，将导致商品住宅成交量在短期内有一定的下降。同时，由于中低价位、中小户型住房供应比例的逐步提高，全国的商品住宅价格将会出现企稳的整体态势，上述情况会对公司的房地产开发、建设和销售造成一定的短期影响，主要体现在产品销量和价格的增幅会有所下降。但由于本公司是以开发普通商品住房为主营业务的上市公司，经过多年的发展，在珠海及周边区域已经牢固确立了房地产龙头地位，本公司也已按照有关政策对公司的生产经营和产品结构做出策略性安排，经过一定时期的调整，公司将会在普通商品住房、经济适用住房、廉租住房方面形成新的竞争优势，因此本公司在房地产行业取得长期稳定发展的态势不会有
40、所改变。同时在有关政策宏观调控之下，也将会有一批劣势房地产开发企业被淘汰出局，这也将为本公司低成本的并购扩张创造了市场机遇。与此同时，综观本公司的主要目标市场珠海市房地产市场，自 1979年以来，珠海房地产业大致经历了起步、快速发展、调整及理性发展等阶段。1999 年后珠海房地产市场经过短暂调整，开始进入理性发展的轨道。从供给来看，虽然供给一直保持稳定增长，但已出现供小于求的趋势。2005 年珠海市 商 品 房 竣工面积150.86万平方米，小于 166.23万平方米的商品房销售面积；商品房空置面积逐年下降。同时由于近年来珠海市经济快速增长，2005 年人均 GDP已达 45,258元，至20
41、10年，全市将增加 40万常住人口，再加上港珠澳大桥等基础设施的不断建成和完善， “9+2”泛珠三角区域经济合作的实质启动，以及与香港、澳门合作的不断深化，将为珠海带来大量的新增投资和人流、物流，这一系列因素将推动房地产需求的增长。目前珠海市住宅销售均价保持在 4,000至 5,000元每平方米的区间波动，房价与收入水平相比基本合理，房地产行业的平均销售净利润率在 10%15%之间，处于合理水平。因此， “国六条”的实施对珠海市房地产市场不会产生重大不利影响。公司有信心在“国六条”实施后随着房地产市场逐步走向健康稳定发展，通过珠海华发实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书1-1-19抓好生
42、产经营，为社会提供更多合适的商品住宅，创造良好的社会效益，同时也为公司迎来更大的发展。1、针对住房供应结构调整引致的风险，对策如下：公司设立以来一直致力于普通商品住房的开发建设，在珠海的普通商品住房市场牢固地树立了龙头地位，公司历年来开发的产品深受广大工薪阶层、公务员等当地居民的欢迎，为满足广大居民的住房需求做出了应有的贡献。公司近三年已经开发完工的项目全部为符合国家和珠海市政策的普通商品住房，珠海市建设局关于普通商品住房的界定标准为：建筑容积率在 1.0以上，单套住房套内建筑面积 120平方米以下或单套住房建筑面积 144平方米以下，实际成交价格低于同级别住房平均交易价格的 1.44倍以下，
43、目前执行价格为 6,114元/平方米。本次发行可转换债券募集资金投资项目亦符合普通商品住房的标准。华发新城三期规划建设住宅面积198,975.42平方米，设计户数 1,462套，户均建筑面积 136平方米，容积率2.14，拟定毛坯销售价格为 4,200元/平方米，华发新城三期项目已于 2006年初取得施工许可证，不属于需要进行套型调整的范围；华发新城四期规划建设住宅面积100,138.31平方米，设计户数 1,700套，户均建筑面积仅为 58.9平方米，容积率2.88，拟定毛坯销售价格 4,200元/平方米，属于国家重点发展的套型建筑面积 90平方米以下的满足当地居民自住需求的中低价位、中小套
44、型普通商品住房，也不需要进行套型调整。公司今后将严格按照政策规定的套型结构和套型比例对现有土地储备精心规划，组织销售。2、针对进一步发挥税收、信贷、土地政策调节作用引致的风险，对策如下：公司近三年开发的楼盘主要是华发新城，目前华发新城一期、二期已经竣工验收，住宅销售率接近 100%，入住率达 90%以上，说明华发新城的置业者中购置目的为投机的业主不足 10，因此住房转让环节营业税的征收对公司的销售影响有限。目前公司取得开发贷款的开发项目都是严格执行项目自有资本金率达到 35%珠海华发实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书1-1-20的标准。而且公司多家贷款行在发放贷款前，均对公司的财务状况
45、、自有资本金审慎核查，在确保满足信贷条件的情况下方予以授信。自 2004 年国家对房地产宏观调控以来，为控制风险，公司已与个人住房按揭贷款行协商一致，原则上只发放首付比例在 30%以上的个人住房按揭贷款，目前，公司销售的所有住宅中，首付比例在 30%以下的住房按揭贷款户低于 5%。公司将严格遵照现行消费信贷条件办理个人住房按揭贷款。本公司已与政府部门积极保持联系，及时掌握关于土地供应的信息，根据公司业务发展和土地储备的需要，积极增加中低价位、中小套型普通商品住房土地储备，以此为基础，加大中低价位、中小套型普通商品住房供应，保证公司在新的政策环境下的正常发展。本公司现有土地储备均已动工开发，不存
46、在闲置的情况。从今年起，公司将根据市场情况进一步加快商品住宅开发建设与销售，及时回笼资金，投入再生产。对于新取得的土地储备，公司也将采取快速开发建设、销售的策略。3、针对控制城市房屋拆迁规模和进度引致的风险，对策如下：公司目前的在建、拟建项目及土地储备均不存在需要拆迁房屋的情形。一般而言，控制城市房屋拆迁规模和进度将减少被动性住房需求，但是由于珠海市房屋拆迁规模较小，从公司近三年的销售客户情况分析，由房屋拆迁而导致被动性购房的客户占本公司全部客户的比例不到 5%，因此该政策对本公司影响较小。4、针对进一步整顿和规范房地产市场秩序引致的风险，对策如下：本公司是具有多年开发经验的房地产上市公司，因
47、此本公司在房地产开发全过程中一直严格遵守相关法律法规的规定，在交易环节，本公司一直坚持按照规范的程序进行业务操作，从未发生合同欺诈、擅自预售商品房、捂盘惜售、囤积房源、恶意炒作、哄抬房价的违法违规行为，因此在房地产市场上树立了良好的诚信品牌形象，得到主管部门和消费者的充分肯定，也为公司的长远发展奠定了良好的基础。珠海华发实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书1-1-215、针对城镇廉租住房建设和发展经济适用住房引致的风险，对策如下：为响应国家关于加快建设城镇廉租住房和发展经济适用住房的政策，本公司已主动与珠海市政府和相关部门进行积极沟通，向他们表达了本公司希望积极参与开发的意愿，本公司也已在资金、技术上做了相应安排，随着该项业务的开展，将会为公司带来较好的经济效益和社会效益。随着本次宏观调控政策的出台，将会引导居民住房消费向普通商品住房倾斜，本公司将调整拟开发项目的产品结构，如本次募集资金投资项目华发新城三期、四期均为中低价位、中小户型的普通商品住房。本公司下属的华发房地产营销顾问公司正积极发展住房二级市场和房屋租赁代理业务，在通过住房二级市场解决低收入家庭的住房问题上贡献公司的一份力量并取得合理收益。6、针对完善房地产统计和信息披露制度引致的风险，对策如下：本公司多年来一直积极配合政府房地产统计和信息披露部门，
