1、中外上市公司治理实践及案例分析中信证券一、中信证券介绍中信证券股份有限公司（简称中信证券）于 1995 年 10 月 25 日在北京成立，注册资本 6630467600 元。2003 年 1 月 6 日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码为“600030” ， 2011 年 10 月 6日在香港联合交易所上市交易，股票代码为“6030” 。上市以来，中信证券进行了两次增资扩股，截至 2012 年 12 月31 日，公司总资产 1685.08 亿元，净资本 404.72 亿元，是国内规模最大的证券公司。中信证券多次被新财富 、 亚洲货币杂志评为“中国最佳债权融资行” 、 “中国最佳股权融资行”
2、等；研究业务连续七年荣获新财富“本土最佳研究团队”第一名。2012 年，公司各项主营业务排名继续位居中国证券行业前列。公司依托第一大股东中国中信集团公司，与中信银行、中信信托、信诚人寿保险等公司共同组成中信控股之综合经营模式，并与中信国际金融控股共同为客户提供境内外全面金融服务。二、公司治理的规范运作中信证券公司严格按照公司法 、 证券法及中国证监会相关规章制度的要求，不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，确保公司的规范运作，治理结构如图所示：（1）股东大会股东大会是公司的权力机构。公司股东大会充分享有公司法 、公司章程赋予的权利，公司股
3、东大会的召集时间、通知方式、召开方式、表决程序和决议内容等完全符合有关法律法规和公司章程的规定。截至到 2013 年 9 月 30 日为止，中信证券第一大股东为中国中信集团，持股比例为 20.30%；第二大股东为香港中央结算(代理人)有限公司，持股比例为 10.69%；其余股东持股则都在 6%以下。因此中信集团享有对中信证券的控制权，但在独立性方面，中信集团能够按照法律法规及公司章程的规定行使其权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策或经营活动，在人员、资产、财务、机构和业务方面与公司做到了明确分工。在中小股东的权益保护方面，公司能够确保所有的股东特别是中小股东享有平等的地位。在召开股东
4、大会时，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，并实行累计投票制，有效地保障了中小股东的权益。（2）董事会董事会是公司的决策机构。公司董事会下设发展战略、风险管理、审计、提名、薪酬与考核及关联交易控制六个专门委员会，并分别制定了议事规则；设立专门的董事会办公室处理董事会的日常事务，为充分发挥专门委员会的科学、民主决策职能提供了有效制度保障。目前，中信证券共有 3 名执行董事，2 名非执行董事和 4 名独立非执行董事，都是金融、会计、法律、管理等方面的专业人士。公司董事会薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会成员全部由独立非执行董事组成；审计委员会、提名委员会中独立非执行董事人数超过二分之一；审计
5、委员会、薪酬与考核委员会以及关联交易控制委员会主席均由独立非执行董事担任。公司制定了独立董事工作制度 ，明确了独立董事的任职资格、职责权限等，对独立董事依法履行职责予以充分保障。 （3）监事会监事会是公司的监督机构，中信证券的监事会在运行、结构和能力等方面都表现良好。公司监事会认真履行职责，出席董事会会议并向股东大会汇报工作，对公司财务以及董事会、执行委员会履行职责的合法合规性进行有效监督；监事会也专门设立稽核部以更好地对董事会实施有效的监督，保证董事会的决策和行为符合法律法规。目前公司的监事会共有 5 名成员，从他们的背景来看，绝大多数拥有本科以上学历，具有一定的专业知识能力和经验，他们依法
6、独立履行职责，定期对公司的日常经营和财务状况进行检查并出具报告，保证公司的规范运作。（4）经营管理层经营管理层是公司的执行机构，2010 年 8 月 30 日，公司设立执行委员会，该机构是为贯彻、落实董事会确定的路线和方针而设立的最高经营管理机构，由董事长、总经理和主要职能部门的董事总经理组成，其成员为公司高级管理人员，目前公司的高级管理人员共有 6 名。执行委员会设立时，公司对章程中涉及管理体制的相关条款进行了修订，制定了执行委员会议事规则并修订了总经理工作细则 ，确保经营管理层忠实履行职责、勤勉高效地工作，并且设立了合规部作为董事会的下属机构来更好的监督经营管理团队。（5）信息披露中信证券
7、早在 2003 年就制定了信息披露暂行规定 ，并在2007 年修订形成了信息披露事务管理制度 ，完整的披露各次股东大会、董事会、监事会的会议过程及决议，并且对主要股东、董事及经理层人员的背景进行披露；该公司对年度、半年度、季度财务报告及其审计意见、监事会意见都真实完整地及时进行披露，对公司的重大事项等也都在公司网站或年报中及时披露。公司近年来接受了中国证监会、深圳证监局的现场检查，不存在信息披露不规范、不充分的情况，也不存在因此而被处理的情形，也没有因信息披露问题被交易所实施批判等惩罚性措施，充分表明了中信证券信息披露的及时性、准确性以及完整性。（6）利益相关者利益相关者在公司治理中发挥着越来
8、越重要的作用，中信证券在这方面表现也是比较不错的。从公司履行社会责任的情况来看，中信证券平均每年都会有一定数量的公益性捐款；在公司的投资者关系管理方面，建立了较为完善的网站服务，随时更新信息，方便广大的投资者及时了解公司信息；公司还专门制定董事会秘书具体负责投资者的来电、来访以及咨询活动等，使利益相关者更好地参与公司治理。综上所述，通过对以上六个方面的分析可以看出，由此看来，中信证券较好的遵守了公司治理规范，并且依据自身特点进行了一些创新，也正是这样规范的治理结构促进了中信证券的可持续发展！参考文献：【1】张兴胜 胡婕 著.前沿观察：聚焦银行 IPO.中国金融出版社，2008 年【2】南开大学公司治理研究中心公司治理评价课题组 著.中国上市公司治理评价研究报告.商务印书馆，2011 年【3】 中信证券股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告【4】 中信证券公司章程（2013 修订） 及中信证券信息披露事务管理制度
