1、第 四 章 公 司 法,主要内容,公司法律制度 公司的登记管理 有限责任公司的设立和组织机构 有限责任公司的股权转让 股份有限公司的设立和组织机构 股份有限公司的股份发行和转让 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 公司债券 公司财务会计 公司合并、分立、增资、减资 公司解散和清算 违反公司法的法律责任,重点 有限责任公司和股份有限公司的设立与组织机构 有限责任公司的股权转让 股份有限公司的股份发行和转让 难点 法人人格否认 有限公司的股权转让 股份公司的股份发行和转让 公司的解散和清算,第一节 公司法律制度概述,一、公司的概念和种类 （一）概念：1、含义：公司是指股东依法以投资方式设立，
2、以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。 2、特征（1）依法设立（2）以营利为目的（3）以股东投资行为为基础设立：股权（4）具有法人资格：独立财产、独立担责,企业法人,公司,企业,法人企业,公司,法人,指具有民事权利能力和民事行为能力，能够独立的享有民事权利和承担民事义务的社会组织。 具备条件 依法成立 有必要的财产或经费 须有明确的组织机构、名称和场所 须能独立承担民事责任,5.公司法人人格否认制度,（1）以收购方式实现对企业控股的，被控股企业的债务仍由其自行承担。但因控股企业抽逃资金、逃避债务，致使被控股企业无力偿
3、还债务的，被控股企业的债务则由控股企业承担。 （2）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （3）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。,1、母公司和子公司 母公司（控股公司） 子公司比如：中远集团和中远房地产卓正集团与诚信房地产母子公司：一般由持股关系形成均有法人资格,（二）公司的分类,2、本公司和分公司 本公司 分公司：指公司依法设立的以分公司名义进行经营活动，其法律后果由本公司承受的分支机构。 不具有法人资格：无独立的公司名称、章程、独立财产 民事责任由本公司承担,甲公司
4、的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据公司法的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（ ）。（2006年） A、该合同有效，其民事责任由甲公司承担 B、该合同有效，其民事责任由分公司独立承担 C、该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任 D、该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任 【答案】A,3.关联公司与公司集团,（1）关联公司是指两个以上公司彼此之间存在直接或者间接控制关系以及可能导致公司利益转移的其他关系（如业务联系、项目合作等）的公司，彼此称为关联公司。 （2）公司集团是指在一个具有法人地位的集团公司的统一管理之下，由法律上若
5、干个企业或者公司组成的联合体。,（三）我国现行立法体系下的公司,1、公司法对有限责任公司与股份有限公司的不同规定（即区别） 2、外商投资企业法律与公司法对公司规定的区别,自 学,二、公司法人财产与公司法人财产权,（一）公司法人财产 公司法人财产是指公司设立时，由股东投资以及公司成立后在经营过程中形成的财产的总和。 1.公司法人财产与公司资本的区别 2.公司法人财产与公司股东的财产区别,（二）公司法人财产权,公司是企业法人，具有独立的人格，享有对法人财产的支配权利，即依法对其财产行使占有、使用、收益、处分的权利,（三）公司法人财产权的限制,1.对外投资的限制 2.担保的限制 3.借款的限制,三、
6、股东及股东权利,（一）股东 1.股东是指持有公司股份或出资的人。 2.股东可以是自然人，也可以是法人。 （二）股东权利 1.股东权利的概念 股东权利是指股东向公司出资或认购股份而对公司享有的权利，也称之为股东权或股权。2.股东权利的分类,3.股东权利的内容,（1）表决权 （2）选举权和被选举权 （3）依法转让出资额或者股份的权利 （4）知情权 （5）建议和质询权 （6）新股优先认购权 有限责任公司的全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外,（7）股利分配请求权 有限责任公司的全体股东可以约定不按照出资比例分取红利的除外。 （8）提议召开临时股东（大）会的权利 （9）临时提案权 （10）异议股东股份收买请求权 （11）申请法院解散公司的权利 （12）公司剩余财产的分配请求权 4.股东权利的滥用禁止,四、公司法的特征与性质,（一）公司法的概念 公司法是规定公司法律地位、调整公司组织关系、规范公司在设立、变更与终止过程中的组织行为的法律规范的总称。 （二）公司法的特征 1.组织法与行为法结合 2.强制性与任意性结合 （三）公司法的性质,
