1、第11章 公司治理,了解公司治理的概念及其对战略管理的影响。 了解代理问题产生的原因。 了解公司治理结构。 了解公司治理机制。,第1节 所有权与经营权分离下的代理问题,一、所有权与经营权分离 二、两权分离的原因及优劣性分析 三、“代理问题”与“管理腐败” 四、代理问题的例子不恰当的多元化战略,第2节 公司治理结构,一、公司治理结构相关概念 二、规范的公司治理结构框架,一、公司治理结构相关概念,公司治理结构是一种据以对公司进行管理和控制的体系，它包括公司经理层、董事会、股东和其他利益相关者的一整套关系。（OECD，1998） 公司治理结构狭义地讲是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的
2、制度安排，广义地讲是指有关公司控制和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。（张维迎） 所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。（吴敬琏）,二、规范的公司治理结构框架,第3节 内部治理机制之一：所有权集中,一、所有权集中的来源机构投资者 二、中国不同类型的机构投资者,一、所有权集中的来源机构投资者,机构投资者（Institutional Investors），是指这样一类组织，他们是把单个投资者、单个机构或者团体组织的资金聚集起来，并代表这些分散投资者进行投资的经济主体。,二、中国不同类型的机构投资者,1.政府机构 2.金融机构 3.企业
3、和事业法人 4.各类基金,l 倍讯易 倍讯易-http:/ 让您获取管理资讯更容易,提供海量的公文,范文,制度,规定。,倍讯易http:/ 内部治理机制之二：董事会,一、董事会概述 二、独立董事 三、董事会应关注战略管理,一、董事会概述,董事会是由股东选出的、代表股东利益来行使对企业高层经理人的监督和控制的群体。董事会成员一般可分为三种类型：内部董事，相关外部董事，独立外部董事。,现代大型公司的董事会中，一般都设置以下三个委员会： （1）审计委员会 （2）报酬委员会 （3）提名委员会,二、独立董事,监督管理层,对其业绩作出客观的评价。 保持清醒的头脑,确保公司战略的正确、科学、合理。 树立公司
4、的形象，降低公司交易成本。,三、董事会应关注战略管理,领导公司战略的制定和实施； 对公司内部控制体系进行审查； 选择任命公司的高级管理人员，确定合理的报酬政策，适时解聘不合格的公司高级管理人员； 影响并监督公司鼓励政策的形成，维护股东的长远利益； 确定公司信息披露的基本策略，监督公司信息披露的过程； 监督公司的重组活动，确保公司的战略性发展过程符合股东的长远利益。,第5节 内部治理机制之三：执行官报酬,一、执行官报酬的形式 二、股票认购期权原理及其有效性,l 房地产E网 房地产E网-http:/倾力打造房地产物业管理资料库,汇聚海量的免费管理资料。,房地产E网-http:/ 工资 年终奖金 2.长期激励性报酬 购票认购期权 限制性股票 影子股票,二、股票认购期权原理及其有效性,股票认购期权就是在高管人员的报酬合同中，给予高管人员在某一期限以一个事先约定的固定价格来购买公司股票的权利，这一固定的价格称为行权价格。如果高管人员在这个期限之中达到了事先规定的某些条件，则他就可以按事先规定的条件行使购买股票的权利。这时，购买股票的价格与市场价格之间的差额，就是高管人员的收入。,第6节 外部治理机制：公司治理市场,一、公司治理市场如何发挥作用 二、善意并购和敌意接管 三、防范敌意接管的措施 1.修改公司章程，防范被并购风险 2.“毒丸”计划 3.“降落伞”计划 4.绿色邮件,
