1、第 一 条为 规 范 公 司 债 券 的 发 行 行 为 ， 保 护 投 资 者 的 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 ，根 据 证 券 法 、 公 司 法 ， 制 定 本 办 法 。 第 二 条在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 发 行 公 司 债 券 ， 适 用 本 办 法 。 本 办 法 所 称 公 司 债 券 ， 是 指 公 司 依 照 法 定 程 序 发 行 、 约 定 在 1 年 以 上期 限 内 还 本 付 息 的 有 价 证 券 。 第 三 条申 请 发 行 公 司 债 券 ， 应 当 符 合 证 券 法 、 公 司 法 和 本 办 法 规 定的 条 件 ， 经
2、中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 （ 以 下 简 称 “中 国 证 监 会 ”） 核 准 。 第 四 条申 请 发 行 公 司 债 券 ， 必 须 真 实 、 准 确 、 完 整 、 及 时 、 公 平 地 披 露 或 者 提供 信 息 ， 不 得 有 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 。 第 五 条公 司 应 当 诚 实 信 用 ， 维 护 债 券 持 有 人 享 有 的 法 定 权 利 和 债 券 募 集 说 明 书约 定 的 权 利 。 第 六 条中 国 证 监 会 对 公 司 债 券 发 行 的 核 准 ， 不 表 明 其 对 该 债 券 的 投
3、 资 价 值 或 者投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 。 公 司 债 券 的 投 资 风 险 ， 由 认 购 债 券的 投 资 者 自 行 负 责 。 第 二 章 发 行 条 件第 七 条发 行 公 司 债 券 ， 应 当 符 合 下 列 规 定 ： （ 一 ） 公 司 的 生 产 经 营 符 合 法 律 、 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 ， 符 合 国家 产 业 政 策 ； （ 二 ） 公 司 内 部 控 制 制 度 健 全 ， 内 部 控 制 制 度 的 完 整 性 、 合 理 性 、 有 效性 不 存 在 重 大 缺 陷 ； （ 三 ）
4、 经 资 信 评 级 机 构 评 级 ， 债 券 信 用 级 别 良 好 ； （ 四 ） 公 司 最 近 一 期 末 经 审 计 的 净 资 产 额 应 符 合 法 律 、 行 政 法 规 和 中 国证 监 会 的 有 关 规 定 ； （ 五 ） 最 近 3 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 不 少 于 公 司 债 券 1 年的 利 息 ； （ 六 ） 本 次 发 行 后 累 计 公 司 债 券 余 额 不 超 过 最 近 一 期 末 净 资 产 额 的 40%；金 融 类 公 司 的 累 计 公 司 债 券 余 额 按 金 融 企 业 的 有 关 规 定 计 算 。
5、 第 八 条存 在 下 列 情 形 之 一 的 ， 不 得 发 行 公 司 债 券 ： （ 一 ） 最 近 36 个 月 内 公 司 财 务 会 计 文 件 存 在 虚 假 记 载 ， 或 公 司 存 在 其他 重 大 违 法 行 为 ； （ 二 ） 本 次 发 行 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ； （ 三 ） 对 已 发 行 的 公 司 债 券 或 者 其 他 债 务 有 违 约 或 者 迟 延 支 付 本 息 的 事实 ， 仍 处 于 继 续 状 态 ； （ 四 ） 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利
6、 益 的 其 他 情 形 。 第 九 条公 司 债 券 每 张 面 值 100 元 ， 发 行 价 格 由 发 行 人 与 保 荐 人 通 过 市 场 询 价 确定 。 第 十 条公 司 债 券 的 信 用 评 级 ， 应 当 委 托 经 中 国 证 监 会 认 定 、 具 有 从 事 证 券 服 务业 务 资 格 的 资 信 评 级 机 构 进 行 。 公 司 与 资 信 评 级 机 构 应 当 约 定 ， 在 债 券 有 效 存 续 期 间 ， 资 信 评 级 机 构 每年 至 少 公 告 1 次 跟 踪 评 级 报 告 。 第 十 一 条为 公 司 债 券 提 供 担 保 的 ， 应 当
7、 符 合 下 列 规 定 ： （ 一 ） 担 保 范 围 包 括 债 券 的 本 金 及 利 息 、 违 约 金 、 损 害 赔 偿 金 和 实 现 债权 的 费 用 ； （ 二 ） 以 保 证 方 式 提 供 担 保 的 ， 应 当 为 连 带 责 任 保 证 ， 且 保 证 人 资 产 质量 良 好 ； （ 三 ） 设 定 担 保 的 ， 担 保 财 产 权 属 应 当 清 晰 ， 尚 未 被 设 定 担 保 或 者 采 取保 全 措 施 ， 且 担 保 财 产 的 价 值 经 有 资 格 的 资 产 评 估 机 构 评 估 不 低 于 担 保 金 额 ；（ 四 ） 符 合 物 权 法 、
8、 担 保 法 和 其 他 有 关 法 律 、 法 规 的 规 定 。 第 三 章 发 行 程 序第 十 二 条申 请 发 行 公 司 债 券 ， 应 当 由 公 司 董 事 会 制 定 方 案 ， 由 股 东 会 或 股 东 大 会对 下 列 事 项 做 出 决 议 ： （ 一 ） 发 行 债 券 的 数 量 ； （ 二 ） 向 公 司 股 东 配 售 的 安 排 ； （ 三 ） 债 券 期 限 ； （ 四 ） 募 集 资 金 的 用 途 ； （ 五 ） 决 议 的 有 效 期 ； （ 六 ） 对 董 事 会 的 授 权 事 项 ； （ 七 ） 其 他 需 要 明 确 的 事 项 。 第 十
9、三 条发 行 公 司 债 券 募 集 的 资 金 ， 必 须 符 合 股 东 会 或 股 东 大 会 核 准 的 用 途 ， 且符 合 国 家 产 业 政 策 。 第 十 四 条发 行 公 司 债 券 ， 应 当 由 保 荐 人 保 荐 ， 并 向 中 国 证 监 会 申 报 。 保 荐 人 应 当 按 照 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 编 制 和 报 送 募 集 说 明 书 和 发 行 申请 文 件 。 第 十 五 条公 司 全 体 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 在 债 券 募 集 说 明 书 上 签 字 ， 保证 不 存 在 虚 假 记 载 、 误 导
10、性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ， 并 声 明 承 担 个 别 和 连 带 的 法律 责 任 。 第 十 六 条保 荐 人 应 当 对 债 券 募 集 说 明 书 的 内 容 进 行 尽 职 调 查 ， 并 由 相 关 责 任 人 签字 ， 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ， 并 声 明 承 担 相 应 的 法律 责 任 。 第 十 七 条为 债 券 发 行 出 具 专 项 文 件 的 注 册 会 计 师 、 资 产 评 估 人 员 、 资 信 评 级 人 员 、律 师 及 其 所 在 机 构 ， 应 当 按 照 依 法 制 定 的 业
11、务 规 则 、 行 业 公 认 的 业 务 标 准 和道 德 规 范 出 具 文 件 ， 并 声 明 对 所 出 具 文 件 的 真 实 性 、 准 确 性 和 完 整 性 承 担 责任 。 第 十 八 条债 券 募 集 说 明 书 所 引 用 的 审 计 报 告 、 资 产 评 估 报 告 、 资 信 评 级 报 告 ， 应当 由 有 资 格 的 证 券 服 务 机 构 出 具 ， 并 由 至 少 2 名 有 从 业 资 格 的 人 员 签 署 。 债 券 募 集 说 明 书 所 引 用 的 法 律 意 见 书 ， 应 当 由 律 师 事 务 所 出 具 ， 并 由 至少 2 名 经 办 律
12、 师 签 署 。 第 十 九 条债 券 募 集 说 明 书 自 最 后 签 署 之 日 起 6 个 月 内 有 效 。 债 券 募 集 说 明 书 不 得 使 用 超 过 有 效 期 的 资 产 评 估 报 告 或 者 资 信 评 级 报 告 。第 二 十 条中 国 证 监 会 依 照 下 列 程 序 审 核 发 行 公 司 债 券 的 申 请 ： （ 一 ） 收 到 申 请 文 件 后 ， 5 个 工 作 日 内 决 定 是 否 受 理 ； （ 二 ） 中 国 证 监 会 受 理 后 ， 对 申 请 文 件 进 行 初 审 ； （ 三 ） 发 行 审 核 委 员 会 按 照 中 国 证 券
13、监 督 管 理 委 员 会 发 行 审 核 委 员 会办 法 规 定 的 特 别 程 序 审 核 申 请 文 件 ； （ 四 ） 中 国 证 监 会 作 出 核 准 或 者 不 予 核 准 的 决 定 。 第 二 十 一 条发 行 公 司 债 券 ， 可 以 申 请 1 次 核 准 ， 分 期 发 行 。 自 中 国 证 监 会 核 准 发 行之 日 起 ， 公 司 应 在 6 个 月 内 首 期 发 行 ， 剩 余 数 量 应 当 在 24 个 月 内 发 行 完 毕 。超 过 核 准 文 件 限 定 的 时 效 未 发 行 的 ， 须 重 新 经 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 发
14、 行 。 首 期 发 行 数 量 应 当 不 少 于 总 发 行 数 量 的 50%， 剩 余 各 期 发 行 的 数 量 由 公司 自 行 确 定 ， 每 期 发 行 完 毕 后 5 个 工 作 日 内 报 中 国 证 监 会 备 案 。 第 二 十 二 条公 司 应 当 在 发 行 公 司 债 券 前 的 2 至 5 个 工 作 日 内 ， 将 经 中 国 证 监 会 核准 的 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 刊 登 在 至 少 1 种 中 国 证 监 会 指 定 的 报 刊 ， 同 时 将其 全 文 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 的 互 联 网 网 站 。 第 四 章 债
15、券 持 有 人 权 益 保 护第 二 十 三 条公 司 应 当 为 债 券 持 有 人 聘 请 债 券 受 托 管 理 人 ， 并 订 立 债 券 受 托 管 理 协 议 ；在 债 券 存 续 期 限 内 ， 由 债 券 受 托 管 理 人 依 照 协 议 的 约 定 维 护 债 券 持 有 人 的 利益 。 公 司 应 当 在 债 券 募 集 说 明 书 中 约 定 ， 投 资 者 认 购 本 期 债 券 视 作 同 意 债 券受 托 管 理 协 议 。 第 二 十 四 条债 券 受 托 管 理 人 由 本 次 发 行 的 保 荐 人 或 者 其 他 经 中 国 证 监 会 认 可 的 机
16、构担 任 。 为 本 次 发 行 提 供 担 保 的 机 构 不 得 担 任 本 次 债 券 发 行 的 受 托 管 理 人 。 债 券 受 托 管 理 人 应 当 为 债 券 持 有 人 的 最 大 利 益 行 事 ， 不 得 与 债 券 持 有 人存 在 利 益 冲 突 。 第 二 十 五 条债 券 受 托 管 理 人 应 当 履 行 下 列 职 责 ： （ 一 ） 持 续 关 注 公 司 和 保 证 人 的 资 信 状 况 ， 出 现 可 能 影 响 债 券 持 有 人 重大 权 益 的 事 项 时 ， 召 集 债 券 持 有 人 会 议 ； （ 二 ） 公 司 为 债 券 设 定 担
17、保 的 ， 债 券 受 托 管 理 协 议 应 当 约 定 担 保 财 产 为信 托 财 产 ， 债 券 受 托 管 理 人 应 在 债 券 发 行 前 取 得 担 保 的 权 利 证 明 或 其 他 有 关文 件 ， 并 在 担 保 期 间 妥 善 保 管 ； （ 三 ） 在 债 券 持 续 期 内 勤 勉 处 理 债 券 持 有 人 与 公 司 之 间 的 谈 判 或 者 诉 讼事 务 ； （ 四 ） 预 计 公 司 不 能 偿 还 债 务 时 ， 要 求 公 司 追 加 担 保 ， 或 者 依 法 申 请 法定 机 关 采 取 财 产 保 全 措 施 ； （ 五 ） 公 司 不 能 偿
18、还 债 务 时 ， 受 托 参 与 整 顿 、 和 解 、 重 组 或 者 破 产 的 法律 程 序 ； （ 六 ） 债 券 受 托 管 理 协 议 约 定 的 其 他 重 要 义 务 。 第 二 十 六 条公 司 应 当 与 债 券 受 托 管 理 人 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ， 约 定 债 券 持 有 人通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围 、 程 序 和 其 他 重 要 事 项 。 公 司 应 当 在 债 券 募 集 说 明 书 中 约 定 ， 投 资 者 认 购 本 期 债 券 视 作 同 意 债 券持 有 人 会 议 规 则 。 第 二
19、十 七 条存 在 下 列 情 况 的 ， 应 当 召 开 债 券 持 有 人 会 议 ： （ 一 ） 拟 变 更 债 券 募 集 说 明 书 的 约 定 ； （ 二 ） 拟 变 更 债 券 受 托 管 理 人 ； （ 三 ） 公 司 不 能 按 期 支 付 本 息 ； （ 四 ） 公 司 减 资 、 合 并 、 分 立 、 解 散 或 者 申 请 破 产 ； （ 五 ） 保 证 人 或 者 担 保 物 发 生 重 大 变 化 ； （ 六 ） 发 生 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项 。 第 五 章 监 督 管 理第 二 十 八 条公 司 违 反 本 办 法 规 定
20、 ， 存 在 不 履 行 信 息 披 露 义 务 ， 或 者 不 按 照 约 定 召 集债 券 持 有 人 会 议 ， 损 害 债 券 持 有 人 权 益 等 行 为 的 ， 中 国 证 监 会 可 以 责 令 整 改 ；对 其 直 接 负 责 的 主 管 人 员 和 其 他 直 接 责 任 人 员 ， 可 以 采 取 监 管 谈 话 、 认 定 为不 适 当 人 选 等 行 政 监 管 措 施 ， 记 入 诚 信 档 案 并 公 布 。 第 二 十 九 条保 荐 人 出 具 有 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 发 行 保 荐 书 ， 保 荐人 或 其 相
21、关 人 员 伪 造 或 变 造 签 字 、 盖 章 ， 或 者 不 履 行 其 他 法 定 职 责 的 ， 依 照 证 券 法 和 保 荐 制 度 的 有 关 规 定 处 理 。 第 三 十 条为 公 司 债 券 发 行 出 具 审 计 报 告 、 法 律 意 见 、 资 产 评 估 报 告 、 资 信 评 级 报告 及 其 他 专 项 文 件 的 证 券 服 务 机 构 和 人 员 ， 在 其 出 具 的 专 项 文 件 中 存 在 虚 假记 载 、 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 ， 依 照 证 券 法 和 中 国 证 监 会 的 有 关规 定 处 理 。 第 三 十 一
22、条债 券 受 托 管 理 人 违 反 本 办 法 规 定 ， 未 能 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 约 定 的 职责 ， 损 害 债 券 持 有 人 权 益 的 ， 中 国 证 监 会 可 以 责 令 整 改 ； 对 其 直 接 负 责 的 主管 人 员 和 其 他 直 接 责 任 人 员 ， 可 以 采 取 监 管 谈 话 、 认 定 为 不 适 当 人 选 等 行 政监 管 措 施 ， 记 入 诚 信 档 案 并 公 布 。 第 三 十 二 条公 司 债 券 的 上 市 交 易 、 登 记 结 算 等 事 项 应 当 遵 守 所 在 证 券 交 易 场 所 及 相应 证 券 登 记 结 算 机 构 的 有 关 规 定 。
