1、中小企业私募债券业务试点管理办法要点整理（2012 年）2012 年 5 月 22 日，上交所、深交所分别公布了各自交易所的中小企业私募债券业务试点管理办法 ，标志着私募债券业务已经进入了实质性运行阶段。本文讲以上办法为依据，进行要点整理。内容要点 要点解读发行主体 1、 发行主体为中小微型企业；2、 试点期间中小企业私募债券发行人限于符合关于印发中小企业划型标准规定的通知 （工信部联合2011200 号）规定的，未来的中小微型企业，暂不包括房地产企业和金融企业；3、企业组织形式应当是“中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司” 。 非上市企业发行方式 1、 采取非公开发行：不得采用广告、公
2、开诱惑和变相公开方式；2、 名额限制：每期私募债券的投资者合计不得超过 200 人；3、 集合方式发行：两个或者两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券；4、 特点：其发行具有信息披露要求低、注册程序便捷等特点，从而与传统企业债、公司债的公开募集和挂牌交易方式有所区别。产品设计 根据沪深交易所试点办法规定，1、 发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的 3 倍；2、 期限在一年（含）以上；3、 产品可采用非标准化设计：如发行人数量、计息方式、是否含认股权或转股条款、是否可赎回回购及调整票面利率等。发行备案 1、 无需证监会审批，只需要在交易所备案；2、 周期：交易所在接受备案材料的 10 个
3、工作日内完成备案，备案后可在 6 个月内择期发行。6 个月内未发行的，再次发行需重新备案；3、 特点：相对于发行短融、中票、企业债、公司债的审批制来看，其发行速度快，发行效率更高。发行条件 发行资质要求低，发行条件宽松：1、 无发行规模限制：其发行规模不受净资产的 40%的限制；2、 无盈利要求：对盈利业务特殊要求，不受年均可分配利润不少于公司债 1 年的利息限制；3、 提供审计财务报告：中小企业私募摘的发行主体仍然需要提交最近两年经审计财务报告。发行规则 1、 交易场所：深交所规定中小企业私募债券可在综合协议骄傲以平台以全价方式转让，上交所则规定可在固定收益证券综合电子平台或证券公司进行私募
4、债券转让；2、 报价方式：中小企业私募债以全价方式进行转让，单笔现货交易数量不低于 5000 张或金额不得低于 50 万元；3、 申报指令：试点初期，综合协议交易平台仅接受投资者“成交申报”指令，不接受“意向申报”和“定价申报”指令；4、 成交价格：由买卖双方在前收盘价的上下 30%之间自行协商确定；5、 成交顺序：交易所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过 200 人的转让不予确认。投资者范围 1、 只有上交所接受“合格个人投资者” ，其条件为：（1） 个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不得低于人民币 500 万元；（2） 具有两年以上的
5、证券投资经验；（3） 理解并接受私募债券风险。2、 上交所、深交所均接受合格机构投资者，其条件为：（1） 、经过金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；（2） 、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；（3） 、注册资本不低于人民币 1000 万元的企业法人；（4） 、合伙人认缴出资总额不低于人民币 5000 万元，实缴出资总额不低于人民币 1000 万的合伙企业；（5） 、经本所认可的其他合格投资者。承销商 中小企业私募债的反省需要通过证券公司作为承销商，撮合买家和卖家。根据证券业协
6、会公布的证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法 ，证券公司开展私募债券承销业务时点，应符合下列条件：1、 经证监会批准可以从事证券承销业务，并已开展债券承销业务；2、 最近一年证券公司分类评价 B 类（含）以上；3、 净资本不低于 10 亿人民币；4、 各项风险指标符合中国证监会的有关规定；5、 最近一年没有重大违法违规行为，未被中国证监会立案稽查、未受到中国证监会行政处罚；6、 已制定开展私募债券承销业务试点实施方案和健全业务规则，具备开展试点的专业人员和技术设施；7、 证券业协会规定的其他条件。认购与转让主体 有两类认购与转让主体：1、 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过
7、 5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。2、 承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。结算方式 根据中国证券登记结算公司制定的中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则 ，中小企业私募债券由中国证券登记结算公司办理集中登记，并提供相应的结算服务，后续结算公司将结合私募债券的特点与市场需求，提供逐笔金额、纯券过户等灵活的结算安排，并可提供代收代付等服务。信息披露 1、 1、必有披露事项：2、 （1）发行人应当在当完成私募债券登记后 3 个工作日内，披露当期私 募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。3、 （2）在私募债券存续期内，发行人应当按照本所规定披露本金兑付、付
8、息事项。4、 （3）发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过 5%的股东转让私募债券的，应当及时通报发行人，并通过发行人在转达成后3 个工作日内进行披露。5、 2、或有事项：发生以下“重大事项”时，应当及时披露：6、 （1）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；7、 （2）发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产 20%；8、 （3）发行人放弃债权或财产超过上年末净资产 10%；9、 （4）发行人发生炒股上年末净资产 10%的重大损失；（ （5）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（ （6）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；（ （7）发行人高级管理人员涉及
9、重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查。私募债券受托管理人 发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。1、 私募债券受托管理人可由该次发行的承销商或其他机构担任；2、 为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。债务偿还和风险控制 1、 设立偿债基金：发行人设立偿债保障金账户（即偿债基金） ，付息日的 10 个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户，在本金到期日的 30 日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的 20%。2、 约定限制股息分配措施：发行人应当在募集说明书中约定采取“限制股息分配措施” ，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺未能足
10、额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。3、 采取增信措施；发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券偿债能力，控制私募债券风险。增信措施包括但不限于下列方式，（1） 限制发行人将资产抵押给其他债权人；（2） 第三方担保和资产抵押、质押；（3） 商业保险。4、法律程序：预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。（附图）：公司债、银行贷款、私募债的要素对比公司债 银行贷款 私募债审批部门 证监会 银行 证监会融资期限 1-20 年 1-5 年 1 年以上融资兑现上市公司
11、基本情况较好的大中型企业非上市公司，试点为中小微企业融资周期 约 4-8 周 取决于银行 2-4 周资金用途 比较灵活 受银行严格监控 灵活担保 可选择是否担保 取决于和银行谈判 可选择是否担保信用评级 需要 银行自己进行评级 无强制要求还本付息方式 固定利息/浮动利率 浮动利率 固定利息/浮动利率，可设置转股条款 10%融资规模 累积债券余额不超过净资产的 40% 取决于银行不受制于 40%的限制，取决于企业的偿债能力融资成本低 较低较高，取决于企业基本面和方案设计备注:1、 评级费用：10-25 万之间，按发行额度， 1 亿以下 10W，1-2.5 亿收费千分之一。2、 发行额度建议：建议
12、在 5000 万以上，不然发债成本高；可单体发也可集合发债；建议规模在净资产的 50%-100%之间。3、 三者关系：发行人愿意发，承销商愿意承销、投资者愿意购买，三方积极性很重要。4、 相关费用：承销商费用发行额的 1%-3%；评级费 10-25 万、律师费 10 万内、担保费。5、 风险控制：私募债发行信用债（不评级无担保，发债利率高，都是在 10%以上，三方积极性低） 、增信（分第三方担保或担保公司担保，有评级，发债利率低，已发债成功案件看，最低 7.5%,一般在 8-10%） ，不评级不接收备案，债项评级高有利于发行利率。6、 发债主体还可以为，上市公司的子公司，子公司发债，母公司担保
13、，不受净资产 40%的限制。7、 营销重点：客户资源在银行，但只有券商有资格承销。券商联合银行，或有客户资源的联系券商。担保公司的客户资源.中小企业私募债券业务承办商名单1、招商证券股份有限公司2、中信建投证券股份有限公司3、国泰君安证券股份有限公司4、平安证券有限责任公司5、兴业证券股份有限公司6、中银国际证券有限责任公司7、广发证券股份有限公司8、国开证券有限责任公司9、宏源证券股份有限公司10、财通证券有限责任公司11、东吴证券股份有限公司12、国海证券股份有限公司13、国信证券股份有限公司14、光大证券股份有限公司15、申银万国证券股份有限公司16、大通证券股份有限公司17、南京证券有
14、限责任公司18、浙商证券有限责任公司19、华西证券有限责任公司20、首创证券有限责任公司首批中小企业私募债扎堆发行作者：潘 侠 来源：证券日报 2012-06-13 07:12:19 6 月 12 日，由平安证券承销的无锡高新物流、江宁水务、钱江四桥、深圳拓奇四只中小企业私募债全部发行完毕。在此之前，沪深交易所已先后完成了 19 家中小企业私募债备案工作。从筹备到业务全面开展,中小企业私募债这一创新业务只用了几个月时间。业内人士普遍认为，该业务将长期利好券商，但短期内，对券商的有业绩贡献有限，券商现在竞逐中小企业私募债更多是意在储备 IPO 资源和为以后开展综合创新业务、提高市场竞争活力等做铺
15、垫。首秀受捧 私募债发行升温平安证券昨日宣布，6 月 12 日由其承销的无锡高新物流、江宁水务、钱江四桥、深圳拓奇四只中小企业私募债全部发行完毕。在此之前，由东吴证券承销的 2012 年苏州华东镀膜玻璃有限公司中小企业私募债券 6 月 8 日 10 时发行完毕，11 日 9 时在上交所挂牌，这是首只在交易所市场挂牌的中小企业私募债券。金额 5000 万元，固定利率为 9.5%，上交所 6 月 11 日起提供非公开转让服务。 6 月 11 日，在上交所固定收益证券综合电子平台挂牌的“12 苏镀膜” 完成首笔转让，转让面额为 100 万元，这是交易所市场第一笔中小企业私募债券非公开转让业务。深圳方
16、面，由国信证券承销的深交所首只中小企业私募债券深圳市嘉力达实业有限公司私募债也在 8 日完成发行，总规模 5000 万元的私募债被基金专户、券商自营等五六家机构投资者一抢而空。记者从业内人士处了解到，由于目前各券商普遍储备了比较丰富的项目资源，为取得开门红效应，各券商在申报首批中小企业私募债项目时都会挑选优质项目。尽管试点办法对私募债发行人的盈利等条件未作要求，但各家券商均会自设一定的门槛标准，加上第三方担保等措施，多方面控制私募债风险。首批中小企业私募债信用风险相对较小，因此一登场便赢得了基金专户、私募基金、券商资管等多方机构投资者的热烈追捧。东吴证券是第一个完成发行的承销商。据悉，东吴证券
17、正在积极推进该项业务，希望尽快占有一定的市场份额，公司已经组织了专业团队，对八类目标客户深入挖掘，前期的营销接触和后期的风险防控都作了严密部署。目前还有三四个储备项目，有望在本月内完成发行。深市方面，国信证券表现突出，在深交所的首批 9 家名单中，国信证券共有 3 家项目，占比 1/3，是通过家数最多的券商。备案通过后国信证券迅速启动发行工作，公司承销的深圳市嘉力达实业有限公司私募债成为深交所首支完成发行的中小企业私募债券。上述 3 家中小企业地处深圳市和浙江省，分别属于节能服务业、高端制造业和旅游业，其债券发行规模从 5,000 万元到 2 亿元不等。其中，有两家已于 6 月 8 日开始启动
18、发行，分别是深圳市嘉力达实业有限公司发行的 5,000 万元、期限 3 年、利率 9.99%的债券，深圳市德福莱首饰有限公司发行的 2 亿元、期限 3 年、利率 9.30%的债券。目前，深圳市嘉力达实业有限公司私募债已经发行完毕，发行人已收到款项，债券投资者主要为基金专户、券商自营等。值得一提的是，中小企业发行私募债的整个流程相当高效。如 6 月 7 日，华东镀膜向上交所提出备案申请，次日，公司便收到上交所出具的接受备案通知书，并于当日上午发行完毕；新三板公司百慕新材，公司 5 月 23 日召开董事会审核发行私募债的议案，6月 6 日获临时股东大会通过，6 月 8 日便获上交所备案通知书。低价
19、承销剑指 IPO不少业内人士认为，券商积极竞逐中小企业私募债是醉翁之意不在酒。从发行主体看，首批私募债的发行人多为券商精挑细选，且不少公司存在 IPO 计划。如 5 月下旬，中信建投承销的新三板 3 家公司九恒星、鸿仪四方、百慕新材陆续披露发行私募债的计划。公开资料显示，百慕新材 2011 年盈利 1630 万，同比增长 6.77%；鸿仪四方 2011 年盈利 1106 万，同比增长 70.98%；九恒星 2011 年盈利 1910 万，同比增长31%。从整个新三板市场看，上述 3 家企业的业绩亦较为拔尖，存在较强的 IPO 预期。此外，拟发行 1 亿元私募债的钱江四桥公司，是腾达建设的控股子
20、公司；主要从事材料表面处理的金泰科技，该公司已接受银河证券的上市辅导。目前，各家券商对该项新业务姿态积极。据粗略统计，中信建投、国泰君安、国信证券、平安证券等业务较多。业内人士认为，私募债承销收入微薄，券商主要是为了储备优质企业资源，为企业今后 IPO 承销等业务做铺垫。据了解，券商目前普遍按募集资金的 1%左右收取中小企业私募债承销费用，发行一个 5000 万元规模的中小企业私募债，券商收取的承销费仅为 50 万元。由于私募债目前规模普遍较小，尤其是与信用债市场 2.2 万亿元的存量想比较，扣除人工成本后券商获取的利润微乎其微。如此算来，一年做几十个私募债承销项目的收益，还不及承销一个创业板公司的 IPO，即使 3 年做到 1000 亿元的市场规模，其能为券商带来的承销业务收入增长贡献也有限。因此，对券商而言，争抢中小企业债承销市场，主要是为了留住客户，一来大部分发行中小企业私募债的企业都是未来能够上市的优良种子；再则，私募债业务还能为券商的经纪业务提供了增值服务，因为券商在承销中小企业私募债时享有完全的自由配售权，在承销一些优质项目时，可以优先出售给公司经纪业务的优质客户，为经纪业务创造价值。
