1、郑百文案例分析一，事件背景郑州百文股份有限公司(集团)公司前身郑州市百货文化用品公司，是一个国有百货文化用品批发站。1988 年 l2 月组建成立郑州市百货广化用品股份有限公司，并公开发行股票 400 万元。1992 年 7 月，更名为郑州百文股份有限公司(集团) 。1996 年 4 月 l8 日经君安证券有限公司和国泰证券有限公司推荐上市。郑百文成为郑州市第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司，曾经在商业王国叱咤风云、红极时。按照郑百文公布的数字，1997 年其销售收入达 7673亿元，净利润达 8126 万元。进入了国内上市企业 100 强，还被郑州市政府树为全市国有企业改革的面红旗。
2、然而，第二年(1998 年)，郑百文即在中国股市创下每股净亏 254 元的最高纪录，而上一年它还宣称每股盈利 0448 元。1999年，郑百文一年亏掉 98 亿元，再创沪深股市亏损之最。 2000 年 l0 月 30 日，新华社记者发表长文正式向公众披露郑百文伪装上市以及数年间该公司一系列弄虚作假的事实。随即，郑百文董事会公布“郑百文重组预案”。在经过了三年漫长的重组之后，在 2003 年 2 月 14 日，PT 郑百文向上交所提出了申请，要求恢复上市。二，事件原因1.法规制度千疮百孔 我国公司法 、 证券法就股份公司上市的条件曾作出了明确规定，不符合条件者，不准上市。但令人遗憾的是，包括郑百
3、文在内的不少上市公司却是“包装上市 ”的产物。究其原因，除上市公司造假行为外，与当地政府有关部门及有关中介机构的违规违法行为不无关系。就中介机构而言，违规运作的情况较为普遍。一些中介机构和执业人员不顾职业道德，弄虚作假，违法执业，为一些股份公司上市大开绿灯。 2.政府与监管的错位 郑百文重组成功还是失败，不仅关系到这家上市公司的兴衰存亡，而且关系到中国上市公司破产和证券市场退出机制的建立。因此，适逢中国证券市场建立十周年，在社会主义市场经济全面推进的今天，郑百文是一块试金石。它对我们有关制度的效率和作用是一种测试，对我们的观念、能力和行为规范是一种检验。虽然郑百文大股东是国有企业，其股权属于国
4、有资产，但负责国有股权管理事务的应该是国资管理部门，当地政府的秘书长不应该直接走上前台。至于地方政府出面作担保，就更值得商榷。 3. 财务管理混乱 从 1996 年开始建行郑州分行和“郑百文” 、四川长虹建立了三角信用关系，“郑百文”购进四川长虹产品无须支付现款，而是由银行开具六个月承兑汇票，由银行按汇票日期将款项划给四川长虹，而“郑百文” 则在售出产品后才还款于银行。可以说“ 郑百文” 是靠贷款得以高速运转的。在公司经营业绩良好、运转正常时，一切问题都被充裕的资金和利润掩盖着，而一旦银行停止期票结算形式公司必然陷人资金短缺的危机。因此，在这个问题上只有明确经济关系，利用市场机制将代理人与中小
5、股东的利益紧密联系在一起才有出路。 三，解决办法1 对重组制度的考察 从各国(地区) 有关重组的法律规定看，对债务人公司实施重组的原因有二，一是不能支付到期债务，此与破产原因相同；二是有不能支付之虞，此则较破产原因为宽，其根据是：欲避免企业破产，提前预防比“发病” 以后的“治疗”积极、更容易。适用重组制度的一个重要前提是债务人企业有复兴的可能。重组程序的启动须经利害关系人申请，在大多数国家和地区，重组申请均被规定为重组程序开始的唯一依据，非有申请，法院不得裁定对债务人开始重组程序。提出重组申请的可以是债务人公司、公司股东或公司债权人。法院在接到重组申请后，应在法律规定的期限内对重组申请进行审查
6、，以作出受理或不受理的决定。由对重组法律制度的简略考察，我们可以发现重组制度区别于其他针对病态企业的制度的重要特点。其一，重组制度的目的是挽救濒于破产的债务人企业，其根本宗旨是维护秩序，保障安定，避免因企业解体造成激烈的社会动荡。其二，当事人的私权受到限制，自治程度低。重组程序不仅要求债权人减让债务，其重要的特点是要求股东在必要时削减股权。其三，以法院为代表的公权力的介入程度高。对私权的限制必然意味着公权力的扩张。 2，规范化管理及市场完善 （1）依法管理，政府监管规范化 “郑百文现象 ”的适时出现，使证券市场的投资者形成了一种荒谬逻辑：上市公司是“死 ”不了的， “股神不死”成为中国股市的定
7、律，越是业绩差、亏损的公司，越有可能被重组。一旦重组，身价倍增!于是，郑百文被债权人申请破产的消息公布之后，其股价居然连拉涨停，涨幅竞超过 3O。 为什么不让郑百文这样的造假上市公司破产的原因，政府可能主要是从中国股市的发展和社会稳定的角度考虑，不愿让郑百文这样的公司破产退出股市。正是因为立法的滞后，郑百文重组方案的设计者们遇到了程序上的困境，他们既不能通过正当的法律程序赋予重组方案以法律效力，更不能不经股东本人的同意而将其已经空壳化的股份直接处分。 随着经济体制改革的深入和市场经济竞争的日益激烈，病态企业的数量可能大量增加，而社会难以承受大规模企业破产的冲击。以重组程序拯救企业、安定社会、调
8、节各方当事人的利益是一个明智选择。因此，相关立法应尽快出台，以避免再次出现企业重组的尴尬。 为了促进资本市场的健康发展，一切举措都要有利于证券市场发现价格和发挥优化资源配置的功能为依据，而不能让一些短期考虑和局部利益的考虑歪曲证券市场发展的正确方向。为各类企业提供平等的融资环境，平等竞争是市场经济的第一要义。健全的资本市场，也要有各类企业的共同参与、平等竞争才能建立起来。 （2）财务管理急需加强 进行财务风险管理的一个重要方面即为财务风险预警，这也是我国上市公司财务管理中欠缺的主要方面。财务风险预警可以使公司对潜在的风险未雨绸缪，使管理人员对理财活动持有谨慎态度，及时发现财务风险隐患并发出警报
9、，可见建立财务风险预警系统是上市公司健康发展的必需。试想如果“郑百文” 具有健全的风险预警，它就不会一厢情愿的选择家电经销从而承受单一经营的高风险，而这对于其他公司也都值得引以为戒。有关专家建议，建立中小股东的代言人制度(代理人可由独立董事充当，也可由敬业的专业人员或机构充当)，与独立董事制度并行，才能根本上推动上市公司治理结构质量的提高。依托几千万股民的代理人制度，其市场空间无疑是广阔的。 要提高上市公司的会计信息质量，从而提高社会公众对上市公司会计信息的信任程度，创造良好的融资环境，促进社会资源的有效配置，避免“郑百文”事件的再度发生，就必须有针对性的采取措施，使上市公司承担起会计责任，注
10、册会计师承担起审计责任，证券监管机构承担起监督责任，从会计信息披露的全过程进行质量控制。 （3）规范信息 上市公司的会计信息从产生到公开披露要经过三个环节：首先，经济业务发生，会计主体进行会计核算并编制会计报表等会计信息；然后，由注册会计师接受委托对会计报表等会计信息进行审计并出具审计报告；最后，审计后的会计报表及审计报告经国务院证券监管机构审阅批准后对外公布。在这个信息披露过程中，保证会计信息的真实性、完整性是会计主体即上市公司的责任；保证审计报告的真实性、合法性是注册会计师的责任；对会计信息质量、审计报告进行监督，对虚假舞弊行为进行查处是证券监管机构的责任。这三方面责任的承担情况将对会计信
11、息的质量产生重大影响。四，事件处理结果2000 年 12 月 3 日，信达、中和应泰管理顾问公司、三联和郑州市政府代表四家单位在北京宣布了 ST 郑百文重组的框架方案。重组方案是，郑百文将其现有全部资产、债务从上市公司退出，转入母公司进行整顿调整；三联集团以其下属的全资企业三联商社的部分优质资产和主要零售业务注入郑百文，并以 3 亿元的价格购买郑百文所欠中国信达公司的 15亿元债务，包括郑州市政府在内的郑百文全体股东将所持股份的约 50过户给三联集团，三联集团由此实现借壳上市。五，事件启示加强上市公司对相关信息的披露。如上市公司发生资产重组时，应对资产重组发生的背景、原因，以及资产出售前的经营
12、情况予以披露，如是出售或置换子公司，还应提供该子公司近两年的比较资产负债表和比较损益表，强制上市公司应对变更理由作充分陈述，并陈述在过去两个会计年度内，公司与前任注册会计师是否对会计原则的运用、财务状况披露以及审计范围和程序方面存在分歧，如有分歧，应详细描述每一项分歧，前任注册会计师应就上市公司的陈述同意与否发表意见等。这样做不仅是对上市公司的以前可能的虚假会计信息、利润操纵行为的曝光，给监管部门提供极好的监管线索，而且支持了那些坚持原则的会计中介机构，鼓励证券市场上的正义力量。加强会计信息披露的规范化建设。监管部门要求公司披露的信息是公司信息披露的最低限度。公司披露信息时应作到“从多不从少”
13、 的原则。但从目前会计信息披露制度的执行情况来看实在令人堪忧。比方说会计政策和会计估计的变更，尽管证监会在年报准则中已规定，变更后的会计政策对本年度的财务状况和经营成果若有重要影响，应予说明。财政部颁布的企业会计准则会计政策、会计估计变更和会计差错更正中规定：上市公司会计报表附注中应披露：会计政策变更的内容和理由。然而在 1998 年 1 月至 4 月公市的年报中，许多上市公司根据股份有限公司会计制度调整了会计政策，只是在会计报表附注中说明本期利润下降或亏损系执行新会计制度所致，并未按规定披露变更的影响数或影响数不能合理确定的理由，使投资者无法弄清变更的理由及对利润的影响程度。建议监管部门对披露信息不足的公司，应责令其补充公告年报中语焉不详、但对公司的经营有重大影响的经济活动，以限制其披露虚假会计信息、利润操纵行为。此外，考虑到我国目前注册会计师队伍力量有限，业务分布又极不均衡，不能避免注册会计师因时间限制放弃部分重要审计程序，上市公司利用这一点操纵利润，加上年报披露时间较长(4 个月)，上市公司与注册会计师有可能利用充裕的时间共谋利益，建议可将会计年度确定为一定程度的由上市公司根据行业特点自行掌握，以分散审计阶段；同时将年报披露时间相应缩短(如将 4 个月缩短为 2 个月)，以尽量压缩上市公司操纵利润的时间长度。王志鹏财务管理 L09109L0208101
