1、企业联合与合并财务报表,一企业联合的方式 （企业间的联合，会计上习惯称为合并）,（一）根据合并对象所在行业分类 横向合并：合并双方都属于同一产业部门，其产品属于同一产品市场。 纵向合并：合并与被合并方是前后生产工序、销售与生产厂方之间关系。 混合合并（或多行业合并）：合并与被合并方分属不同生产领域，且产业部门之间无特别生产技术联系。,（二）按交易方式分类 “ 善意合并” （协议合并） “ 敌意合并” （强制合并）,（三）从法律角度来分类 1、吸收合并：一方法人资格取消，另一方仍然保持法人资格。 2、新设合并：双方法人地位都消失，共同设立新的企业。 3、取得控股权是一种通过取得其他企业的大多数有
2、表决权的股份，实行对其他企业控制所实现的合并。,三企业合并的原因,企业合并的内因 （一） 合并企业的动机1、 协同效应 2、税负方面的考虑3、充分利用剩余资金4、向先进行业过渡5、降低生产能力 6、按低于重置成本的价格购置资产7、经营分散化8、心理满足和成就感,（二） 被合并企业的动机1、 寻找可依赖的对象，减少风险 2、 提高企业管理水平3、 继承权问题4、 变成公开上市公司可以得到税收优惠 5、 通过合并提高股票价格，从而使目标企业股东获得好处,企业合并的外因 （一） 产业结构变动 （二） 经济周期性变化 （三） 激烈的市场竞争,合并与并购、收购、兼并的联系与区别：,并购是收购和兼并的合称
3、。 并购是合并的具体形式。1、 企业收购：企业通过一定的程序和手段取得某一企业的部分或全部所有权的投资行为。购买者一般可通过现金或股票完成收购，取得被收购企业的实际控制权。2、 企业兼并：具有法人资格的经济组织通过以现金方式购买被兼并企业或以承担被兼并企业的全部债权债务等为前提，取得被兼并企业的全部产权，导致被兼并企业法人资格的丧失。,四企业联合的会计问题,1、 有关企业联合的会计问题 2、合并会计报表的定义 3、 合并财务报表的目的、意义 4、合并报表的合并范围,合并报表的合并范围,母公司拥有其半数以上权益性资本的被投资企业 被母公司控制的其他投资企业 通过与该企业的其他投资者之间的协议，持
4、有该被投资企业半数以上的表决权 根据章程或协议，有权控制该被投资企业的财务经营政策 有权任免董事会等类似的权力机构多数成员 在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权,不纳入合并范围的子公司,不纳入合并范围的原因 1、对公司的控制权受到限制。 2、对子公司的资金调度受到限制。 3、子公司的生产经营活动不完全受母公司的管理和决策。 4、母公司与子公司的生产经营活动缺乏一体性。,若直接或间接拥有被投资企业50以上股权，但符合下列情形的仍不纳入合并范围：,1、已准备纳入关停并转的子公司。 2、按破产程序，已宣告被清理整顿的子公司。 3、已宣告破产的子公司。 4、准备近期出售而短期持有的。 5、非持
5、续经营的所有者权益为负数的子公司。说明：如母公司考虑子公司为其供应原料，不准备宣告其破产，则仍然必须将其纳入合并范围。 6、受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司。,五、合并报表的特点：,反映企业集团整体的经营情况； 由母公司编制； 以个别会计报表为基础； 有独特的方法和程序：调整 抵消 合并,调整： 统一母子公司的会计期间； 统一母子公司的会计政策； 对子公司股权投资采用权益法核算； 对子公司外币表示的会计报表进行折算。,抵消： 目的：消除那些反映在合并主体个别报表上但属于内部交易的经济事项。 在“ 抵消”程序中需编制抵消分录： 只是一种示意分录，并不入账； 其应借应贷的方
6、向与内部交易各方记录该交易时的方向相反； 应借应贷金额是各内部交易在个别报表上的结果； 应以独立项目“ 少数股权”与“ 少数股东损益”分别反映少数股东在子公司中的股东权益与应分享（分担）的净损益。,例：母公司购买子公司80的权益资本，共计800 000元。子公司第一年盈利100 000元。,母公司 投资分录： 借：对外投资 800 000贷：现金 800 000 获取投资收益分录： 借：对外投资 80 000贷：投资收益 80 000 抵消分录： 借：股本 1 000 000留存收益 100 000贷：对外投资 880 000少数股权 220 000,子公司 接受投资分录： 借：现金 800
7、000贷：股本 800 000 第一年末的股东权益：股本 1 000 000留存收益 100 000,六、合并报表的编制方法：,联营法 收买法 新实体法,1、 联营法,适用性： 联合前各公司互相是独立的 一次性交换90%以上的股票（相互拥有） 原有的经营方针都不变，保持原有的持续经营条件 母公司对外投资计价：按子公司净资产的账面价值 合并子公司以前年度的留存收益合并计入母公司的留存收益中。,投资分录： 借：对子公司投资贷：子公司的所有者权益项目（O.E） 抵消分录： 借：子公司的所有者权益项目（O.E）贷：对子公司投资 合并结果： =投资前母公司的O.E+投资前子公司的O.E =投资后集团的O
8、.E（合并报表）,2、 收买法,适用性： 用现金、其他资产或发行股票债券的方式收买另一公司已发行股票； 改变对方的经营方针并对其实施控制，原有的持续经营条件被破坏。 母公司对外投资计价：按收买价格或用于交换的股票的市价 不合并子公司以前年度的留存收益,投资分录：借：对S公司投资贷：普通股（应付债券、现金）（市价、购买成本） 抵消分录： 借：子公司的所有者权益项目（净资产的账面价值）子公司净资产的增值商誉贷：对子公司投资 合并结果： 按子公司净资产的公平市价合并，因此应确认增值及商誉； 集团的O.E为母公司投资后当日的O.E。,3、 新实体法,母子公司均按其净资产的公平市价合并，因此应确定母公司
9、净资产的增值。,三种合并报表编制方法的比较,七、企业合并的有关问题,1、 投资成本的确定（收买法下）投资支付现金用非现金资产或发行有价证券（债券、股票） 发行债券或优先股市价 发行普通股：（市价并不代表其真实价值）子公司为上市公司：以子公司的股票市价或净资产的公平市价,2、 投资取得成本在子公司资产、负债之间的分配,按个别市价进行分配、不确认商誉 以具体项目的市价为基础，差额为商誉,3、 合并商誉的处理,在合并报表中作资产，但不摊销 作为股东权益的的调整（作为收买损失冲盈余公积）（英） 作为长期资产并在存续期内摊销（美、加）,4、 投资成本低于子公司净资 产的账面价值（负商誉）,负商誉产生的原
10、因： 子公司净资产的账面价值高估 子公司净资产大幅贬值 子公司原股东急于出售股票 负商誉产生的处理方法： 先分配于公平市价难以确定的非货币性项目 差额作为递延贷项加以摊销,5、举债收买（Leverage Buyout）杠杆收买,八、练习解析,P27 1-2（收买法） 投资分录（单位：千元）：借：对乙公司投资 500贷：普通股 500商誉收买成本净资产公平市价500705205（千元）,抵消调整分录：借： 优先股 270股本 100留存收益 255资产增值 130贷：负债增值 50对乙公司投资 500商誉 205,合并资产负债表,练习 P26 11,收购价1000净资产公平市价800净资产账面价值400 （1）收购分录： 借：购入资产项目的公平市价 1200商誉 200贷：现金 1000购入负债的公平市价 400 （2）收购分录： 借：购入资产项目的公平市价 1200商誉 200贷：现金 1400,（3）收购分录： 借：购入净资产项目的公平市价 800商誉 200贷：普通股 1000（4）收购分录： 借：对福宁公司投资 1000贷：普通股 1000合并时的抵消分录： 借： 股本 200留存收益 200净资产增值 400商誉 200贷：对福宁公司投资 1000,4种方式下的合并报表,
