1、管理层反收购频发缘由初探 公司管理层在收购中的位置如何？管理层反收购的行动越来越多地出现在并购之中，并成为左右并购成败的一个极其重要的因素。管理层为什么要反收购，收购已方的对策在哪里？这实质上取决于公司管理层在收购中的位置。企业有很多利益相关者，最关键的利益相关者就是股东与其董事会代表、管理层。这是因为或者前者，或者后者掌握着公司的控制权。收购也就意味着控制权的转移。股东控制权与管理层的控制权基础不同，股东的控制权基础是由法律保障的产权，管理层控制权的基础是信息优势，这正是委托代理关系的实质。一个企业形成什么样的控制权格局，取决于股东结构、交易成本、管理层能力等等因素。如果控制权掌握在经理手里
2、，也就是内部人控制，又没有足够的补偿预期来抵消控制权丧失带来的利益损失，他们就有利益上的动机去抵制收购。当然，有的也是出于企业的发展考虑。很显然，如果控制权牢牢地掌握在股东手里，那么公司管理层的反收购就不太容易，除非得到大股东或者足够多数的中小股东支持，来对抗敌意收购。反收购出现与公司治理结构的不完善有关吗？管理层反收购发展的背景是：美国公众公司的“内部人控制” （表现为六七十年代普遍的混合经营）以及杠杆收购的兴起（七八十年代） 。中国企业的治理结构更加不完善。尤其政府的力量很强，以大股东身份在收购中扮演很重要的角色，他的利益目标和管理层，以及收购方都有不同，所以其中的利益纷争更加复杂。这点也
3、可以从济南百货(相关，行情) 重组事件中济南市政府与华建的分歧反映出。可以看出，公司管理层反收购行为的出现，应当说与公司治理结构的不完善有关，但是我们不能得出推论：它是不好的东西，要完善公司治理结构来杜绝它。管理层有自己的利益是很正常的。管理层反收购是在“利益分立”的情况下，很可能要出现的现象。在理论上，我们可以这样理解，治理结构是协调主要利益相关者之间权、责、利的“一组契约” 。收购就意味，可能要对这“一组契约”重新讨论，讨论的结果是否公正很难判断，最重要的是程序公正。收购方应该用何种策略防止管理层反收购？如果很明确地知道对方是内部人控制，那么在评估收购的价值与可行性时，要将管理层是否会合作
4、以及可能提的条件考虑进来。一旦决定了要收购，这也就意味着取得管理层的合作是值得和必要的，那么在谈判阶段让管理者参与进来，就双方在收购后的运作方式做出谈判。即使收购方希望更新管理层，而这个收购又非做不可，尽量通过妥协方式，创造一个平稳的“过渡期” ，否则可能“欲速则不达” 。从已经发生的案例来看，管理层的利益没有一开始就被收购方考虑进来，这是收购企业经常犯的错误之一。更进一步说，收购方是忽略了收购后的整合（治理结构的调整是整合的第一步） ，没有在谈判的时候将整合问题考虑进来，而是把谈判和整合割裂开来。中国现在有太多这样的例子，最后造成收购失败。在成功的企业眼里，真正的收购不是到签署协议之后就结束
5、了，恰恰相反，这是收购真正的开始。管理层反收购的手段都有什么？ 管理层反收购在美国兴起以后，一些投资专家发明了“金降落伞” 、 “毒丸政策” 、 “绿色讹诈” 、 “反接管（公司章程）修正” 、 “白马王子”等策略。这些策略的产生和运用环境与当地的法律环境有很大关系。至于我国，反收购手段运用的一个特点就是“随意性” ，没有较为完善的一套运行规则，甚至出现很多暴力事件。如前面所说，管理层有正当的利益，但是如何维护它，应该在一定之规的基础下进行，也包括做出很多创新。国内是否有成功的反并购案例？如果说将对手狙击成功就算成功，那么济南百货狙击华建电子是成功的，蝶泉狙击雀巢是成功的。但这个标准显然是局限在管理者角度，支持了管理者得利而公司和股东受到损害的情况。我们希望，应将是否有利于公司业绩作为评判管理层反收购行动的合理性与是否成功的最根本标准。如果股市的效率比较高，这应该可以从股价波动上反映出来。
