1、企业改制与资产整合,学习提示第一节 国有企业改制的目标、程序和内容第二节 国有企业资产整合或改制模式第三节 投资银行的尽职调查,第一节 国有企业改制的目标、程序和内容,一、企业改制的含义、目标和程序二、企业改制方案的内容,一、企业改制的含义、目标和程序含义：将原来的国有及非国有厂、矿、以及公司法正式实施前设立的“公司”等，转变成按照公司法规定设立“有限责任公司”、“股份有限公司”的过程称为企业股份制改造过程，简称企业改制。,第一节 国有企业改制的目标、程序和内容,一、企业改制的含义、目标和程序（一）目标1.企业改制的中心目标从改革的具体方法上看，企业改制无非是进行“两个转变”，转变企业性质，从
2、全民所有制企业转变为股份制企业；转变职工身份，从全民职工或集体职工身份转变为社会化的劳动者身份。,第一节 国有企业改制的目标、程序和内容,一、企业改制的含义、目标和程序（一）目标2.国有企业改制的子目标股份制改是国企制度改革的基本手段。国有企业改制成功的关键是能否达到如下几个目标。1）目标一：实现产权高度清晰2）目标二：重塑法人治理结构3）目标三：优化资产质量 4）目标四：妥善安置职工5）目标五：转换经营机制,第一节 国有企业改制的目标、程序和内容,一、企业改制的含义、目标和程序（一）目标2.国有企业改制的子目标5）目标五：转换经营机制 转换企业经营机制的关键在于：树立战略发展观，抓好三项制度
3、改革。在企业改制后，将股东利益最大化、公司利益最大化作为长期坚持的价值取向；实施人事、劳动、分配制度改革。投资银行的作用：第一，资本市场的融资；第二，从资本市场引进新股东；第三，通过资本市场进行资产重组。,第一节 国有企业改制的目标、程序和内容,（二）企业改制的基本程序（1）成立改制工作领导组织并设计改制方案（2）清产核资、产权界定、资产评估（3）宣传教育和沟通工作（4）职代会审议、表决改制方案以及职能部门审核（5）呈报政府，正式批复（6）撰写改制方案配套文本（7）正式实施（8）产权转让/股东认缴股款或出资（9）重塑法人治理结构（10）变更公司登记及产权登记（11）转换企业经营机制,第一节 国
4、有企业改制的目标、程序和内容,二、企业改制方案的内容企业改制方案的内容包括：（一）改制企业基本情况1、企业简况 2、企业的财务状况与经营业绩 3、职工情况 （二）企业改制的必要性和可行性1、必要性包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的障碍和问题。2、可行性结合企业情况和改制方向详细阐明企业改制所具备的条件，改制将给企业带来的正面效应。,第一节 国有企业改制的目标、程序和内容,二、企业改制方案的内容企业改制方案的内容包括：（三）企业重组方案1、业务重组方案 2、人员重组方案 3、资产重组方案 4、股东结构和出资方式 5、股东简况 6、拟改制方向及法人治理结构 （四）下属企业情况下属企业的数
5、量、具体名单、经济性质和登记形式（法人、营业）,第一节 国有企业改制的目标、程序和内容,一、资产整合二、改制模式,第二节 国有企业资产整合或改制模式,一、资产整合 通过资产整合，可以剥离非核心业务，处理不良资产，重组优质资产，提高资产的运营质量和效率。 （一）资产整合的策略一般来说，资产整合有两种策略:1剥离不良资产不良资产的剥离可以通过出售、出租、承包经营和原股东回购等方式进行。2整合优质资产 继续经营 、并购方直接经营和资产置换 遵循的原则就是实现改制企业资源的优化配置和并购双方的共赢。,第二节 国有企业资产整合或改制模式,一、资产整合 （一）各种具体资产的整合方法1流动资产的整合 流动资
6、产是企业生产经营过程中短期置存的资产，包括货币资金、应收款项、存货、短期投资。 多余的流动资产，必须进行投资、出售或置换。 流动资产整合必须遵循的原则。2固定资产的整合 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的，单位价值较高的资产。 对于优质资产，应该予以吸收整合。对于那些资产不易划清，效益较差的资产予以剥离。但若这些资产确为生产所需时，则采用租赁方式。,第二节 国有企业资产整合或改制模式,一、资产整合 （一）各种具体资产的整合方法3长期投资的整合 长期投资是指企业直接向其它单位投资且回收期限在一年以上的现金、实物和无形资产，以及已购入并不准备在一年内变现的
7、股票、债券等投资。 4无形资产的整合 无形资产是指特定主体所控制的，不具有实物形态，对生产经营长期发挥作用且能带来经济利益的资源。会计学上把无形资产分为可辨认无形资产和不可辨认无形资产。在企业改制中，可辨认无形资产包括专利权、专有技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等；不可辨认无形资产是指商誉。,第二节 国有企业资产整合或改制模式,二、改制模式 改制模式的选择是改制方案设计的关键与核心。改制模式决定了资产整合的形式，奠定了改制后企业发展的制度基础。 （一）直接改制1.直接改制的具体模式按照国有资本的存在形态划分，国有企业直接改制可以细化为三种模式：国有资本控股、国有资本参股和国有资本完全退
8、出。2.直接改制模式的核心问题： （1）经营者对改制企业经营权的控制 （2）员工身份置换的补偿 （3）持股载体的选择,第二节 国有企业资产整合或改制模式,二、改制模式 （二）整体改制与主辅分离相结合1.第二种改制模式适用条件 适用于辅业人员和辅业资产较多的国有大型企业。 2.特点 ： （1）有利于主业公司经营者获得控制权 （2）有利于妥善安置辅业职工 3.改制的步骤 通过以部分有效的固定资产对辅业人员支付经济补偿金，辅业人员可以用固定资产成立辅业公司,第二节 国有企业资产整合或改制模式,二、改制模式 （三）分立式改制 是我国国有企业改制较普遍采用的一种方法。这主要应当归因于其适用的企业范围较广
9、，并无特殊性的限制和要求。 一次承接的以下三个条件： （1）资产规模大但净资产小 （2）员工人数多 （3）政府态度明确 第一阶段主要为企业的转型阶段，第二阶段则将通过资产重组和资本运作方式。,第二节 国有企业资产整合或改制模式,二、改制模式 （四）破产不停产 1.适用条件具备两个特征：一是破产命运不可回避，二是存在有效资产可供盘活。2.具体模式在实际操作中，根据企业实际情况的不同，可以通过两种模式来实现企业“破产不停产”的目的。（1）以新设主体承接有效资产与部分债务（2）以员工安置费用受让国有股权。3. 操作过程及其难点（1）如何平衡债权人与企业之间的利益关系（2）如何保持破产企业有效资产的长
10、期生存发展,第二节 国有企业资产整合或改制模式,二、改制模式 （五）“承债式行权”1.适用条件承债式行权改制的适用条件：1）企业欠有大额对内、对外债务。2）改制企业对以上债务在短期内难以用现金方式清偿。3）以上债务的债权人不愿或不敢将债权实施“债转股”。4）经营者团队难以运用家庭财产或通过借贷实现对改制后企业的控股。5）改制后企业具有较高的净资产收益率，一般不应低于8%；6）经营者团队全体人员或主要成员团结一致，愿意共同经营、共担风险；7）职工等债权人信任和支持经营者团队。2. 具体操作,第二节 国有企业资产整合或改制模式,第三节 投资银行的尽职调查,一、公司改制与并购业务中尽职调查的重要性
11、二、尽职调查的主要内容 三、尽职调查的渠道 四、尽职调查需要特别注意的几个问题,第三节 投资银行的尽职调查,一、公司改制与并购业务中尽职调查的重要性 尽职调查是参与公司改制和并购活动的投资银行等机构遵照职业道德规范和专业执业规范的要求，对改制企业或目标公司所进行的必要调查和核查，对调查及核查的结果进行分析并做出相应专业判断。 尽职调查的意义：首先在于防范风险；其次，在于使改制企业或收购方掌握公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的状态；再次，了解哪些情况可能会对改制企业或收购方带来责任、负担。,第三节 投资银行的尽职调查,二、 尽职调查的主要内容 并购尽职调查包括以下内容： （一）目标公
12、司的主体资格及本次并购批准和授权 （二）目标公司股权结构和股东出资的审查 （三）目标公司章程的审查 （四）目标公司各项财产权利的审查 固定资产；(2) 无形资产 ；(3) 目标公司拥有的其他财产 （五）目标公司合同、债务文件的审查 （六）目标公司正在进行的诉讼及仲裁或行政处罚,第三节 投资银行的尽职调查,三、 尽职调查的渠道（一）目标公司的配合是尽职调查是否迅速、高效的关键（二）登记机关 （三）目标公司所在地政府及所属各职能部门 （四）目标公司聘请的各中介机构 （五）目标公司的债权人、债务人,第三节 投资银行的尽职调查,四、 尽职调查需要特别注意的几个问题 （一）土地及房产、设备的权利及限（二）知识产权 （三）关键合同及特别承诺,1什么是国有企业改制？国企改制的目标是什么？试举例说明我国国企改制已经达到了那些预期目标？2企业改制的基本程序？3企业改制方案的基本内容？4国有企业改制的基本模式？5投资银行尽职调查的意义和内容？6. 投资银行尽职调查的渠道？7投资银行尽职调查的应注意的问题？,第四章 思考题,
