1、企业改制与重组,教学目的与教学要求,学习本章，要求学生掌握有关股份制与上市的目的与意义，掌握股份制企业的组建，掌握企业改制重组的具体模式。,教学重点与教学难点,企业改制的模式,本章内容,第一节 股份制及股份制企业第二节 企业改制的模式及要求,第一节 股份制及股份制企业,一、股份制的含义1.股份制的概念,股份制亦称“股份经济”，是指以入股方式把分散的，属于不同人所有的生产要素集中起来，统一使用，合理经营，自负盈亏，按股分红的一种经济组织形式。也是企业财产所有制的一种形式。,第一节 股份制及股份制企业,一、股份制的含义2.股份制的特征,股份制的基本特征是生产要素的所有权与使用权分离，在保持所有权不
2、变的前提下，把分散的使用权转化为集中的使用权。,（1）股份制可以把不同形式、种类的资本组合在一起，形成资本集聚，充分发挥社会资本的力量；（2）股份制可以把不同性质的所有制经济，甚至完全对立、矛盾的所有制经济组合在一起；（3）股份制可以把分散的、不同层次、不同水平的生产力迅速联合成为集中的、高层次的、集约的社会生产力；（4）股份制可以使企业真正具有法人财产权，可以独立运用和经营所有者投资形成的资本；（5）股份制可以形成新的监督和激励运作机制。,第一节 股份制及股份制企业,二、股份制筹资 1.股份制筹资的优点：,（1）迅速集中社会闲散资金，满足企业巨额资金需求；,股份筹资的资金具有长期使用性，解决
3、了资金供给的短期性与资本需要的长期性之间的矛盾。,第一节 股份制及股份制企业,二、股份制筹资 1.股份制筹资的优点：,（2）促进社会消费资金向生产资金的转化；,消费资金,金融机构,生产资金,消费资金,第一节 股份制及股份制企业,二、股份制筹资 1.股份制筹资的优点：,（3）通过资本合理流动，优化社会资源配置；,第一节 股份制及股份制企业,二、股份制筹资 1.股份制筹资的优点：,（4）优化国有企业资本结构，完善公司治理；,第一节 股份制及股份制企业,二、股份制筹资 1.股份制筹资的优点：,（5）有利于促进高科技、新兴产业的发展；,第一节 股份制及股份制企业,二、股份制筹资 1.股份制筹资的优点：
4、,（6）有助于加快基础设施建设。,第一节 股份制及股份制企业,三、股份制企业的组建,设立方式,变更方式,第一节 股份制及股份制企业,三、股份制企业的组建1.设立方式：,募集设立方式,发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立的公司。发起人认购不得少于35%。,公募设立定向募集设立私募设立,第一节 股份制及股份制企业,三、股份制企业的组建1.设立方式：,发起设立方式,公司股份全部由发起人足额认购而设立股份有限公司的一种方式。,有限责任公司,股份有限公司,两类公司的相同点,股东都对公司承担有限责任。股东对公司承担有限责任，“有限责任”的范围，都是以股东在公司的投资额为限； 股东
5、的财产与公司的财产是分离的，股东将财产投资公司后，该财产即构成公司的财产，股东不再直接控制和支配这部分财产；有限责任公司和股份有限公司对外都是以公司的全部资产承担责任。也就是说，公司对外也是只承担有限的责任。,两类公司的不同点,两种公司在成立条件和募集资金方面有所不同；两种公司的股份转让难易程度不同；两种公司的股权证明形式不同。在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票股票可以转让、流通； 两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同；两种公司的财务状况的公开程度不同。在有限责任公司中，财务会计报表可以不经过注册会计师的
6、审计，也可以不公告，只要按照规定期限送交各股东就行了；在股份有限公司中，由于股东人数众多很难分类，所以会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告，还必须要公告其财务会计报告。,第一节 股份制及股份制企业,三、股份制企业的组建2.有限责任公司变更：,其他企业变更为股份有限公司，必须先注销企业法人资格， 再通过设立方式设立股份有限公司。,第一节 股份制及股份制企业,三、股份制企业的组建2.有限责任公司变更：,（1）公司组织形式变更，前后是同一法人主体；,（2）业务、债权、债务由变更后的公司继承；,（3）原公司无需清算、解体、注销；,（4）按审计后账面净资产折股，不能按照评估价值折股。,第二节 企
7、业改制的模式及要求,一、企业改制重组模式1.整体改组：,整体改组是指被改组企业的股东作为主发起人，将被改组企业的全部资产投入，发起设立股份有限公司，原公司解散。,第二节 企业改制的模式及要求,一、企业改制重组模式1.整体改组：,原 企 业,股份有限公司,拆,第二节 企业改制的模式及要求,一、企业改制重组模式1.整体改组：,（1）企业的生产要素整体进入新公司，有利于企业按改制前的秩序运行；（2）一般不存在资产剥离，改制过程简单，时间较短；（3）改制后管理层矛盾冲突较小；（4）关联交易和同业竞争较少。,优点,第二节 企业改制的模式及要求,一、企业改制重组模式1.整体改组：,（1）适应范围小，不适合
8、大规模企业；（2）优质资产和不良资产一并进入新公司，影响新公司业绩；（3）人员安置方面矛盾众多。,缺点,第二节 企业改制的模式及要求,一、企业改制重组模式1.整体改组：,2004年8月26日，中国银行宣布，由国有独资商业银行整体改制成为国家控股的股份制银行-中国银行股份有限公司。经国务院批准，中央汇金投资有限责任公司代表国家持有中国银行股份有限公司百分之百的股份。,第二节 企业改制的模式及要求,一、企业改制重组模式2.整体分立：,整体分立是指将被改组企业中效益较好的经营性资产与非经营性资产和效益低下的经营性资产相分离，分别成立两个（或多个）独立法人，原有企业不复存在。,第二节 企业改制的模式及
9、要求,一、企业改制重组模式2.整体分立：,原 企 业,股份有限公司,拆,效益好的经营性资产,新成立的公司,效益低下的经营性资产和非经营性资产,第二节 企业改制的模式及要求,一、企业改制重组模式2.整体分立：,（1）全面优化上市主体；（2）规范非上市部分的运作，减轻上市部分的包袱；（3）有利于上市公司轻装简政。,优点,第二节 企业改制的模式及要求,一、企业改制重组模式2.整体分立：,（1）有适用范围限制；（2）可能影响企业业绩的连续计算；（3）可能产生比较多的关联交易和同业竞争。,缺点,第二节 企业改制的模式及要求,一、企业改制重组模式2.整体分立：,原上海石油化工总厂重组为上海石油化工股份有限
10、公司和中石化上海金山实业公司，前者成立于1993年6月29日，成为原企业所有者中国式有化工总公司的控股子公司，接管了上海石化的石化业务的若干资产和债务；后者则接管了上海石化的住房、学校、运输、医院、社区服务及其他部门。,第二节 企业改制的模式及要求,一、企业改制重组模式3.主体改组：,主体改组是指将被改组企业的全部（或主要部分）生产性资产投入到新成立的股份公司，在此基础上增资扩股，原企业还存在并成为新成立的股份公司的控股公司。,第二节 企业改制的模式及要求,一、企业改制重组模式3.主体改组：,原 企 业,股份有限公司,全部生产性资产,控股公司,第二节 企业改制的模式及要求,一、企业改制重组模式
11、3.主体改组：,（1）有利于企业集团的利益；（2）上市公司与非上市公司的矛盾可以在集团内部得以协调处理；（3）有利于上市公司债务重组。,优点,第二节 企业改制的模式及要求,一、企业改制重组模式3.主体改组：,（1）缺乏对经营者的有效监督；（2）关联交易复杂。,缺点,第二节 企业改制的模式及要求,一、企业改制重组模式3.主体改组：,1998年11月17日，经国务院批准，宝山钢铁（集团）公司吸收合并上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）有限公司，并更名为上海宝钢集团公司。其改制方案是将宝钢集团下属的大部分生产经营性资产以及部分的生产辅助性资产全部投入到宝山钢铁股份中。,第二节 企业改制的模式及
12、要求,一、企业改制重组模式4.部分改组：,部分改组是指以原企业部分优质资产为主体改制设立股份有限公司，在此基础上增资扩股，而其他非经营性资产、不良资产和部分债务仍保留在原企业。,第二节 企业改制的模式及要求,一、企业改制重组模式4.部分改组：,原 企 业,股份有限公司,优质资产,股东,第二节 企业改制的模式及要求,一、企业改制重组模式4.部分改组：,（1）原企业保留法人地位；（2）因改制发生的债务重组简便易行；（3）有利于富余离退休员工的安置；（4）有利于协调上市和非上市部分的矛盾冲突。,优点,第二节 企业改制的模式及要求,一、企业改制重组模式4.部分改组：,（1）具有分立模式的缺陷和局限性；
13、（2）企业管理体制没有发生根本性变化；（3）非上市部分对上市部分依赖性大；（4）可能因改制不彻底而导致同业竞争。,缺点,第二节 企业改制的模式及要求,一、企业改制重组模式4.部分改组：,1996年，天京港集团决定整合旗下优质资产上市，当时其资产分为：一是码头装卸业务。该业务资产规模很大，但效益较差。二是港口储运业务。该业务资产规模适中，效益较好。三是配套服务业务。该业务效益较好，但规模较小。集团最后决定先将第二块资产进行股改上市，这就是后来的津港储运股份有限公司。津港储运上市后，集团利用这架“通向资本市场的抽水机”筹得的资金，逐步将第一、三块资产也注入到上市公司。上市公司最后的名称改为“天津港
14、集团股份有限公司”。,第二节 企业改制的模式及要求,一、企业改制重组模式5.整体合并：,整体合并是指以一个企业为主吸收合并其他有关企业，加以重新组合，建立股份有限公司，进行增资扩股，原企业不复存在。,第二节 企业改制的模式及要求,一、企业改制重组模式5.整体合并：,原 企 业,股份有限公司,华凌钢铁集团,拆,其他企业,+,=,第二节 企业改制的模式及要求,一、企业改制重组模式5.整体合并：,（1）合并可以增加公司的综合实力和竞争力；（2）可以扩大资本总额；（3）有利于上市公司的规范化运作。,优点,第二节 企业改制的模式及要求,一、企业改制重组模式5.整体合并：,（1）容易产生内部矛盾和分歧；（
15、2）合并对象难以选择。,缺点,第二节 企业改制的模式及要求,一、企业改制重组模式6.部分合并：,部分合并是指两个或两个以上企业各自以其较好的经营资产投入，整合成股份公司，并在此基础上增资扩股。原企业存在并成为股份公司的股东。,第二节 企业改制的模式及要求,一、企业改制重组模式6.部分合并：,原企业,股份有限公司,其他企业,+,=,股东,第二节 企业改制的模式及要求,一、企业改制重组模式7.控股模式：,控股模式是指优势企业或企业集团通过控股的方式，有计划地控制其他一些较好的企业，组成控股股份有限公司。并在此基础上增资扩股。,第二节 企业改制的模式及要求,二、证监会关于改制重组的要求,1.连续3年盈利；2.关于资产的出资及折股；3.减少并规范关联交易；4.避免同业竞争；5.满足独立性要求；6.妥善处理好利益相关者关系。,
