1、第二例要约收购实施 东银拟斥巨资收购江淮动力 2003 年 7 月 24 日，重庆东银实业(集团)有限公司发布公告称，拟向江淮动力除江动集团之外的全体股东发出全面收购股份的要约，收购价格为每股6.05 元，收购股份为江淮动力 11440 万股流通股，占公司总股本的 37.36%。此公告意味着国内第三家、同时也是深市首家进行要约收购的公司开始浮出水面。江淮动力因此停牌一天。要约收购目的要约收购报告书明确表示，本次要约收购的目的是履行因东银集团收购江动集团并间接控制上市公司江淮动力 62.64%的股权而触发的要约收购义务，不以终止江淮动力上市地位为目的。要约收购期限为要约收购报告书公告日(含公告当
2、日)起的 30 个自然日。根据要约收购报告书 ，本次要约收购的资金总额为 69212 万元，约收购数量 11440 万，占总股本比例 37.36%。申报价格为：6.05 元股。本次要约收购的有效期限为 7 月 24 日至 2003 年 8 月 22 日。江淮动力流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。江淮动力停牌期间，投资者仍可通过深交所交易系统办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。收购要约有效期内的每个交易日开市前，东银集团将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。报告书就如何维持江淮
3、动力上市地位提出了具体方案。根据要约收购报告书 ，收购人承诺，如果本次要约收购届满，江淮动力的股权分布不符合公司法规定的上市条件，东银集团将根据有关法规规定，采取一系列有效措施，在要约期满 6 个月后的一个月内实施，使江淮动力股权分布重新符合上市条件。为确保江淮动力在本次要约收购完成后仍符合公司法规定的上市条件，东银集团已与汉唐证券签署关于使江苏江淮动力股份有限公司符合股票上市交易条件之合作协议书 。协议书约定，在要约收购期满后，如果东银集团持有江淮动力的股份超过其股本总额的 75%，在收购完成 6 个月后的第 5 个交易日，东银集团将把持有的超过江淮动力股本总额 75%的流通股以大宗交易的方
4、式转让给汉唐证券。转让价格为进行大宗交易日竞价交易时间内最高成交价和最低成交价的算术平均值，如果江淮动力当日无成交，则以前一交易日收盘价为转让价格；汉唐证券受让上述股份后，负责将上述股份转让给除东银集团以及东银集团关联方以外的合法投资主体。东银集团在将包销股份转让给汉唐证券，使江淮动力的股权分布重新符合上市条件后的 3 个工作日内，江淮动力将向深交所申请撤销退市风险警示或恢复上市交易。本次要约收购的实施1、重庆东银实业（集团）有限公司于 2003 年 7 月 24 日在中国证券报上公告江苏江淮动力股份有限公司要约收购报告书 ，正式实施本次要约收购；2、汉唐证券有限责任公司于 2003 年 7
5、月 24 日在中国证券报上公告关于重庆东银实业（集团）有限公司要约收购江苏江淮动力股份有限公司11440 万股流通股股份之独立财务顾问报告 ；3、江苏江淮动力股份有限公司董事会于 2003 年 7 月 31 日在中国证券报和证券时报上公告关于重庆东银实业（集团）有限公司收购事宜致全体股东的报告书 ；4、财富证券有限责任公司于 2003 年 7 月 31 日在中国证券报 、 证券时报上公告关于重庆东银实业（集团）有限公司对江苏江淮动力股份有限公司进行要约收购之独立财务顾问报告 ；5、重庆东银实业（集团）有限公司分别于 2003 年 8 月 2 日、8 月 9 日、8 月 16 日在中国证券报上三
6、次公告关于要约收购“江淮动力”股票的提示性公告 ；6、重庆东银实业（集团）有限公司委托深圳证券交易所在本次要约收购期内每日在其网站上公告前一交易日的预受及撤回要约股份数量及要约期内累计预受及撤回要约股份数量要约收购结果 2003 年 8 月 27 日晚江淮动力公布要约收购结果,根据深交所的统计,共有4 户计 10 股接受本次要约收购,占公司已发行股份的 0.00000326%。目前已接受收购要约的股份转让结算和过户登记手续已办理完毕,要约收购方重庆东银实业共持有、控制公司的股份比例为 62.64000326%,未超过公司已发行股份的 75%。对本次要约收购的评价2003 年 1 月，重庆东银实
7、业(集团)有限公司、重庆东原房地产开发有限公司收购公司控股股东江苏江动集团有限公司全部股权，收购完成后，重庆东银实业和重庆东原房地产开发有限公司分别占江动集团股权的 90%、10%，这样重庆东银与江动集团形成交叉持股：一方面，江动集团是重庆东银的参股股东(持股 25%)，另一方面，重庆东银却成为江动集团的控股股东，同时成为江淮动力的实际控制人。江淮动力主营小型柴油机的生产和销售，主营业务非常突出。2002 年主营继续平稳增长，但增长速度有所放缓，且业务结构的单一使公司抗风险能力较差。由于变更应收款项坏账准备的提取方法和比例、按会计政策计提坏账准备、核销坏账、计提存货跌价准备等原因，使管理费用同
8、比上升247.06%，造成了公司 2002 年度的较大亏损。重庆东银入主后，将会凭借自身的实力和资源，整合江淮动力与迪马股份的业务，提高二者的竞争能力，使其保持行业领先地位。但因为重庆东银收购江动集团并间接控制江淮动力 62.64%的股权而触发了要约收购义务，同时，重庆东银也明确表示，不以终止江淮动力的上市地位为目的，因此，此次要约收购更多地属于形式主义。一方面，重庆东银提出的收购价格为每股 6.05 元，而江淮动力目前二级市场的价格是 7.52 元，两者之间相差 1.47 元，如果投资者答应要约收购，将损失 20%的收益，相信投资者不会赞同要约收购。另一方面，此次收购股份为江淮动力 1144
9、0 万股流通股，以 6.05 元的价格计算，如果是全部收购，则重庆东银需要付出大约 6.92 亿元的“真金白银” ，重庆东银一下子支付那么多现金后自己的经营也会出现问题。事实上，重庆东银只是在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定银行存放了 14000 万元资金用于此次要约收购，因此此次要约收购更多流于形式。相关法规有待完善上市公司收购管理办法出台后，引起了市场各界的广泛关注，其中要约收购在信息披露、公平对待所有股东等方面比协议收购具有种种优点。但要约收购的价格设计使得具有实际意义的要约收购难以发生，有待进一步完善。依照上市公司收购管理办法中第 23 条，收购人持有、控制一个上市公司的股份
10、达到该公司已经发行股份的 30时，如果继续增持股份或者增加控制时，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其持有的全部股份的要约，符合豁免情形的除外。要约收购的原理在于公平对待所有的股东，保护投资者利益。这其中的关键在于收购价格的设计，合理的收购价格可以起到维护所有股东利益的作用，不合理的价格设计只能使要约收购流于形式，起不到应有的效果。在发达市场经济国家和地区对要约收购价格都有规定，如英国法律规定要约收购的价格不得低于收购方先前为购买该公司股票支付的最高价格；香港的证券法也明确规定：收购价格不能低于要约人或其一致行动人在过去六个月内购买这种股票曾经支付的最高价格。上市公司收购管理办法中对
11、要约收购价格的设计参考了国际惯例,但由于我国上市公司股权结构的特殊性，使得其设计与国际惯例还是有较大的差别。 上市公司收购管理办法第 34 条规定：一、要约收购挂牌交易的同一类股票的价格不低于下列价格中的较高者：1、在提示性公司日前 6 个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易该种股票所支付的最高价格。2、在提示性公告日前 30 个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的 90。二、要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中的较高者：1、提示性公告日前 6 个月内，收购人取得被收购公司股未挂牌交易股票所支付的最高价格。2、被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。要约
12、收购价格如此设计，与发达市场经济国家和地区相比显然偏低，而且授予收购人过多的选择余地，就难以促成有实际意义的要约收购。这也是要约收购价格设计有待完善的关键所在。上述要约收购价格的规定，考虑到了现阶段流通股和非流通股价格的差别以及我国股市的巨幅波动，尽管降低了收购人的收购成本，但同时又为要约收购流于形式埋下了伏笔。目前正在进行的南钢股份和成商集团的要约收购事项中，流通股的收购价格分别是 5.86 元和 7.04 元，而南钢股份 6 月 11 日的收盘价是 8.74 元，成商集团流通股 6 月 12 日的收盘价是 8.21 元，显然不会有投资者将股票卖给收购人。在这两宗案例中，尽管收购方向全体股东
13、发布了要约收购，但其意图不在于收购上市公司所有股权，也不在于终止上市公司的上市地位而是仅出于履行法规所规定的义务。收购人对收购价格的过多选择，也为其仅仅借要约收购之名达到目的提供了方便。如果收购人因为履行义务而打算发布收购要约，他事先购入流通股的可能性是很小的。如果他事先购入流通股，那么按照上述条款一的规定，要约收购的价格将是先前购入的最高价。这样就不如先低价收购非挂牌交易股票，再依照“在提示性公告日前 30 个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的 90”来确定要约收购的价格，收购成本至少降低 10。 低于市价过多的收购价格自然不会导致实际要约收购的发生。如果
14、要约收购中流通股的收购价只有过去平均市价的 90，那么，只有在市场持续低迷，被收购公司股票价格持续走低的时候，流通股东才会将股票出售给收购人，实际意义上的要约收购才可能出现。但收购人完全可以选择在市场较好的时候发布收购要约，从而避免购进全体股东持有的股票。就算在市场低迷的时候，出现有实际意义的要约收购的概率也不大，原因在于，被收购公司多数基本面较好，有发展前景，才使得收购人产生了收购意图，被收购公司的股价也不会长期低迷下去，其股东不会轻易将股票出售给收购人。就拿南钢股份来讲，2002 每股收益 0.48 元，每股净资产高达 3.46 元，公司主营为钢铁制造，同时具备医药，金融多重题材。南钢股份
15、的股东，特别是流通股东是不会以要约收购的低价向收购人出售所持股份的。由于我国目前上市公司股权结构的特殊性，管理层不得不对收购价格做出与国际惯例差别较大的规定。这样尽管大大降低了收购人的收购成本，但同时也使得发生真正意义上的要约收购的可能性大大降低，使要约收购流于形式，收购人只是为了履行法规所规定的义务才发布收购要约，根本不用担心要约收购导致的巨大现金支出的风险，从而制约了要约收购优化资源配置效能的发挥。成商集团要约收购迪康集团入主成商集团对于成商集团（600828）来说，2003 年 5 月 23 日召开的 2002 年度股东大会是一次非常股东大会。即将离任的代表老成商公司的第三届董、监事会成
16、员，即将在股东会上通过的代表迪康集团的新一届董、监事会成员，代表成商行使国有股权利的成都国有资产投资经营公司、还有成商集团各地中层干部济济一堂他们正在见证一个重要时刻。执掌成商集团 21 年帅印的老董事长吕根旭在作自己的最后一次董事会工作报告时显然心潮起伏，从 1978 年几十万元的资产到今天的总资产近 10 亿元、净资产 5 亿多元，成为成都市著名的商业招牌，成商的资产无疑是好的；但是，“原有的思想观念和经营理念，已经不能应对商业强手；企业整体素质、劳动用工制度和激励机制已经不能建立起适应市场要求的管理团队和充满活力的员工队伍；许多事情，我们能想到但做不到，形势逼人，不进则退” 。据成都国有
17、资产投资经营公司有关人士介绍，国资从竞争激烈的商业流通领域退出，顺应了市场经济的发展方向。在退出过程中是先卖好资产还是先卖差资产，成都市委、市政府选择了先卖好资产。成商集团国有股转让给迪康集团，盘活了 4 亿国有资产，同时两者强强联合，为成商集团做大做强奠定了基础。新当选的成商集团董事长、迪康集团董事局主席曾永江表示，成商集团未来的战略定位仍然是百货业，并且是中高档百货业。将建设成为在现代物流支持下的商业网络齐全的区域商业集团。公司目前已聘请一国际著名咨询公司做管理咨询，力图寻找突破口，实现业务流程再造，以提升公司竞争力。他还介绍了公司近期的发展规划：总的目标是争取成为本土商业的第一品牌，用三
18、年的时间实现销售收入 50 亿元，打入商业企业的“国家队” 。为此，公司今年已经加快向省内中心城市业务扩张的步伐，进一步强化“成商”品牌，变过去的参股合营方式为直接控股经营。由于市场环境的变化，公司将利用现控股子公司成商集团昌荣汽车有限公司的资源，结合自身优势，形成汽车贸易、零配件的销售、培训、维修和试车行等为一体的“车业” ，将其打造成公司又一主业。从药业到商业，39 岁的曾永江成竹在胸。他说，迪康集团下的两家上市公司迪康股份和成商集团今后的合作有可能体现在市场销售终端上。虽然产业跨度较大，但迪康集团早已涉足的医药流通领域与商业流通在业态上是相似的，成都的商业确实竞争激烈，但行业集中度非常低
19、，未来由几个大的集团占据市场是必然趋势。对迪康集团来说，新的挑战又开始了履行要约收购义务早在 2002 年 7 月份，迪康集团就已协议受让成都市国资公司所持成商集团 65.38的股份，2 个月后转让事项获四川省政府批准，同年 10 月份获财政部批准。因转让的股份超过公司总股本的 30%，触发要约收购，2003 年 4 月中旬，成商集团要约收购报告书摘要见诸报端，成为国内证券市场继南钢股份后的第二桩要约收购。但是，两例要约收购都未很快完成，其原因就在于实施细则。曾永江说，迪康集团要约收购的目的不是终止成商集团股票上市交易，而是为了履行义务，提高重组效率，以最大限度维护股东利益。但是，以成商集团的
20、股本结构来看，要约收购完全可能使公司新的股本结构达不到公司法的上市要求，对此要有充分的准备，要有行之有效的方针指引。曾永江认为，中国证监会近日发布的关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知 ，就是专门为不以终止上市交易为目的的国有股权转让提供指引，毕竟，今后要约收购决不会只有两家。有了通知 ，成商集团要约收购更具可操作条件，解决了重组是否影响上市交易的后顾之忧。2003 年 8 月 1 日成商集团发布要约收购报告书：四川迪康产业控股集团股份有限公司要约收购成商集团股份的要约期间为 2003 年 8 月 4 日至 2003 年 9月 2 日,要约价格确定为：社会法人股每股 2.
21、31 元,流通股每股 7.04 元；要约股份比例社会法人股占 9.47%,流通股占 25.15%。如果此次要约收购涉及的股份全部预受要约,所需资金总额为 404064670.24 元,迪康集团已将 8082 万元存入上海登记结算分公司指定的银行作为履约保证金。报告书说,成商集团摊薄后的2002 年净资产为每股 2.1 元。而成商集团 7 月 31 日收盘价为每股 7.21 元。从股权比例上看,由于成商集团非流通股比例为 74.85%,因此,收购要约期限届满,如果预受要约流通股比例超过 0.15%,则成商集团将因股份分布不符合法律规定,上市地位要受到影响。但迪康产业控股集团表示,此次要约收购不以
22、终止成商集团股票上市交易为目的,也不改变迪康集团协议收购的目的,因此,收购人承诺：在要约收购期限届满 6 个月后的 1 个月内,在符合有关法律和规则的前提下,将通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售全部超比例(指超过成商集团已发行股份的 0.15%)持有的流通股份,使成商集团的股份分布重新符合上市条件。2003 年 9 月 5 日成商集团(600828)公告称，根据中国证监会关于四川迪康产业控股集团股份有限公司要约收购“成都人民商场 (集团)股份有限公司” 股票有关问题的函 ，四川迪康产业控股集团股份有限公司向成商集团除成都市国有资产投资经营公司以外的所有股东发出全面收购要约。2003
23、年 9 月 2 日要约收购期已满，截至 2003 年 9 月 2 日成商集团股票交易结束时，本次预受要约股份累计为 741150 股，其中，法人股为 740640 股，流通股为 510 股。四川迪康产业控股集团股份有限公司已按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定办理股份过户手续。我国要约收购首例法人股预受案2003 年 8 月 18 日,有 1 个帐户预受了 39600 股成商集团非流通股,从而成为我国要约收购首例法人股预受案。据了解,提出预受的法人为武汉永兴行贸易发展有限公司,公司主要从事服装贸易等。该公司是通过成都证券成都双元营业部完成此次预受的。据武汉永兴行交
24、易代理人刘壮介绍,这笔成商集团法人股是武汉永兴行在 2000 年前后从成商集团的一个发起人单位武汉毛纺厂手中以每股 1 元左右的价格买过来的,他说,当时受让的股数是 3 万 3 千多股,经过一次 10 送 3 后才成为现在的39600 股,如果此次预受成功,公司将不再持有成商集团法人股。刘壮说,公司此次预受,并没有想过要当法人股预受第一人。他说,如果公司现在以比成商集团非流通股要约价格 2.31 元高的价格,比如 2.5 元出让,也一定能出让成功。但公司此次还是选择了预受的形式,这不仅是因为采取这样的方式公司所获收益已经不少,更主要的是公司经研究后认为,这样做“程序正规一些” 。有关人士对武汉
25、永兴行此举表示认可。该人士认为,与协议转让和拍卖相比,要约收购价格公开、程序简单、成本较低、风险较小,尤其是在拍卖时,按有关规定,每次拍卖的保留价应当不低于前次保留价的 90%,即存在折价问题,因此要约收购对一些上市公司的法人股持有者来说,还是有一定的吸引力。在已发生的 3 例要约收购案中,涉及非流通股要约的有 2 例,即南钢股份和成商集团,而这两家公司要约收购方案设计中,对非流通股的要约收购价基本都采取了比每股净资产高 10%的方案,但至今只有在成商集团案中才发生少量法人股预受的情况,其原因可能是这些持有人对未来市场存在良好预期。TCL 巧取乐华 品牌并购第一案2003 年 5 月 29 日
26、，广州数码乐华科技有限公司在广州白天鹅大酒店正式挂牌营业，该公司是 TCL 控股（BVI）有限公司出资 8400 万元、南方科学城发展股份公司出资 3600 万元注册成立的一家以彩电产品的生产、销售为主的独立法人企业。双方各控股 70%和 30%。项目首期投资总额为 24800 万元。被媒体关注长达一年之久的 TCL 收购乐华案终于尘埃落定，但是 TCL 并不承认这是一宗传统意义上的兼并收购。品牌并购第一案“这是一场最轻松的并购。 ”TCL 负责人说。乐华品牌原宿主广州乐华电子有限公司没有半点股份在其中，换言之，新、旧乐华无任何资本关联。既然原乐华不在数码乐华占有任何股份，此前关于 TCL“兼
27、并” 、 “收购”乐华的说法统统不攻自破。因为新、旧乐华之间不存在资本关系，也就无所谓归属关系；数码乐华既不接收原乐华的生产基地，也不接手原乐华的人员安排，当然也不存在任何债权、债务关系，因而是一种“最轻松的并购” 。TCL 集团方面称：既往企业间的整合，往往是一个强势企业把一个弱势企业拿下了事，最多把被拿过来的企业劣质资产剥离出去。比如此前 TCL 对河南美乐、内蒙彩虹的整合，以及百事可乐对天府可乐的整合等等，都是“把企业拿过来，把品牌吃掉”的模式，这种模式是企业间整合最常见的方式。近年来，另一种整合方式也颇为盛行，就是把企业拿过来，同时把品牌保留下来，最近发生的格林柯尔对美菱的收购就是例证
28、。上述两种整合方式，无论哪一种都是资本层面的操作，都是一个投资主体对另一个投资人主体。这种企业间的兼并，是“猪肉连毛一起吃”，拿了元宝背了包袱。数码乐华的诞生显然不同，它只对品牌不涉及资本。数码乐华总经理范利军表示，数码乐华将以一个完全独立的品牌出现，不受 TCL 彩电品牌的任何影响，数码乐华这种“品牌整合经营”策略，和耐克的“品牌经营”模式又不尽相同，虽然耐克也是以经营品牌为主，但是它并不牵涉企业间整合问题。数码乐华董事长赵宗尧认为,数码乐华不拥有资源，但却整合了彩电产业最优质的资源。在后台：乐华品牌与 TCL 王牌、TCL 海外品牌以及另外两个国际品牌共享TCL 集团在彩电方面的研发、采购
29、、制造三大平台资源；在前台：共享物流、服务平台资源。数码乐华将发挥出资源整合效应，实现乐华彩电在市场竞争中的快速发展。举例而言：当前国内彩电业只有年销量达到 300 万台才能实现盈亏平衡，而数码乐华 30 万台就已经达到盈亏平衡点。有观察家认为数码乐华这种“只拿品牌，不拿资产”的做法，是 TCL 集团实现产业扩张的新模式，它区别于传统的兼并、收购等资本运作，被称为“品牌整合经营”。招商证券行业研究员廖郁则认为,TCL 此举开创了行业内并购方式的先河。转让三方此次品牌并购历时一年多，且此前当事三方 TCL 集团、广州经济技术开发区、乐华集团空前一致地把紧口风，致使 TCL 收购乐华一事看起来迷雾
30、重重。就在一个月前，TCL 集团董事长李东生还否认与乐华集团有“实质性接触” 。直到现在，乐华集团未来走向等问题仍然留有悬念。据悉,数码乐华所使用的基地、厂房以及公司名称均为乐华集团持有，然而“既出基地又掏品牌”的乐华集团却在新公司没有股份。TCL 集团有关人士则这样解释：“乐华” 品牌的持有者并非乐华集团，而是广州市政府。乐华集团仅仅是“乐华” 这个品牌的使用者。而 “数码乐华”所使用的坐落于广州开发区的基地的大股东也是广州市政府，因此， “数码乐华” 使用“乐华”这个品牌顺理成章，并不一定非要直接与乐华集团有什么协议。数码乐华董事长赵忠尧表示，TCL 是以一定成本从广州市政府手中将乐华品牌
31、买下的，但他不肯透露成本究竟有多少。有分析人士认为,对广州市政府来说，并不愿意看到乐华被外地企业并购。从现实的状况来看，TCL 是广东省最大的工业企业之一，也是广东省最具价值的品牌，在全国电子信息百强中排名第四，并且 TCL 于 2002 年完成了企业改制工作，股权结构更趋合理，再加上其与乐华大股东香港长城集团的深厚渊源，应该是政府愿意看到的并购对象。合资双方之所以使用乐华的品牌，是因为乐华品牌的使用权属于广州市政府。广州市政府视乐华为广州名牌，不愿让其丢失或外流。TCL 集团发言人则说,TCL 与广州市政府在“乐华”品牌上的密切合作，表明广州市政府对 TCL 的信任。广东省委常委、广州市委书记林树森指出：“TCL 作为一个在多媒体电子、通讯、信息、家电、电工等领域卓有建树的大型企业集团，来广州投资建立广州数码乐华科技有限公司，对推动广州的电子信息产业的发展，具有至关重要的作用。相信在不久的将来即可以凸现其辐射效应和带动效应。 ” 有分析人士认为促成广州市政府下此决心的最关键的因素还是乐华集团的巨亏。去年 11 月份，面对“ 资金链断裂 ”、 “彩电滞销” 、 “职员停工索薪”等危机，乐华电子信息产业集团董事长吴少章曾向媒体透露，乐华将与国内一家“巨无霸”级彩电企业进行合作。据悉，乐华集团共欠上游企业近 8 个亿的贷款，广州乐
