1、“合伙人机制”浅析 及操作流程 员工持股 事业合伙人 持公司股份 持项目股份 持股计划 项目跟投 长期利益捆绑 短期股权激励 合伙人就是 “ 合在一起成为一伙 ” ， 成为平等共担共享的伙伴。在公司的具体表现就是获得股份或分红权，成为股东，成为自己的主人 。 在员工持股的形式上，根据长期利益捆绑和短期激励的不同目的，分为持有公司股份和持有项目股份两个方面，即持股计划和项目跟投 。 什么是事业合伙人 ？ 2 发展机制 改变企业的融资和管理方式，运用互联网思维解决企业发展瓶颈，逐渐抛开重资产运营和持管脱离的旧包袱，加快经营效率 管理机制 扭转传统的管理思路，改变参与者的角色，提升员工主观能动性和协
2、作效率 分享机制 改变利益分享方式，增加员工收入，提升员工满意度和幸福指数 事业 合伙人 的 优势 管理层 股东 员工 在企业传统的生产关系中，股东、管理层、员工之间的关系是一种自上而下的指令关系和分配关系 。 企业管理决策从上向下级级传达，但被动接受指令的下级因理解能力、个人利益和主观动力等原因会导致执行力度层层递减，最终导致经营效率的损失。 企业经营成果的分配完全由上级决定，并通过固定薪酬、绩效考核等一系列手段进行绩效评价和发放，下级同样处于被动消极的状态 。 事业合伙人的原理 4 管理层 股东 员工 在合伙人思想指导下，员工不再是单纯的劳动力出卖者，而成为了自己的主人。新的生产关系极大提
3、升了人才的内生动力，从根本上改变了人力资源利用效率。 由于角色的转变，上下级之间单向命令式的被动管理所带来的消极作用被基本消除，各方开始主动提高工作配合、速度和质量，管理成本开始下降。 在这种情况下，员工自己的付出，决定自己的收入，付出回报更紧密，具有更高的激励性，也同样为员工开辟了一条收入通道 。 5 事业合伙人的原理 表面上是管理方式的变革 本质上是人才观念的变革 6 事业合伙人的原理 事业合伙人的形式 持股计划 发放办法 持股比例 04 03 02 组织形式 02 退出机制 出资规定 持股比例 参投范围 03 04 05 01 06 收益分配 01 持股范围 持股形式 组织方式 05 0
4、6 分红 7 在实际操作中，万科、金地、建业等企业在进行项目跟投时，均提前成立投资平台（基金公司或合伙企业 ）， 吸纳员工跟投资金，再以投资平台的名义购入项目公司股份，从而完成项目跟投 。 不同公司具体形式有所不同 。 项目公司 跟投员工 投资平台 公司 公司 合伙企业 律所 有限责任公司 股份有限公司 普通合伙企业 有限合伙企业 普通合伙所 特殊普通合伙 个人所 在实际操作中，万科、金地、碧桂园等企业在进行项目跟投时，均提前成立有限合伙企业，吸纳员工跟投资金，再以合伙企业的名义购入项目公司股份，从而完成项目跟投。 员工作为有限合伙人，不参与公司决策管理；公司作为普通合伙人，是项目实际管理者。
5、 管理权 员工作为有限合伙人，按投资额承担有限责任，亏完为止； 公司作为普通合伙人，承担无限连带责任，亏损多少负责多少，没有下限。 责任分担 公司 无权力能力的社团 ，领取营业执照 。 不能独立对其所负债务承担责任，全体合伙人以其各自财产对企业债务承担无限连带责任 合伙企业的财产属于合伙人共有，由全体合伙人共同管理和使用 合伙企业的合伙人对执行合伙事务享有同等权利，按照合伙协议的约定或经全体合伙人决定，可以委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。合伙企业对合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人 合伙企
6、业 13 具有独立的法人资格，领取企业法人营业执照。 以其全部财产独立为公司债务承担清偿责任，股东原则上不承担公司债务 公司全部财产属于公司所有，投资者因向公司投资而丧失对出资财产的 所有权 公司治理机构包含股东会（遵循一股一票与资本多数决原则）、董事会（遵循一人一票与人头多数决原则）和监事会等分权制衡的公司机关。董事长、执行董事，或经理担任公司法定代表人，股东一般不能越过公司机关直接执行公司事务 公司 合伙人 依法或依合伙协议对合伙企业有关事项作出决议 ， 除合伙企业法另有规定或合伙协议另有约定外 ， 按照合伙协议约定办理 。合伙协议未明确约定或者约定不明 ， 实行合伙人一人一票并经全体合伙
7、人过半数通过的表决办法 合伙人 可依法定条件和程序退股 合伙企业之合伙协议的修改或补充 ， 除非合伙协议另有约定外 ， 应当经全体合伙人一致同意 合伙人的诚信义务重于股东 。 合伙人不得自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务 ， 除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意方可与合伙企业进行交易 合伙企业 14 公司股东会作出决策 、 决定重大问题遵循一股一票与资本多数决原则 公司股东不得退股 公司设立的基础 公司章程 ， 其修改或者补充作为股东会的特别决议事项 ， 须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过 ， 不需经全体股东一致同意 公司普通股东的主要义务在于出资 ， 只有控股股东
8、负有竞业禁止义务 公司 合伙 企业不是独立的纳税主体 ， 仅对合伙人从合伙企业取得的投资回报征收个人所得税 。可见 ， 合伙企业可以为投资者节约纳税 企业经营的透明度要小 合伙人的人合性色彩要重于股东 合伙企业 15 公司采取双层征税原则 ， 即对公司和股东分别征税 ， 不仅公司要缴所得税 ， 股东取得股利后仍要缴纳个人所得税 企业经营的透明度要大 股东间的人合性色彩要淡于合伙人 保护员工 2 规避管理风险 3 税收筹划 4 公司制根据出资份额享有股东权力 、 参与决策 ， 不排除因股东权力影响公司正常经营的风险存在 ， 而有限合伙人不能参与经营管理 ， 将避免此种情况的出现 。 公司采取双层
9、征税原则， 即对公司和股东分别征税 ， 不仅公司要缴所得税 ， 股 东取得股利后仍要缴纳个人所得税 。 合伙企业不是独立的纳税主体 ， 仅对合伙人从合伙企业取得的投资回报征收个人所得税 。 可见 ， 合伙企业可以为员工节约纳税 。 为什么要成立有限合伙企业而不是公司？ 任何经营都不是万无一失的 ， 都存在亏损负债的风险 。通过有限合伙人的有限责任 ， 避免员工过大的损失 ， 影响员工收入 。 资金退出 1 公司股东不得退股； 合伙人可依法定条件和程序退股。 股东 A 公司制 股东 B 股东 N 有限公司 /股份有限公司 项目 1 项目 2 项目公司 项目 出资 投资 投资 LP A 有限合伙制
10、 LP B GP 投资基金（有限合伙） 项目 1 项目 2 项目 n 出资 99%，分享 80%收益 投资 出资 1% 分享 20%收益 托管银行 资金托管 合伙人联席会议（投资决策） 18 LP A 公司 +有限合伙 LP B 管理团队 GP 投资基金（有限合伙） 项目 1 项目 2 项目 n 出资 99%，分享 80%收益 投资及管理 出资 1% 分享 20%收益 管理公司 委托管理 19 1.合伙人的要求 (1)在阿里巴巴工作 5年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力； (2)合伙人必须持有公司股份，且有限售要求 ； (
11、3)由在任合伙人向合伙人委员会提名推荐，并由合伙人委员会审核同意其参加选举 ； (4)在一人一票的基础上，超过 75%的合伙人投票同意其加入，合伙人的选举和罢免无需经过股东大会审议或通过。 2.合伙形式 赋予合伙人更多的公司事务决策权和董事会席位，但是不享有公司大部分股权，可提名阿里大多数的董事，由股东会投票表决是否通过。若否决，合伙人可再另行提名人选。 案例：阿里巴巴合伙人制度 四：合伙人制度的操作方法 案例二：阿里巴巴合伙人制度 案例三：永辉超市合伙人制度 四：合伙人制度的操作方法 四：合伙人制度的操作方法 案例四：高盛合伙人制度 团队模式业务流程 -合伙人发展团队成员 合伙人关系 ： B1 C1 C2 C3 商家 合伙人关系 ： 合伙人 E2 E3 G1 E1 初始团队成员 团队成员 B1 商家 合伙人 E4 新成员 C1 C2 C3 C4 D1 D2 D3 D4 E1 E2 E3 E4 C4
