1、（於開曼群島註冊成立之有限公司）（ 股 份 代 號： 572 ）,年報 2011,3,5,11,1,目錄頁次,公司資料董事會聲明管理層討論及分析董事及高級管理層履歷詳情董事會報告企業管治報告獨立核數師報告綜合全面收益表綜合財務狀況表綜合權益變動表綜合現金流量表綜合財務報表附註五年財務概要中國包裝集團有限公司二零一一年年報,2142024262729303188,2,公司資料,董事會執行董事梁享英先生王達偉先生獨立非執行董事林兆榮博士，太平紳士蕭兆齡先生譚德華先生審核委員會林兆榮博士，太平紳士（主席）蕭兆齡先生譚德華先生薪酬委員會林兆榮博士，太平紳士（主席）蕭兆齡先生譚德華先生提名委員會（於二零
2、一二年三月二十日成立）林兆榮博士，太平紳士（主席）蕭兆齡先生,總辦事處及主要營業地點香港灣仔港灣道6-8號瑞安中心28樓06-07室註冊辦事處Cricket Square Hutchins DriveP.O. Box 2681Grand Cayman KY1-1111Cayman Islands核數師中磊（香港）會計師事務所有限公司香港灣仔港灣道6-8號瑞安中心3樓313-17室主要往來銀行香港上海滙豐銀行有限公司永亨銀行公司網站http:/.hk,譚德華先生梁享英先生公司秘書梁享英先生股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓中國包裝集團有限公司二零一一
3、年年報,3,董事會聲明,中國包裝集團有限公司（本公司），連同其附屬公司（統稱本集團）董事會（董事會）董事（董事），欣然提呈本,公司截至二零一一年十二月三十一日止年度的年報。本年報乃於二零一一年十一月一日，Integrated Asset Management(Asia) Limited（IAM ）及Business Giant Limited（BGL ）（IAM及BGL以下統稱為投資者或控股股東）成為本公,司控股股東，連同本公司解除臨時清盤人及完成本集團之重組後，所提呈的首份年報。本公司普通股在香港聯合交易所有限公司（聯交所）主板於二零一一年十一月四日復牌。,業績回顧,截至二零一一年十二月三十
4、一日止年度，儘管中國內地（中國）經濟下滑，加上信貸緊縮及通脹壓力，令中國的經營環境變得艱難，然而本集團矢勤矢勇，整合其業務，年內達成經營淨利潤約人民幣10,360,000元（扣除重組相關項目前）（計算基準為淨利潤約人民幣157,518,000元減重組收益約人民幣161,733,000元，再加重組成本及開支約人民幣8,389,000元及融資成本約人民幣6,186,000元），達到了本公司二零一一年九月十二日的通函中利潤預測（利潤預測）所載的估計經營利潤（未計及重組相關項目）人民幣10,300,000元的水準。,本集團亦於截至二零一一年十二月三十一日止年度錄得本公司擁有人應佔綜合淨利潤約人民幣15
5、7,518,000元，實現了利潤預測所載估計綜合淨利潤約人民幣157,490,000元。,業務回顧,鑑於中國的經濟下滑，二零一一年對本公司鞏固其核心馬口鐵罐業務而言，仍然是充滿挑戰的一年。截至二零一一年十二月三十一日止年度，本集團的收入約為人民幣142,311,000元（二零一零年：人民幣124,812,000元），較去年增長約,14.02%，此增長由於馬口鐵罐的銷售量有所增加所帶動。本集團於二零一一年十二月三十一日止年度錄得的毛利率為18.71%（二零一零年：18.34% ）。本集團將繼續謹慎控制其生產成本和間接成本。本公司擁有人（股東）應佔截至二,零一一年十二月三十一日年度綜合溢利約為人民
6、幣157,518,000元（二零一零年：人民幣9,247,000,000元）。截至二零一一年十二月三十一日止度的每股普通股（股份）基本盈利約為人民幣1.29元（二零一零年：每股人民幣0.11元（經重列）。,展望,鑑於本公司重組於二零一一年十一月一日完成，加上實施計劃，本集團的財務狀況已大為改善，本集團的淨負債狀況亦已改善至淨資產狀況。,展望未來，鑑於世界主要經濟體面對的不確定性和挑戰，以及中國經濟的放緩，加上信貸緊縮及通脹壓力，本集團將繼續審慎地管理其業務，並對本集團業務實施嚴格財務管控。本集團對任何投資商機將以謹慎的態度評估，確保為本公司股東創造一片光明的前景。,中國包裝集團有限公司,二零一
7、一年年報,4,董事會聲明,致謝,吾等謹藉此機會對所有股東、投資者、往來銀行、商業夥伴和客戶對本集團長久以來的支持致以董事會衷心的謝意，並感謝全體工作人員在過去一年所作的不懈努力和良多貢獻。,代表董事會執行董事,梁享英,香港，二零一二年三月二十日,中國包裝集團有限公司,二零一一年年報,5,管理層討論與分析,本集團重組的完成，委任臨時清盤人後的關鍵事件，及其後解除臨時清盤人的委任,本公司股份自二零零九年四月二十八日起已暫停買賣。,根據德意志銀行於二零零九年七月八日針對本公司提出之清盤呈請，及其後星展銀行（香港）有限公司於二零零九年十月二日針對本公司提出之臨時清盤令申請，香港法院同日委任沈仁諾先生及
8、霍羲禹先生擔任本公司之共同及各別臨時清盤人（臨時清盤人）。,根據本公司一項申請，富事高諮詢有限公司之霍羲禹先生與沈仁諾先生，及開曼群島Zolfo Cooper之G. James Cleaver先,生根據開曼群島大法院（下稱開曼群島法院）於二零一零年三月二十五日發出的命令獲任命為本公司的聯合臨時清盤人。,於二零零九年十二月二十八日，臨時清盤人（代表本公司）及富事高諮詢有限公司（託管代理）與BGL訂立一項具專屬權的託管協議，據此，BGL獲授予一項為期12個月的專屬權，可商討本公司、本集團內若干附屬公司及聯營公司的重組，而BGL則同意向本公司提供資金，以支付與實施本公司重組相關的成本和費用。於二零一
9、零年十二月二十四日，臨時清盤人（代表本公司）、託管代理和BGL訂立補充協議，以延長專屬期至24個月，至二零一一年十二月二十七日止。,於二零一零年二月二十二日，香港聯合交易所有限公司（聯交所）向本公司發出信函，其中內容包括要求本公司提交可行的復牌建議，以解決某些問題。,聯交所按照聯交所證券上市規則（上市規則）應用指引註釋17將本公司列入除牌程序第一階段。倘若本公司未能於二零一零年八月二十一日前提交可行的復牌建議，聯交所可能繼續把本公司列入除牌程序第二階段。本公司已於二零一零年八月二十一日向聯交所提交復牌建議（復牌建議）。,按照二零一一年五月二十六日的信函所述，聯交所通知本公司，倘若本公司於二零一
10、一年十二月三十一日前達成若干條件（復牌條件），則聯交所會允許復牌。,於二零一一年六月十七日，本公司、臨時清盤人、投資者與託管代理訂立重組協議（經二零一一年九月九日的附帶信函所補充）（重組協議），其中規定本公司股本結構重組（股本重組），涉及（其中包括）削減股本（削減股本），投資者認購新股份、可換股優先股及可換股貸款票據，根據協議安排（計劃）在香港和開曼群島向債權人授出購股權，以紅利方式發行新股份（發行紅股），建議實施計劃，以及建議申請清洗豁免。,關於重組協議項下擬進行的交易的所有決議已於二零一一年十月六日舉行的本公司股東特別大會（股東特別大會）上獲得批准。,中國包裝集團有限公司,二零一一年年報,
11、6,管理層討論與分析,於二零一一年十月十一日（開曼群島時間），在開曼群島的協議安排（開曼群島計劃）獲開曼群島法院認可，而削減股本亦獲開曼群島法院批准。股本重組於二零一一年十月十二日下午九時正後有效。,於二零一一年十月二十四日，開曼群島法院下令撤回日期為二零一零年二月五日的本公司清盤呈請，並解除在開曼群島的臨時清盤人。,於二零一一年十月二十五日在香港法院（香港法院）進行關於批准香港協議安排（香港計劃）的呈請聆訊上，香港計劃經香港法院認可。,計劃已於二零一一年十一月一日生效。,於二零一一年十一月一日，香港法院頒令撤回德意志銀行於二零零九年七月八日對本公司提出的清盤呈請，以及解除臨時清盤人。因此，臨
12、時清盤人已予解除。,於二零一一年十一月一日，重組協議的所有先決條件已獲達成，所有據此擬進行的交易經已完成，而投資者已成為本公司之控股股東。,由於所有復牌條件已於二零一一年十一月一日滿足及達致，本公司普通股已於二零一一年十一月四日恢復在聯交所買賣。,董事會成員的變動，以及審核委員會及薪酬委員會成員的委任,劉志強先生和庄海峰先生於二零一一年十月六日舉行的本公司股東週年大會上退任董事職務。本公司其後再無任何董事會成員。,於二零一一年十一月一日（即重組協議完成之日），由於重組協議項下擬進行的所有交易已完成，兩名候任執行董事（即梁享英先生及王達偉先生）及三名候任獨立非執行董事（即林兆榮博士，太平紳士、蕭
13、兆齡先生及譚德華先生）獲本公司股東於股東特別大會上有條件批准的任命，已隨即生效。,於二零一一年十一月一日，本公司審核委員會及薪酬委員會（均由林兆榮博士，太平紳士、蕭兆齡先生及譚德華先生組成）成立。林兆榮博士，太平紳士 為審核委員會及薪酬委員會主席。,中國包裝集團有限公司,二零一一年年報,7,管理層討論與分析股本結構的變化本公司在二零一一年根據復牌建議和重組協議對股本結構進行了以下變動：,(a)(b)(c)(d)(e)(f),股本合併本公司已發行股份中每8股每股面值0.10港元的普通股（舊股份）已合併為一股每股面值0.80港元的合併普通股（合併股份）。削減股本藉註銷每股已發行合併股份的繳足股本0
14、.799港元，把每股已發行合併股份的面值從0.80港元減少至0.001港元（股份）。抵銷部分累計虧損從削減股本所產生的進賬款項已用於抵銷本公司的部分累計虧損。股權分拆本 公 司 的 法 定 未 發 行 股 本134,287,891.90港 元（ 包 含1,342,878,919股 每 股 面 值0.10港 元 的 舊 股 份）已 改 變 為134,287,891,900股每股面值0.001港元的股份。優先股藉著於股東特別大會上通過一項特別決議，已增設每股面值0.001港元的新類別可換股優先股（優先股）。增加法定股本,藉著在二零一一年十月六日舉行的股東特別大會上通過一項普通決議案，本公司的法定股
15、本已由200,000,000港元增加至250,000,000港元。中國包裝集團有限公司二零一一年年報,(g),8,管理層討論與分析投資者認購股份、優先股及可換股貸款票據本公司曾根據復牌建議及就重組協議進行下列集資活動：,(i)(ii)(iii),股份認購投資者按認購價每股0.12港元認購230,000,000股股份，所得款項總額為27,600,000港元。認購優先股投資者按認購價每股優先股0.12港元認購520,000,000股優先股，所得款項總額為62,400,000港元。認購可換股貸款票據已向投資者發行本金總額18,000,000港元並可按換股價每股0.12港元轉換為股份的可換股貸款票據（
16、可換股貸款票據）。可換股貸款票據按年利率2厘計息，利息每半年於六月三十日及十二月三十一日支付，並於二零一六年十月三十一日到期。,(h),以紅利方式發行股份,1,067,822股股份已以紅利發行方式按每持有1,000股股份可獲發13股紅股的基準發行予於記錄日期（即二零一一年十月二十日）名列本公司股東名冊上的合資格股東。此外，本公司已向計劃管理人授予可認購56,000,000股股份的購股權（購股權），而計劃管理人將以計劃債權人的利益代為持有購股權。購股權可按每股0.15港元的價格予以行使，並於發行日期起計一年內行使。業務回顧截至二零一一年三月三十一日止年度，本集團繼續在中國山西從事供包裝飲料使用的
17、馬口鐵罐的製造和銷售業務。截至二零一一年十二月三十一日止年度，儘管中國經濟下滑，加上信貸緊縮及通脹壓力，令中國的經營環境變得艱困，然而本集團矢勤矢勇，整合其業務，年內達成經營淨利潤約人民幣10,360,000元（扣除重組相關項目前）（計算基準為淨利潤約人民幣157,518,000元減重組收益約人民幣161,733,000元，再加重組成本及開支約人民幣8,389,000元及融資成本約人民幣6,186,000元），達到了利潤預測所載的估計綜合淨利潤人民幣10,300,000元（未扣除重組相關項目）。本集團亦於截至二零一一年十二月三十一日止年度錄得本公司擁有人應佔綜合淨利潤約人民幣157,518,0
18、00元，實現了利潤預測所載估計綜合淨利潤約人民幣157,490,000元。中國包裝集團有限公司二零一一年年報,9,管理層討論與分析,財務回顧,流動資金、財務資源及股本結構,隨著重組協議完成，以及計劃在二零一一年十一月生效後，本集團的財務狀況已大為改善。年內本集團錄得重組收益約人民幣161,733,000元。截至二零一一年十二月三十一日，本集團的流動資產淨額為人民幣73,543,000元（二零一零年：流動負債淨額人民幣173,948,000元），而流動資產（包括銀行結餘及現金及託管金）總額為人民幣21,877,000元（二零一零年：人民幣3,537,000元）。,截至年底，本公司擁有人應佔權益為
19、人民幣129,633,000元，與去年同期相比增長約人民幣240,547,000元（二零一零年：虧絀人民幣110,914,000元），相當於每股股份應佔金額為人民幣1.09元（二零一零年：虧絀人民幣1.33元）。本公司擁有人應佔權益有所增加，主要由於重組收益約人民幣161,733,000元及年內從發行股份及優先股予控股股東籌集所得款項分別約人民幣22,544,000元及約人民幣50,971,000元所致。這些款項已使用的部分均根據本公司於二零一一年九月十二日之通函所載之所得款項淨額擬定用途使用。,截至二零一一年十二月三十一日，本集團的總負債約為人民幣26,611,000元（二零一零年：人民幣2
20、30,696,000元）。截至年底本集團的資本負債比率（計算基準為總借貸除以總權益）為5.7%（二零一零年十二月三十一日：不適用，因為本集團出現股東虧絀）。,可換股貸款票據均以港元計值，並按年利率2厘的固定利率計息。到期日方面，如可換股貸款票據未獲轉換成本公司股份，則將於二零一六年十月到期償還。可換股貸款票據的更多詳情載於綜合財務報表附註29。,本集團於回顧年度的融資成本為人民幣6,186,000元（二零一零年：人民幣5,460,000元）。計劃獲批准後，本年度來自銀行借貸、其他借貸及其他金融負債的融資成本已獲解除。解除金額構成重組收益的一部分。,外匯管理,本集團的外幣風險微小，此乃由於其大部
21、分業務交易資產及負債主要以港元及人民幣計值。,本集團目前並沒有就其外幣資產和負債實施外幣對沖政策。本集團將密切監察其外幣風險，並在必要時考慮對沖外國貨幣風險。,資產抵押,截至二零一一年十二月三十一日，本集團並無任何資產抵押。,中國包裝集團有限公司,二零一一年年報,管理層討論與分析或然負債於二零零九年七月八日，Deutsche Bank Aktiengesellschaft向本公司送達清盤呈請。於二零零九年十月二日，星展銀行（香港）有限公司提出申請，而香港法院作出頒令，委任臨時清盤人為本公司之臨時清盤人。於委任臨時清盤人後，除非獲得香港法院許可，否則不得對本公司進行或展開任何訴訟或法律程序，並須
22、受限於香港法院可能施加之相關條款。截至二零一一年十二月三十一日止年度，所有針對本公司之索償及潛在索償已透過計劃取得和解，並獲香港法院及開曼群島法院批准。計劃詳情載於綜合財務報表附註2。於二零一一年十二月三十一日，本集團並無任何重大或然負債。截至二零一零年十二月三十一日止年度，臨時清盤人並無就或然負債的完整性及準確性發表任何聲明。資本承擔截至二零一一年十二月三十一日，本集團有涉及物業、廠房及設備之資本承擔人民幣4,068,000元（二零一零年：無）。僱員及薪酬政策於二零一一年十二月三十一日，本集團於中國及香港有92名員工（包括執行董事）（二零一零年：95名，不包括執行董事）。本集團的酬金政策乃根
23、據業內慣例及個別僱員的表現制定。截至二零一一年十二月三十一日止年度，員工總成本（包括董事酬金）約為人民幣1,627,000元（二零一零年：人民幣1,974,000元，在二零一零年並無向董事支付薪酬）。截至二零一一年十二月三十一日止年度，本公司概無授出購股權。僱員酬金詳情載於綜合財務報表附註12。,中國包裝集團有限公司二零一一年年報,10,董事及高級管理層履歷詳情執行董事梁享英先生梁先生，48歲，自二零一一年十一月一日起獲委任為本公司執行董事及公司秘書，亦為本公司一間附屬公司之董事。彼現為普頓資本有限公司董事總經理及股東。彼曾擔任雅域集團有限公司（現稱南南資源實業有限公司）（股份代號：1229）
24、的董事總經理，該公司之前身為主要營運及製造工廠均位於中國之工業集團，其主要業務為製造、推廣及買賣時鐘及時計、禮品、精品及其他辦公室相關產品、照明產品及金屬貿易，於英國、德國及美國擁有廣泛之銷售網絡。彼亦曾在易盈科技控股有限公司（現稱大唐潼金控股有限公司）（股份代號：8299）擔任執行董事、副主席及副行政總裁，該公司之主要業務為於中國、香港、澳門及新加坡製造、加工、銷售及分銷桌面個人電腦零部件以及於中國開採及勘探黃金。梁先生現為科瑞控股有限公司（股份代號：8109）之獨立非執行董事。梁先生現擔任聯交所上市委員會成員，為英格蘭及威爾斯特許會計師公會及香港會計師公會之資深會員，及為廣東省五華縣政協常
25、務委員及中國國際經濟貿易仲裁委員會國際（涉外）爭議仲裁員。梁先生亦為香港政府能源諮詢委員會及公共事務論壇之成員。梁先生畢業於英國百拉福大學，獲授學士學位。彼亦持有英國倫敦大學倫敦經濟及政治學院頒授之碩士學位，及中國北京大學之中國法律學士學位。梁先生為BGL之唯一實益擁有人（為其中一名控股股東）。因此，根據證券及期貨條例，彼被視為於BGL所持有之本公司證券中擁有權益。王達偉先生王先生，42歲，自二零一一年十一月一日起獲委任為本公司執行董事，亦為本公司一間附屬公司之董事。彼於加拿大York University修讀，及於中國紡織及針織業務之管理及營運方面擁有逾15年經驗。彼亦於中國製造業務之整體企
26、業策略規劃及管理方面擁有豐富經驗。王先生為IAM（為其中一名控股股東）之唯一股東及唯一董事任德章先生之內弟。王先生現時為於聯交所主板上市之豐臨集團有限公司（股份代號：1152）之執行董事。,11,中國包裝集團有限公司二零一一年年報,董事及高級管理層履歷詳情獨立非執行董事林兆榮博士，太平紳士林博士，61歲，自二零一一年十一月一日起獲委任為本公司獨立非執行董事。彼從事上市及非上市公司策略性投資及規劃工作逾二十一年。彼持有英國保頓大學博士學位及美國Oklahoma City University工商管理碩士學位。在專業資格方面，彼為美國註冊會計師、註冊詐騙審查師、特許秘書及特許市務師。林博士曾自一九
27、八四年至一九八六年擔任WhimsyCompany Limited之財務總監及業務發展經理。自一九八七年至一九九五年，彼擔任一間主要在香港及中國從事直接製造行業投資之工業集團公司之董事總經理。林博士曾為亨亞有限公司（股份代號：428）（一間於聯交所及多倫多證券交易所雙重上市之公司）之執行董事，並自二零一一年一月一日起調任為非執行董事。彼現為敦沛金融控股有限公司 （股份代號：812）之獨立非執行董事。彼亦為ChineseWorldN Inc.（其股票於美國場外電子交易板買賣）之董事。彼獲香港政府委任為太平紳士，並擔任多個政府委任之委員會、評議會及審裁處之成員，包括行政上訴委員會、市政上訴委員會、稅
28、務上訴委員會、禁毒常務委員會、入境事務審裁處、人事登記審裁處、淫褻物品審裁處及香港中醫藥管理委員會中醫組。現時，林博士為香港房屋委員會（包括其轄下之財務小組委員會、商業樓宇小組委員會及審計附屬小組委員會）及香港中醫藥管理委員會委員。蕭兆齡先生蕭先生，59歲，自二零一一年十一月一日起獲委任為本公司獨立非執行董事。彼為蕭兆齡律師行之合夥人。蕭先生擔任遠大醫藥健康控股有限公司（前稱曼盛生物科技集團有限公司）（股份代號：512）之執行董事至二零零六年及現為Incutech Investments Limited（股份代號：356）之獨立非執行董事，上述兩間公司均於聯交所主板上市。彼亦為凱順能源集團有限
29、公司（股份代號：8203）及財華社集團有限公司（股份代號：8317）之獨立非執行董事，上述兩間公司均於聯交所創業板上市。蕭先生持有英國倫敦大學法律學士學位及香港大學法律研究生文憑。彼自一九九二年起在香港獲認可為律師，及自一九九三年起在英格蘭及威爾斯獲認可為律師。蕭先生之法律執業領域主要為商業及企業融資。譚德華先生譚先生，46歲，自二零一一年十一月一日起獲委任為本公司獨立非執行董事。彼為香港會計師公會之資深會員及英國特許公認會計師公會之資深會員。譚先生於會計、企業財務及企業發展方面積逾二十五年經驗。彼現時為駿新能源集團有限公司（股份代號：91）之執行董事及西伯利亞礦業集團有限公司（股份代號：11
30、42）及德普科技發展有限公司（股份代號：3823）之獨立非執行董事，上述公司均於聯交所主板上市。彼亦為Goldenway, Inc (CIK#0001446210)之獨立非執行董事，Goldenway, Inc之普通股於美國OTCQB買賣。彼曾自二零零四年至二零零九年期間擔任在聯交所創業板上市的國藝控股有限公司（股份代號：8228）之獨立非執行董事。,中國包裝集團有限公司二零一一年年報,12,董事及高級管理層履歷詳情高級管理層林武先生，42歲，為山西展鵬之總經理及負責山西展鵬日常營運及監督。彼於包裝業擁有超過二十年之管理經驗。加入本集團前，彼由二零零六年至二零零九年為福州威利金屬制品有限公司之
31、副總經理。陳貴先生，35歲，為山西展鵬之行政經理及自二零零二年四月起負責山西展鵬行政及人力資源事宜。彼於行政及人力資源方面擁有超過十四年管理經驗。姚根辰先生，50歲，於二零零五年加入本集團，現為山西展鵬之銷售經理。彼負責本集團之銷售管理及計劃及維持顧客關係。彼於山西省包裝業擁有超過十五年之銷售管理經驗。王洪江先生，33歲，於二零一零年加入本集團，現為山西展鵬之生產部經理。彼負責監督本集團之生產工作及質量控制。彼於馬口鐵罐製造業擁有十四年經驗。,13,中國包裝集團有限公司二零一一年年報,董事會報告本公司董事欣然提呈彼等之報告，以及本公司及其附屬公司截至二零一一年十二月三十一日止年度之經審核綜合財
32、務報表。主要業務本公司之主要業務為投資控股。有關主要附屬公司之主要業務詳情載於綜合財務報表附註38。業績本集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之業績載於第26頁之綜合全面收益表。末期股息董事會不建議派付截至二零一一年十二月三十一日止年度的任何股息（二零一零年：零）。五年財務概要摘錄自本公司經審核綜合財務報表之本集團過往五個財政年度之已公佈業績及資產與負債概要載於第88頁。此概要並非經審核綜合財務報表之一部份。物業、廠房及設備本公司物業、廠房及設備及本集團物業、廠房及設備於年內之變動詳情載於綜合財務報表附註15。股本、購股權及可換股票據本公司股本、購股權及可換股票據於年內之變動詳情分別載於綜合
33、財務報表附註31、32及29。優先購買權本公司之組織章程細則及開曼群島法例概無有關優先購買權之規定。審核委員會本公司截至二零一一年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表經本公司審核委員會審閱後，由審核委員會推薦並獲董事會正式批准。董事於競爭性業務之權益於二零一一年十二月三十一日，董事於期內概無於與本集團業務構成競爭或可能構成競爭之業務中擁有權益。,中國包裝集團有限公司二零一一年年報,14,董事會報告購買、出售或贖回上市證券年內，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。儲備本公司儲備及本集團儲備於年內之變動詳情分別載於綜合財務報表附註42及綜合權益變動表。主要客戶及供應商
34、於回顧年度，對本集團五大客戶之銷售額佔本年度總銷售額約60.69%，對最大客戶之銷售額佔本年度總銷售額約14.39%。向本集團五大供應商之採購額佔本年度總採購額約90.02%，而向最大供應商之採購額則佔本年度總採購額約63.00%。年內，概無本公司董事或彼等之聯繫人士或股東（就董事所知擁有本公司已發行股本5%以上）於本集團五大客戶或供應商中擁有任何實益權益。董事於年內及截至本報告日期，本公司董事為：執行董事,梁享英先生王達偉先生劉志強先生獨立非執行董事林兆榮博士，太平紳士蕭兆齡先生譚德華先生庄海峰先生,（於二零一一年十一月一日獲委任）（於二零一一年十一月一日獲委任）（於二零一一年十月六日退任）
35、（於二零一一年十一月一日獲委任）（於二零一一年十一月一日獲委任）（於二零一一年十一月一日獲委任）（於二零一一年十月六日退任）,根據本公司組織章程細則第111條，梁享英先生、王達偉先生、林兆榮博士，太平紳士、蕭兆齡先生及譚德華先生（均於股東特別大會上由股東委任）之任期將直至應屆股東週年大會（股東週年大會）止，且合資格並願意於應屆股東週年大會上重選連任。,15,中國包裝集團有限公司二零一一年年報,董事會報告董事之服務合約擬於應屆股東週年大會上膺選連任之董事，概無與本公司或其任何附屬公司訂立不可於一年內由本集團不作出賠償（法定賠償除外）而終止之服務合約。董事酬金董事酬金之詳情載於綜合財務報表附註12
36、。最新董事資料下列為根據上市規則第13.51B(1)條規定須予披露有關董事之最新資料：薪酬委員會已於二零一二年三月二十日舉行之會議上檢討董事之職責及薪酬，並批准增加以下董事之每月薪酬：(i)林兆榮博士，獨立非執行董事及審核委員會、薪酬委員會及提名委員會主席，增至13,000港元；(ii)蕭兆齡先生，獨立非執行董事及審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員，增至10,000港元；及(iii)譚德華先生，獨立非執行董事及審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員，增至10,000港元，均由二零一二年四月一日起生效。董事於重大合約之權益本公司董事概無於年內由本公司或其任何附屬公司訂立之重大合約中，直接或間
37、接擁有重大權益。董事於股份、相關股份及債券之權益及淡倉於二零一一年十二月三十一日，本公司董事及行政總裁於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例（證券及期貨條例）第XV部）之股份、相關股份及債券中，擁有本公司根據證券及期貨條例第352條須存置之登記冊內所記錄之權益及淡倉，或根據香港聯合交易所有限公司（聯交所）證券上市規則（上市規則）所載上市公司董事進行證券交易的標準守則（標準守則）之規定而須知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下：,中國包裝集團有限公司二零一一年年報,16,a.,b.,c.,董事會報告於本公司股份及相關股份之好倉：佔本公司已發行股本,董事姓名,梁享英先生（附註 a ）,身份及權益性
38、質受控法團權益,股份69,000,000,相關股份201,000,000,總權益270,000,000,概約百分比86.20,（附註b ）,（附註 c ）,附註：BGL之全部已發行股本由梁享英先生實益擁有。因此，根據證券及期貨條例，梁享英先生被視為於BGL持有之股份及相關股份中擁有權益。BGL透過其信託人Market Giant Investments Limited持有該69,000,000股股份。於201,000,000股相關股份中，156,000,000股相關股份為BGL擁有之156,000,000股優先股，可兌換為156,000,000股股份；而餘下105,000,000股相關股份為於
39、二零一六年到期之可換股貸款票據，本金額為5,400,000港元，可按初步換股價每股換股股份0.12港元兌換為股份。除上文所披露者外，於二零一一年十二月三十一日，概無本公司董事或行政總裁登記根據證券及期貨條例第352條須予記錄或須根據標準守則知會本公司及聯交所之本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份或相關股份之權益或淡倉。董事購回股份或債券之權利除上文董事於股份、相關股份及債券之權益及淡倉一節及綜合財務報表附註32購股權計劃所披露者外，於年內任何時間，並無透過收購本公司股份或債券以收購權益之權利獲授予任何董事或彼等各自之配偶或子女，或由彼等行使任何該等權利；或本公司或其任何
40、控股公司、附屬公司及同系附屬公司為使董事可於任何其他實體企業收購該等權利之任何安排之一方。購股權計劃本公司購股權詳情載於綜合財務報表附註32。,17,中國包裝集團有限公司二零一一年年報,a.,b.,c.,d.,e.,f.,董事會報告根據證券及期貨條例須予披露之股東權益及淡倉於二零一一年十二月三十一日，以下超過本公司已發行股本5%之權益已記錄於本公司根據證券及期貨條例第336條之規定所存置之權益登記冊內於本公司股份及相關股份之好倉佔已發行股份,股東名稱IAM,身份及權益性質實益擁有人,股份161,000,000,相關股份469,000,000,總權益630,000,000,之概約百分比201.1
41、4,（附註a ）,（附註b ）,任德章先生（附註c ）,受控法團權益,161,000,000,469,000,000,630,000,000,201.14,（附註a ）,（附註b ）,BGL（附註f ）,實益擁有人,69,000,000,201,000,000,270,000,000,86.20,（附註d ）,（附註e ）,附註：IAM透過其信託人Oriental Idea Group Ltd持有該161,000,000股股份。於469,000,000股相關股份中，364,000,000股相關股份為IAM擁有之364,000,000股優先股，可兌換為364,000,000股股份；而餘下105,
42、000,000股相關股份為於二零一六年到期之可換股貸款票據，本金額為12,600,000港元，由IAM擁有，可按初步換股價每股換股股份0.12港元兌換為股份。IAM之全部已發行股本由任德章先生實益擁有。因此，根據證券及期貨條例，任德章先生被視為於IAM持有之股份中擁有權益。BGL透過其信託人Market Giant Investments Limited持有該69,000,000股股份。於201,000,000股相關股份中，156,000,000股相關股份為BGL擁有之156,000,000股優先股，可兌換為156,000,000股股份；而餘下105,000,000股相關股份為於二零一六年到期
43、之可換股貸款票據，本金額為5,400,000港元，可按初步換股價每股換股股份0.12港元兌換為股份。BGL之全部已發行股本由梁享英先生實益擁有。除上文所披露者外，於二零一一年十二月三十一日，本公司並無根據證券及期貨條例第336條獲告知本公司股份及相關股份之其他相關權益或淡倉。關連方交易於一般日常業務進行之關連方交易詳情載於綜合財務報表附註35。概無此等關連方交易構成上市規則定義之須予披露關連交易。,中國包裝集團有限公司二零一一年年報,18,董事會報告薪酬政策本集團根據僱員之表現、經驗及當前市場比率釐定僱員之薪酬。其他僱員福利包括定額供款計劃、購股權計劃以及酌情花紅。釐定本公司董事薪酬時考慮彼等
44、各自之經驗、於本公司之職責及當前市況。充足公眾持股量根據本公司所取得之公開資料及就董事所知，於本報告日期，本公司已發行普通股股本總額最少有25%由公眾持有。報告期後事項於二零一二年二月二十二日舉行之本公司股東特別大會上，普通決議案獲正式通過，以批准(i)授予董事建議一般授權，以配發、發行及處理不超過本公司股本面值總額20%之新股份；及(ii)採納新購股權計劃及終止現有購股權計劃。詳情請參閱本公司二零一二年二月六日的通函。核數師截至二零一一年十二月三十一日止年度之綜合財務報表由經中磊（香港）會計師事務所有限公司（中磊）審核。中磊已於二零一一年二月十四日獲委任為本集團之核數師以填補滙領會計師事務所
45、有限公司辭任所導致之臨時空缺。更換核數師之原因為臨時清盤人與匯領會計師事務所有限公司未能就審核本集團截至二零一零年十二月三十一日止年度之綜合財務報表之審核費用水平達成相互協議。於二零一一年十月六日舉行之本公司股東週年大會上，中磊獲委任為截至二零一一年十二月三十一日止財政年度之本公司核數師，並將擔任職位，直至下屆本公司股東週年大會結束為止。除上述者外，本公司核數師於過去三年並無變動。本公司將於應屆股東週年大會上提呈一項決議案，以重新委任中磊為本公司核數師。代表董事會執行董事梁享英香港，二零一二年三月二十日,19,中國包裝集團有限公司二零一一年年報,企業管治報告董事會一直致力維持高水準之企業管治常
46、規。董事會深信良好之企業管治有助本公司保障其股東之利益及提升本集團之表現。企業管治常規由於本公司曾陷入嚴重財政困難，並由臨時清盤人控制，董事會未能作出聲明，陳述本公司於二零一一年一月一日至二零一一年十一月一日獲解除臨時清盤人接管為止期間是否已採納上市規則附錄十四所載之企業管治常規守則（守則）之原則及遵守所有適用之條文。本公司自二零一一年十一月一日獲解除臨時清盤人接管及新董事之任命生效起，已採納守則之原則及遵守所有適用之條文，惟本報告所解釋一項已闡明原因並涉及守則條文第A.2.1條及第A.4.1條之偏離行為除外守則第A.2.1條規定主席及行政總裁（行政總裁）之職能應有所區分，不應由同一人士擔任。
47、守則所載之守則條文A.4.1條規定，非執行董事應有特定任期，惟可予以重選。偏離行為獨立非執行董事並非按指定任期委任，惟須按本公司之組織章程細則內細則第108A條所載之規定至少每三年輪值告退一次，該條文規定，於每屆股東週年大會上，三分一（或如彼等之人數並非三(3)之倍數，則以最接近但不少於三分一之人數為準）當時在任之本公司董事須輪值告退。偏離的原因為，鑑於董事須致力於代表本公司股東的長遠利益，而獨立非執行董事輪值告退及膺選連任的規定已授予本公司股東批准其續任的權力，故本公司並不認為有關非執行董事任期的硬性限制乃屬恰當。董事的證券交易本公司已於二零一一年十一月一日採納上市規則附錄十所載之上市發行人董事進行證券交易之標準守則（標準守則），作為本公司董事進行證券交易之行為守則。經向現有董事進行特定查詢後，彼等均確認彼等於本年度內獲委任為董事後有遵守標準守則所載之規定準則。董事會不就退任董事劉志強先生及庄海峰先生於二零一一年彼等之董事任期內有否遵守標準守則發表任何聲明。,
