1、关于并购上海建筑装饰工程有限公司可行性分析报告一、 背景随着我公司的房地产开发规模逐步扩大，如何在尊重税法、依法纳税的前提下，做好税负筹划工作已成为值得思考的重要问题。并购具备一定施工资质等级的施工企业，合理加大房地产开发项目的税前成本额，减少应纳税额，可以达到降低企业税负的目的。装修装饰工程公司在各地市场准入制度相对宽松，并购这类施工企业，可控性较强。上海建筑装饰工程有限公司规模不大，股权结构简单，属于私有企业，股权转让无需经过政府设立的交易平台，只要双方协商一致即可进行股权转让，且该公司企业资格较好（二级资质，资格人员齐全），综合各种因素，我们认为，该公司具备作为我公司并购目标的基本条件。
2、二、 目标公司基本情况1、概况公司名称：上海建筑装饰工程有限公司注册资本： 注册地址： 法定代表人： 公司类型：经营范围：建筑装潢、幕墙装潢施工，建筑设备租赁，建筑材料、建筑机械、建筑五金、卫生洁具、电气设备的批售，水电安装，装潢设计的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。资质等级：建筑装修装饰工程专业承包二级营业期限：2000 年 12 月 6 日至 2014 年十一月七日2、股东及控制情况公司由两名自然人股东出资组成，其中 出资 255 万元，股权比例占 51%， 出资 245 万元，出资比例 49%。3、财务、债权债务及对外投资担保情况本次洽谈仅处于意向阶段，并未委托财务审计和尽职调查
3、，对该公司的财务、债权债务及对外投资担保等情况需要在并购决策后进行进一步深入工作。据该公司负责人介绍，公司目前的财务状况良好，对外没有债务，不存在欠税。4、合同履行情况公司目前有两项合同尚未履行完毕，一项装饰工程施工合同（属于其他单位挂靠）处于质量保修期阶段，发承包方正在进行结算，合同结算额约 500 多万元，预计在 2 个月内完成工程结算；一项技术服务合同（固定合同金额 50 万元）将在年内履行完毕。5、组织结构公司建立了股东会、执行董事、监事及经理等组织结构。股东会由两名股东组成，执行董事任法定代表人，设立监事一名，聘任经理一名。法定代表人现为。6、资格情况公司营业执照、组织机构代码证、税
4、务登记证、施工资质等级证书及安全生产许可证齐全且处于有效期，但资质等级证书和安全生产许可证中的法定代表人需要办理变更。公司专业资格人员齐全，其中具备安全员 A 证一人（企业负责人） ，安全员 B 证六人（项目负责人） ，安全员 C 证五人（安全生产管理员） 。7、员工情况据企业负责人介绍，与该公司签署劳动聘用合同的员工共有5 人。8、企业纳税情况公司所在地实行代征制，施工企业开具发票时，税务部门即征缴相应税款。公司应缴纳的建筑安装类税率（包括营业税、城建税、教育费附加、河道费、地方教育附加、所得税）为营业额（开票额）的 5.21%，销售类（增值税）税率为营业额的 3%，服务类（营业税）税率为营
5、业额 5.35%。三、 并购方案设想1、并购主体从操作层面来看，上海投资有限公司和上海置业有限有公司均可作为并购上海某建筑装饰工程有限公司的并购主体，公司可以从并购决策程序、并购后的管理等综合因素确定其中之一作为并购主体。2、并购程序操作公司决策并购意向后，可尽快与上海某建筑装饰工程有限公司签订并购意向书，并委托进行财务审计和尽职调查，全面、翔实掌握上海某建筑装饰工程有限公司的情况，为下一步的实质性谈判和并购协议签订打下良好基础。3、并购股权比例通过与上海某建筑装饰工程有限公司负责人初步接洽，对方希望并购后仍保留公司 510%的股权。鉴于并购完成后，对上海某建筑装饰工程有限公司的整合工作将有一
6、段时间的过渡阶段，为顺利完成整合工作，原股东暂时保留一定比例的股权具有一定的积极作用。4、并购价款上海某建筑装饰工程有限公司负责人提出转让价款为 100 万元，我公司可就转让价款在财务审计和尽职调查完成后进行进一步谈判。四、 并购效益分析并购完成后，我公司各开发项目的部分装修装饰工程和材料设备采购可通过直接或间接方式与上海某建筑装饰工程有限公司进行交易（工程施工或材料设备购销） ，通过适度加大成本、延缓办理工程结算及利用行业之间的税种和税率差别等合法手段，减轻开发项目的整体税负（详见附件一） 。同时，还可以通过公司关联企业之间管理费的合理调配，在遵守财务会计准则和税收制度规定的前提下，用足企业
7、税前准予扣除的项目，减轻企业和公司员工税负。五、 并购风险及规避措施1、目标企业的财务、债权债务等风险鉴于仅与上海某建筑装饰工程有限公司负责人进行了并购意向交流，对该公司的财务状况、债权债务状况、合同履约情况、职工情况、诉讼情况等方面的了解较为粗浅。为此，公司一经决策并购该公司，可聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构予以指导或操作。2、整合过渡期资格人员流失风险保有施工企业的资质，必须保证并购企业具备专业资格人员的数量。并购上海某建筑装饰工程有限公司，原有资格人员可能对企业的发展缺乏认识，部分人员会跳槽。为此，公司一方面可通过并购谈判，要求对方在并购后确保资格人员在上海某建筑装饰工程有限公司的延续时间；另一方面，公司需积极物色具备资格的人员，确保资格人员的数量，实现并购后的顺利过渡。六、 建议上海某建筑装饰工程有限公司作为房地产开发项目税负筹划的并购目标公司，壳资源较好，并购成本低，可以作为我公司并购的重点目标。建议先与上海某建筑装饰工程有限公司签订并购意向协议，制订排他并购条款，同时委托进行财务审计和尽职调查，并根据审计及调查结果进行实质性谈判。2011 年 5 月 30日
