1、深旅集团股权“内战”一、深旅集团的历史嬗变深圳旅游集团成立于 1979 年，前身是深圳市旅游（集团）公司，被国家旅游局评为“全国百强社” 。深圳旅游集团旗下拥有深圳市野生动物园、深圳市西丽湖度假村、深圳市口岸中国旅行社有限公司、深旅国际旅行社有限公司等全资、控股及合作企业 18 家。2005 年 3 月袁雪萍上任后，大胆进行改革，清理资产、理顺体制、精简机构，基本清除了历史遗留问题，取得了良好的经济效益，当年实现净利润超额 263.9%，2006 年上半年，集团利润同比增208%。2007 年，深旅集团及下属企业进行整体改制，企业性质由原来的市属国有独资企业变更为股份有限公司，约 500 名员
2、工以持股的形式留守原工作岗位，占股约 80%。改制前担任集团总经理的袁雪萍持股 11.8%，成为最大股东，担任深旅集团总裁、董事长。而其该股后的管理乱局则导致了一场闪电的“股权收购战”，并最终使袁雪萍离开深旅集团。二、对抗战：国企改制 3 年后后院起火记者于 2010 年 10 月 12 日在深圳野生动物园采访过程中，员工王先生告诉记者，公司股份近 3 年来的分红分别是 0.11 元、0.12元、0.13 元，如此计算需要 10 年才能收回本金。而更加让人看不到希望的是，公司因到河南投资项目，坊间流传今后 3 年都不分红。另外在股权转让方面，也没有适当的转让机制，首先只能是在公司内部转让，且过
3、户需要经过公司盖章，但公章全由袁雪萍掌握，难以实现，在深旅集团经营尚可的背景下分红却上不去，员工对此产生质疑。而另一个更直接的原因则是来自动物园员工的讲述，深圳野生动物园员工、股东徐女士称袁雪萍想赶走老员工低价购进所持股份，有些被迫离开的员工均已不到 1.2 元的价格卖掉所持股份；此外袁的定向增发也被员工质疑是一种“摊薄小股东的权益”之举，2009年深旅集团共定向增发了 2000 万股，增发价仅为 1.2 元每股，只有集团中高层有机会参与增发，其中 1800 万股是袁自己购买的。员工将这种行为视为敛财之举，也正是这个原因引发了员工和袁雪萍的直接对抗。三、闪电战：员工与外援筹资 7 亿大举收购时
4、间推到 2010 年 9 月 3 日晚，深圳野生动物园员工与外部资金组成一个联合收购体，也就是这个联合收购体的出现让袁雪萍控股股东身份一日易主，按照她本人的说法是，一觉醒来方知风云突变，她由最大控股方一下变回小股东，而作为董事长的指令甚至无法抵达各个大股东层面。按照此次收购方代理律师王先生讲述，此次收购方的突击行动是从 9 月 3 日晚上打响的，当时员工与外援机构短期内筹资 7 亿展开全面股权收购行动，每股的收购价格是袁之前收购的 4 倍以上，每股为 5.5 元。收购方以现金的方式大量收购股权，当晚收购方就对深旅集团 10 多名大股东成功展开收购行为，收购过程中均实现银行实时到帐模式，仅在 3
5、 日当晚收购方就成功收购了深旅集团超过50%的股份，股份一下超过袁雪萍称为深旅集团的控股方，而此时袁对此尚不知情。9 月 4 日下午，方有人告诉袁有人在进行股权收购，而此时，联合收购方甚至展开了公开收购行为，成功收购的 股份甚至上升到了 67%，这也意味着收购方在法律上达到了公司的绝对话语权，收购方已经可以修改公司章程，处理公司资产甚至重新议定高管层了。硝烟未起，联合收购方就先胜一局，而此时的袁雪萍才刚刚看明白这场噩梦的端倪。她当时知悉这个突如其来的变故是，还不能完全理解事情的来龙去脉，以至于深旅集团的几位大股东电话告诉她要卖掉手中所持股份时，她还满口答应“卖就卖吧” ，在恍惚中丢掉了最后的翻
6、盘机会。见证整个收购过程的联合收购方代理律师王先生坦言，突击收购的成功，一是因为收购方行动速度快，二是相对于袁雪萍早期回购员工的 1.2-1.5 元/股的价格，收购方开出的 5.5 元/股的价格着实诱人。这个闪电收购案被网民列为深圳股权“闪电收购”第一案，对此，世纪证券公司总裁、经济专家熊政平博士昨日就此指出，这是深圳近来发生的第一例“闪电收购”事件，相关政府部门应当注意该事件在深圳经济领域的示范效应，引导它向良性层面发展。四、拉锯战：不明短信漫天飞深旅集团股份遭遇当时每股 5.5 元的不明收购后，公司及大股东曾提出以每股 6 元的价格收购。9 月 12 日，记者在小股东徐小姐的手机中看到一条
7、 9 月 7 日的短信：据悉，深旅集团公司及深之旅公司正遭受不明收购，该次收购存在风险及对公司生产经营存在重大不确定性。为了稳定局面和确保股东利益，公司大股东配合有实力及诚意公司现在以每股 6 元的价格及其他优惠条件收购股东股权，请广大股东速去旅游集团九楼办理。“这一个多月来，就像上演了一场戏剧” 。徐小姐的手机在此之后接到多条关于收购股份的短信。9 月 9 日，1370765发来短信通知股东，新收购方今明两天在金百合酒店会议室以 5.5 元收购，实行分期限付款。当日晚些时候，1348060发来短信称，股东暂不要以 5.5 元价格抛售，以有人出 6 元，一次性付款。10 月 8 日，15203
8、68发来短信告诫各位股东：收购方四处举债，在尾款未入账户钱，不要轻易转让你的股份，谨防上当。10 月 9 日，1348060发来短信：现有新收购方诚意出价，只需集团公司各持股公司的股东抱团的股权比例达到 50%以上且愿意转让的，新收购方将一次性付全款，并承担抱团股东的违约责任，先足额收款后过户，每股实收 8 元。10 月 10 日，1314018发来短信辩驳：是在故意制造混乱，要收购早就 6 元收购了，何必出 8 元加 16.5 元的违约金？徐小姐告诉记者，还有发短信出价 10 元每股的，但小股东们大多和出价 5.5 元、且是分期股款的收购方签订了转让协议。上述短信中，除提出 6 元收购的收购
9、方有明确为公司及大股东外，其它并未明确。这里提到的大股东也就是当时实际控制公司的袁雪萍。但她的 6 元出价败给了 5.5 元的出价。五、反击战：“公章”成最后筹码袁看清对手的意图后开始布局反击，提出以 6 元/股的高价收购，直奔着控制权而去，但她对收购团队要求：一旦控股持股公司无望，达不成 50%股份，就停止收购。而与此对应的是，联合收购方展开的是全面收购，对中小股东也一律来者不拒。事实上，这也是因为联合收购方准备了 7 亿巨额资金所致。在这种情势下，袁的反收购行动显得有些力不从心，无法影响大局了。截至 10 月 12 日下午，联合收购方称已有近 400 名股东转让了股权，联合收购方持有股权占
10、旅游集团总股本比例的 97%。联合收购方控股后，马上形成新的决议，在 10 月 6 日深旅集团临时董事会上决定：免去袁雪萍深旅集团董事长职务，选举潘世明为信任董事长，要求袁所保管集团印章（印鉴） 、营业执照正副本等全部经营资料进行提交。而此前，袁雪萍带走了深旅集团和深之旅的公章及营业执照。这让联合收购方显得有些尴尬，中小股东售卖股份无法过户，拿不到尾款；集团主权变更无法完成，日常经营也面临巨大的障碍。对此，有人认为袁雪萍在搅局，认为她在拿公章做筹码向收购方要价。王律师说，特殊时期法人代表拿走公章，法律上也不禁止，但是全部集中在一个人手里风险就很大了。在此期间，也就是 9 月 13 日上百名深旅
11、集团下属企业的股东聚集深旅集团总部，要求袁归还公章、配合办理股份过户，按照多数股东意愿改选公司管理层。但他们未能如愿。无奈之下，联合收购方把袁告上了法庭，要求袁尽快交出公章和营业执照，并申请执行了公章保全。六、撤退战：袁雪萍 10 月 12 日卖掉所有股份10 月 12 日下午，在深旅集团新成立的临时股东大会上，会议由新选出的董事长潘世明主持，会上股东们得到了一个等待已久但也以外的消息：袁雪萍从收购股份转向全面抛售，将手头所持有股份转卖给了联合收购方，使联合收购方的股比一下提高到 97%。袁同时向公司递交了个人辞呈，不再与深旅集团产生任何联系。潘世明表示，深旅集团 10 月 13 日开股东大会
12、，整个收购方收购了 97%的股份；对集团的最高决策机构董事会作了比较大的调整，原有的董事都辞去职务，由新收购方任命董事，完成了董事会层面的更替。同时监事会也作了部分调整。困扰已久的公章也已收回。记者随后通过查询得知，袁雪萍身为高级工程师，先后就任郑州肉联厂副厂长郑州郑荣集团公司董事长、深圳市深宝实业股份公司总经理、深圳特发集团副总以及深旅集团党委书记、总经理之职，并多次获“五一”劳动奖章、 “三八红旗手”以及中国全国总工会“全国先进女职工”等称号。从她的任职记录可以看出她是一个业绩优秀的企业家，对于此次失败，记者昨日下午致电袁雪萍，袁接电话后一声长叹，伤心处唏嘘不已，但她已不想在记者面前就此事
13、做评判，她个人对股权的处置已说明一切。记者追问袁此次针对她本人的收购行动她有何看法时，她表示她内心不想也不乐意接受这一现状，但又由于此次涉及的人员太多，她无意因为个人行为影响群体利益，只好选择离开以图将来。问题：从本案例的缘起、发展过程和结果中能够得出哪些启示？专家点评世纪证券公司总裁熊政平：确保收购公平这是深圳近来发生的一例“闪电收购”事件，对于这个经济现象在深圳这座资本运作频繁、经济活跃城市里出现不足为奇，对此，相关政府部门应当注意该事件在深圳经济领域的示范效应，考察该事件在运作过程中是否合乎法律程序，是否符合经济发展规律，进而引导它向良性层面发展。对于此次如此快速的筹集近亿的巨额资金，相
14、关部门应当注意这其中的资金来源构成，是不是有房地产、私募等方面资金流入，防止成功收购后快速改变收购对象用途，确保整个收购事件的公平性。综合开发研究院（中国 深圳）研究员宋丁：充分尊重股权中国股份制企业法人的治理结构还不成熟。深旅集团股份之争中的具体恩怨我们并不是很清楚，再看看此前的国美，动不动出现这样的股权之争，可以发现，很多制度层面的东西其实是很脆弱的。股权之争要从两个层次来看，一个是股权层次，要体现出对股权的尊重。再小的股东也是股东，他们联合起来也是大股东，代表着大的股权利益；第二个就是程序正义，只要一切行动都是尊重法律的，我认为合情合理合法。股权制度的根本在于尊重股权，小股东有一票的尊严
15、，大股东有他值得尊重的功绩，这是一个互相体谅的关系。深圳市工商局资料显示，袁雪萍和丈夫张京生分袂直接持有深旅集体 600 万股和35 万股，占深旅集体总股本的 5.08%。深旅集体最大股东是深圳市深之旅投资治理有限公司（下称“深之旅” ） ，持有深旅集体 41.72%的股份。而袁雪萍佳耦则合计持有深之旅 27.95%的股份，是深之旅最大单一股东。由此，袁雪萍佳耦经由过程深之旅间接节制了深旅集体。博盖咨询董事总经理高剑锋认为，公司股权分散是趋势。要么回归到家族企业，要么彻底变成公众公司。无论是国美的陈黄之争，还是深旅集团的收购与反收购，上述案例在国内会越来越普遍，特别是一些从国有企业或家族企业改
16、制后上市的公司。中国内地体系的公司治理方式，强调大股东对公司的控制权。这一点在国美陈黄之争发生后，江浙一些民营企业的老板对黄光裕颇多同情就能看得出来。而英美体系的治理方式则是股权分散，公司由董事局主导，而不是一个人。从长期来看，公司的股权分散是一个趋势。但在中国，不管是传统的国有企业，还是民营企业，内部人控制的局面长期无法得到改善，现代公司治理一直停留在理论上，真正主导公司发展的仍然是个别人。所以，作为一个普遍现象，大股东一定程度上失去对公司的绝对控制权，是有利于公司长远发展，也有利于全体股东的。深旅集团案例上，袁雪萍其实并不是真正的大股东，当其他股东联合起来的时候，她就是小股东，这就是游戏规
17、则。当然，前提是公司经营现状已经得不到大部分股东的认可。而作为股份制企业，无论是大股东和小股东，都应该学会通过“董事会”这一合法治理结构来行使权力。如果大股东不得人心，也可能权力旁落;小股东决策得当，也可以通过董事会主导公司战略。复旦大学法学博士、海华永泰律师事务所合伙人詹朋朋坦言，公司遵守的规则应是“资本”规则，出钱的股东是公司的最高权力决策人，这和国有企业不同，公司的业绩是所有人一起努力的结果，而不是个别人的成绩。作为法治国家，应遵守公司运营的规则。潘翔表示，股份转让行为应依法依规进行。公司法和公司章程对公司发起人、董事、监事、高管转让股份有限制性规定。深旅集团部分董事、监事、高管也曾就其
18、持有的深之旅公司的股权转让问题做出过明确的约定和承诺。对于不受公司法和公司章程限制的员工股东转让股份的，旅游集团从未加以干涉，只要是持有合法手续和法定文件的，深旅集团均予以配合。“股份转让是正式法律行为，以工商行政管理机关的登记备案为准。现旅游集团和深之旅公司在工商登记中的股东和股权结构未发生任何改变。收购方称已经控制旅游集团大部分股份的说法是不负责任的。” 潘翔称，深旅集团昨日还开设了办公室，挂牌“ 协助员工办理股权转让手续接待处”。 “公司改制的目的，本身就是为了员工致富，员工在合法合规的前提转让股份，公司是不可能对此进行阻挠的。”他表示，现在一些员工无法转让股份，根本原因不在于深旅集团，而是对方无法提供合法的股权转让手续。
