1、1 证 券 公 司 投 资 者 适 当 性 制 度 指 引 （ 征 求 意 见 稿 ）起草说明为指导证券公司建立健全投资者适当性制度，提高证券公司客户服务质量，保护投资者合法权益，根据证券公司监督管理条例的规定，中国证券业协会（以下称“协会” ）合规专业委员会起草了证券公司投资者适当性制度指引（征求意见稿）（以下称“指引 ”）。现将有关情况 说明如下：一、起草背景和过程（一）起草背景建立健全证券公司投资者适当性制度具有重要意义。1、投资者适当性制度是保护投资者重要制度安排。证监会郭树清主席指出，我国资本市场是千百万人参与的大众市场，一些散户投资者对股市风险没有多少认知，大多数时候是跟随他人，听
2、信消息，追涨杀跌，最后往往形成很大损失。从实际出发，逐步建立起有中国特色的投资者适当性制度，是从根本上保护投资者的举措。2008 年国际金融危机得出的一个重要结论，就是要建立健全投资者适当性制度。2、投资者适当性制度是证券公司创新发展的需要。当前，证券公司正在进行全行业的创新，证券公司的业务范围将逐步拓展，复杂金融产品将不断涌现。为了更好地管理创新风险，营造良好的行业发展环境，赢得广大投资者的信任和支2持，证券行业需要加强投资者适当性制度建设，建立健全投资者适当性制度的标准、程序、方法，确保把合适的金融产品销售给合适的客户。3、投资者适当性制度是培育投资者理性投资观念和行为的需要。证券公司向投
3、资者销售适当的产品，实际上是希望投资者能够理性投资。通过规范证券公司向投资者销售适当金融产品的标准、程序和方法，引导投资者进行适合其风险承受能力的金融产品投资，有助于培育投资者长期投资、价值投资和理性投资的理念和行为。过去几年，证监会、交易所、协会针对某些具体市场、具体业务、具体产品提出了适当性要求，证券公司也在适当性制度方面进行了实践探索，但由于相关工作比较分散，行业普遍需要建立统一的投资者适当性制度，使投资者适当性制度更加系统、完整。（二）起草过程今年 2 月中旬，合规专业委员会成立指引起草小组，正式启动起草工作。期间，起草小组共召开了 7 次起草工作会议，六易其稿。起草过程大致有以下三个
4、阶段。1、研究阶段。起草小组首先梳理了深圳证券交易所创业板、上海证券交易所债券市场、中国金融期货交易所股指期货、证监会关于证券经纪业务、客户资产管理、证券投资顾问、融资融券、证券投资基金销售以及商业银行理财产品销3售、银行衍生产品交易等方面的适当性规定以及证券公司现行做法，研究总结了欧盟、英国、德国、美国、加拿大、澳大利亚、日本、新加坡、中国香港和台湾等境外成熟市场在适当性方面的要求、经验与教训，深入研究国际证监会组织关于向投资者销售复杂金融产品的适当性制度的咨询报告，于3 月中旬完成了指引初稿，并征求相关人员的意见。期间，起草小组根据反馈意见进行了多次修订。2、调研论证阶段。4 月中旬，起草
5、小组各成员分别征求成员公司证券经纪、客户资产管理业务部门的意见，并根据反馈的意见进行了修改。4 月 23 日，起草小组分别邀请兴业证券、银河证券、光大证券、国泰君安证券、东吴证券、中信证券、海通证券、长江证券等 8 家证券公司的证券经纪、客户资产管理业务部门的负责人在京举行座谈会，听取各专家对指引的意见，会后根据反馈的意见进行了完善。5 月中旬，起草小组赴中国金融期货交易所、上海证券交易所和深圳证券交易所调研，考察各交易所在适当性管理工作开展情况和经验，重点听取了各交易所对指引的意见。调研后，起草小组根据反馈意见对指引进行了完善。3、召开合规专业委员会全体会议审议阶段。5 月 22 日，合规专
6、业委员会召开全体会议，对指引进行了审议。协会和证监会机构部相关领导对指引高度重视，亲自参会，对指引相关情况作了重要指示。会后，起草小组根据领导指4示以及委员会委员的意见对指引作了修改，正式形成目前的征求意见稿。二、指引的整体思路指引旨在指导证券公司如何建立健全投资者适当性制度，明确了了解客户、投资者分类、了解金融产品的标准、程序和方法，规定了适当性评估的要求和标准。为进一步增强可操作性， 指引就普通投资者成为专业投资者的申请、告知、确认，普通投资者风险承受能力评估和评估结果告知，金融产品风险等级评估，证券公司的风险提示和投资者确认等事项，草拟了 8 个附件，供证券公司参考使用。三、 指引的主要
7、内容（一）适用范围境外实践中，投资者适当性制度的适用范围，通常针对金融机构的推介、投资顾问、投资组合管理等服务，以及复杂金融产品的销售。我国证券公司监督管理条例第 29 条规定， “证券公司从事证券资产管理业务 、融资融券业务，销售证券类金融产品，应当按照规定程序，了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏好，并以书面和电子方式予以记载、保存。证券公司应当根据所了解的客户情况推荐适当的产品和服务。 ”根据上述情况， 指引适用范围的确定主要考虑了以下几点：一是与现有法规体系相适应，既参考境外实践经验，又在我国现有法规体系框架内制定统一的5行业指导性规范；二是结合我国证券市场现阶段金融产
8、品及投资者构成的实际情况，明确适当性制度的具体要求；三是适应目前证券市场创新发展的需求，明确针对复杂金融产品销售如何履行适当性工作职责的要求。起草小组经反复研究认为，在参考境外经验的同时，更应当结合我国证券市场现阶段金融产品和投资者构成的现状，并适应证券市场创新发展的需求，在与现有法规体系相适应的基础上，确定指引的适用范围。因此， 指引未规定证券公司的哪一项具体业务适用指引，而是规定证券公司凡是从事金融产品销售，都应当建立投资者适当性制度。 指引同时对“ 金融 产 品销售” 作出了界定，即 “证券公司向客户推荐或销售金融产品，提供投资顾问、融资融券、资产管理服务，使客户买入金融产品的行为”。（
9、二）内控要求内部控制是证券公司落实适当性要求的重要内容和制度保障。 指引对证券公司采取有效措施确保公司适当性制度的执行提出了一般性要求，同时明确规定证券公司相关部门、机构和工作人员认真履行适当性工作职责，证券公司应当加强员工管理和培训，不得采取可能鼓励员工向客户提供不适当金融产品的考核、激励机制或措施。作为适当性制度的核心要求之一， 指引还规定了证券公司在销售金融产品时应当遵循的诚实信用原则，要求证券6公司勤勉尽责地了解客户和金融产品，将适当的金融产品销售给适当的客户，不得误导、欺诈客户。同时， 指引还对证券公司管理利益冲突作出了规定。（三）专业投资者和普通投资者的分类1、投资者分类的目的境外
10、成熟市场大多按照投资者专业判断能力和风险承受能力将其划分为专业投资者和普通投资者，旨在更合理地配置证券公司在适当性职责方面的资源，对不同类别的投资者所做的工作有所区别。金融机构、专业投资机构及其管理的投资资产等专业投资者具有丰富的投资知识和经验，具备承担投资损失的能力，自我保护能力较强。而普通投资者，特别是对证券市场投资风险认知水平较低的个人投资者，承担投资损失的能力普遍较低。这类投资者一旦购买了超出自身承受能力的金融产品，通常经受不起损失的打击，有时会引发其他社会问题。所以，证券公司对这类投资者需要配置更多的资源以将适当性职责做深、做细。有鉴于此，结合我国资本市场投资者的构成， 指引借鉴欧盟
11、的规定，建议证券公司将投资者划分为专业投资者和普通投资者两类。即：证券公司可以将专业投资者视为拥有必要的投资知识和经验，能够理解相关金融产品所涉风险，在财务上能够承担相应的投资风险。除法律法规、自律规则或金融产品发行人另有规定外，证券公司可以向专业投资者销7售各类金融产品，无需对其进行风险承受能力和投资者适当性评估。2、专业投资者和普通投资者的分类标准指引规定的专业投资者包括两类，一类是当然的专业投资者，指金融机构、专业投资机构及其管理的投资资产；一类是自愿型专业投资者，即普通投资者中风险承受能力较强并具备一定投资知识或经验的机构或自然人，这类机构或自然人须满足一定的条件，向证券公司提出申请，
12、按照一定程序被划分为专业投资者。普通投资者是指除专业投资者之外的其他投资者。对于机构和自然人普通投资者申请成为专业投资者的条件，起草小组进行了大量调研论证工作，既参考了境外成熟市场的实践，又考虑了我国资本市场的实际情况，并听取了相关交易所的意见。例如，关于自然人投资金融类资产的条件，参考了香港市场上自然人专业投资者须具备 800 万元港币的投资组合的实践，同时考虑到我国资本市场散户投资者众多且金融资产数额普遍不高的现状，将标准定为【500】万元。前 12 个月中证券买卖交易不少于【40】次的规定则与香港市场的实践一致。3、投资者类别的调整程序境外成熟市场允许证券公司可以根据投资者意愿调整单个投
13、资者的类别。对普通投资者主动放弃适当性保护而申8请被划分为专业投资者的情况，证券公司普遍给予较为谨慎的考虑，并明确规定应符合的条件及调整的程序；对专业投资者申请被划分为普通投资者而享受适当性保护的情况，证券公司普遍明确双方须以书面方式约定之。参考境外成熟市场的实践， 指引规定了投资者类别的调整程序。符合条件的机构和自然人等普通投资者申请被划分为专业投资者的，应当向证券公司提出书面申请并提供相关证明材料，签署书面承诺，确认已了解证券公司对专业投资者和普通投资者在适当性职责方面的区别，证券公司复核通过后书面告知普通投资者。另一方面，对此类投资者，亦允许其经申请后被重新划分为普通投资者。附件中的专业
14、投资者申请书和专业投资者告知及确认书对此提供了具体的操作参考。（四）了解普通投资者及评估风险承受能力等级1、了解普通投资者指引在参考境外成熟市场经验的基础上规定，对普通投资者除已知的基本信息外，证券公司还应当了解财务状况、投资知识、投资经验、投资期限和品种、风险偏好等其他必要信息。指引同时对必要信息的内容作了细化。例如，将财务状况细化为客户的收入来源和数额、净资产、资产数额（包括金融类资产和不动产）和未清偿的数额较大债务等。指引在必要信息中增加了“投资期限和品种” ，便于证券公9司在进行适当性评估时更准确地把握客户的投资需求。普通投资者可以通过填写附件中的风险承受能力评估问卷提供前述信息。考虑
15、到客户提供的信息不完整会影响后续工作开展，而证券公司核实客户信息的渠道有限。为弥补证券公司在了解客户信息能力上的不足，防止不必要的纠纷， 指引规定，证券公司应当提示普通投资者提供相关信息，并对所提供的信息和证明材料的真实性、准确性、完整性负责。指引还着重强调了客户信息的持续更新，要求证券公司至少每两年主动向普通投资者确认其信息是否发生变化。考虑到现实中证券公司难以对客户个人情况进行跟踪，而客户个人情况变化对后续的风险承受能力评估会产生影响，指引通过附件中风险承受能力评估问卷和普通投资者初次评估结果告知函，采用醒目字体标注，提醒投资者在自身信息发生重大变更时要及时告知证券公司。指引进一步规定，客
16、户不提供信息或提供信息不完整时，证券公司应当告知普通投资者无法确定其风险承受能力等级。指引建议通过附件中的投资者未按要求提供信息的风险提示书提醒客户，由于其不提供信息或提供信息不完整，证券公司无法评估其风险承受能力，客户因此而买入不适合自身风险承受能力的产品，由此产生的后果由客户自身承担。102、普通投资者风险承受能力评估指引对普通投资者的风险承受能力评估作出了原则性规定，具体工作程序和客户风险承受能力等级可由证券公司根据实际情况和客户结构确定。指引附件中的风险承受能力问卷列示了评估客户风险承受能力可能涉及的要素内容，供各公司在实践中参考使用。附件中的客户初次评估结果告知函旨在以证券公司与普通
17、投资者共同签署书面告知函的方式确认客户的风险承受能力、拟投资期限、拟投资目标并明确告知将基于告知函确认的信息向客户推荐或销售的产品。指引规定了证券公司至少每两年进行的客户信息更新和由此产生的对客户风险承受能力的后续评估，以及因客户信息发生重大变更而进行的客户风险承受能力重新评估。由于初次评估采用的是问卷形式，为得到更客观、准确的客户风险承受能力评估结果， 指引在后续评估中增加了 “客户交易行为分析”环节 ，通过对客户过 往的交易行为的分析更准确的判断其风险承受能力。为减轻证券公司和客户的负担， 指引规定，只有在后续评估、重新评估后调整普通投资者风险承受能力等级时，该评估结果才由证券公司和普通投
18、资者共同签字确认。同时， 指引在附件中提供了普通投资者后续评估、重新评估结果告知函，便于证券公司通过书面形式确认客户风险承受能力的变更。11（五）了解金融产品和销售金融产品的信息披露义务1、了解金融产品了解金融产品是证券公司履行适当性职责的重要前提，证券公司只有在充分了解其所销售的金融产品的情况下，才能将适当的产品销售给适当的客户。为此， 指引作了如下规定：一是要求证券公司在销售金融产品前，充分了解该金融产品的特性和风险，评估确定金融产品的风险等级，旨在销售产品时将其与客户风险承受能力等级建立对应关系。二是对证券公司审查评估金融产品时应考虑的因素作出规定。证券公司目前销售的金融产品种类不多、结
19、构不太复杂，但随着证券业创新发展的推进，证券公司在将来可能销售多种类型和复杂程度的金融产品。据此， 指引借鉴国内外的有关制度和实践，对金融产品审查评估时的一般考虑因素作出了规定，同时鉴于复杂金融产品在结构、风险和复杂程度等方面存在特殊性，对证券公司审查评估复杂金融产品时应重点考虑的其他因素提出了要求。为便于证券公司进行金融产品风险等级评估，指引在附件中提供了金融产品风险等级评估表，供证券公司参考使用。2、证券公司销售金融产品的信息披露义务为便于客户理解产品，证券公司在销售金融产品时需切12实履行信息披露义务。为此， 指引规定：一是要求证券公司向客户充分披露有助于客户理解相关投资并进行分析判断的
20、必要信息和资料，包括金融产品的说明、风险揭示、可能存在的利益冲突等；二是要求证券公司在开展市场推广活动时，推介资料应当以清晰、醒目的方式提示风险，并明确金融产品的适销对象，不得含有误导性信息。此外，为提高证券公司相关工作人员履行适当性职责的意识和能力， 指引专门要求证券公司向客户销售金融产品前，对履行适当性职责的相关岗位人员进行专项培训，培训内容应当包括该金融产品的知识、结构、风险特征、适销对象等。3、证券公司委托第三方销售金融产品或代销第三方金融产品时的适当性职责证券公司委托第三方销售自己开发的金融产品或者代销第三方开发或提供的金融产品时，都存在委托方与受托方各自对投资者适当性承担什么样职责
21、的问题。对于委托方与受托方之间在投资者适当性方面的职责划分， 指引作出如下规定：一是证券公司代销金融产品，应当要求委托方提供信息披露文件，信息披露文件中应当包括指引有关条文所列的评估因素。证券公司根据上述信息披露文件对代销产品进行评13估，确定其风险等级。二是证券公司委托其他机构销售金融产品或者证券公司销售其他机构开发或提供的金融产品，应当与对方签署相关协议，明确双方各自在提供适当性服务方面的责任。（六）复杂金融产品销售的特殊要求目前，我国资本市场上的金融产品还比较简单，但在放松管制、鼓励创新的市场化监管思路和政策推动下，较为复杂的金融产品的推出将是市场发展的必然趋势。 指引对此进行了前瞻性规
22、定，对销售复杂金融产品时应遵守的了解产品规则和信息披露义务作出了特别要求。1、复杂金融产品的界定参考欧盟、新加坡等境外成熟市场的实践和国际证监会组织的咨询报告， 指引对复杂金融产品的特征进行了界定，规定符合以下特征的金融产品为复杂金融产品：产品的条款和特征不易被普通投资者理解、具有复杂的结构、不易估值、不存在公开交易市场或者仅存在有限的公开交易市场。为便于理解何种产品为复杂金融产品， 指引列举了几种典型的复杂金融产品。其中，部分产品已经在我国资本市场推出，如结构化产品、资产支持证券、住房抵押贷款支持证券）；部分产品虽然尚未在我国资本市场推出，但在境外成熟资本市场已有广泛实践，考虑到证券行业正在
23、谋求创新发展的这一大背景， 指引作了列举。142、了解复杂金融产品规则的特殊要求由于复杂金融产品具有结构复杂、不易估值、流动性差等特征，一般具有较高风险， 指引规定，证券公司除应考虑普通产品应该考虑的各项因素外，还应当重点了解以下因素：（1）产品的结构；（2）产品的信用风险性质和复杂程度，如发行人、对手方或有关参照实体的信用状况、发行人、产品提供方的经验和声誉等；（3）客户是否会被要求追加后续投资或承担后续债务；（4）其他可能存在的重大风险因素，如本金损失、可能的最大损失（特别是客户的损失可能会超过其购买支出的情形）、杠杆率等。3、销售复杂金融产品的额外披露义务为了让客户了解复杂金融产品的结构
24、和与风险相关的各项要素，最大限度地降低客户与产品提供方、 证券公司之间的信息不对称，使客户在知情的基础上自主 进行投资决策，指引规定了销售复杂金融产品的额外披露 义务。即证券公司在销售复杂金融产品时除应作出通常的信息披露之外， 对具有杠杆效应的复杂金融产品，还应当向客 户提示可能的最大损失；对于流动性差或者不存在公开交易市 场的复杂金融产品，还应当向客户如实披露相关情况。（七）适当性评估的要求和标准适当性评估是投资者适当性制度的核心。参考香港等境外成熟市场的实践， 指引规定，证券公司应当根据普通投资15者的风险承受能力等级、投资期限和品种及金融产品的风险等级，向普通投资者销售适当的金融产品，引
25、导其作出审慎的投资决策。相比目前证券公司实施的评估维度， 指引在普通投资者的风险承受能力评估维度之外，增加了普通投资者对金融产品投资期限和品种需求的维度，以更全面、更准确地对适当性进行评估，实现将适当的产品销售给适当的客户的目标。具体来说，证券公司向普通投资者销售的金融产品应当符合以下标准：（1）普通投资者属于产品的适销对象；（2）产品的投资期限和品种符合普通投资者的需求；（3）产品符合普通投资者的风险承受能力，普通投资者在财务上能够承担相应的投资风险。在金融产品的风险等级与普通投资者风险承受能力等级匹配方面，指引规定了具体的标准：证券公司向普通投资者销售的金融产品的风险等级不应高于普通投资者
26、风险承受能力等级。考虑到证券公司向普通投资者销售的金融产品在涉及投资组合或资产配置时，可能会出现单个金融产品的风险等级可能与客户的风险承受能力等级不匹配的情况。为此，指引规定，证券公司应当对投资组合或资产配置的整体风险进行评估，使投资组合或资产配置的整体风险不超过普通投资者的风险承受能力。针对普通投资者坚持要求购买不适当的产品的情况，16指引参照境外成熟市场的实践，规定了证券公司的义务：普通投资者要求购买高于其风险承受能力等级的金融产品的，证券公司应对其进行风险提示。普通投资者经提示后仍坚持购买的，证券公司应当与其签署确认文件并由普通投资者承诺对其投资决定自行承担责任。附件中的金融产品不适当警示及普通投资者确认书是对这一规定的细化，供证券公司参考使用。（八）指引与其他规则的衔接目前，证监会、交易所、协会分别就资产管理业务、经纪业务、创业板、债券市场以及中小企业私募债券业务的适当性作出了要求，为与现有规则相衔接， 指引规定，法律、行政法规、部门规章、证券期货自律组织规则等对特定金融产品在投资者适当性、市场准入条件方面另有规定的，从其规定。
