1、-1-佛山南海区 有限公司章 程第 一 章 总 则第 一 条 本 章 程 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 (以 下 简 称 公 司 法 )及 有关 法 律 、 行 政 法 规 、 规 章 规 定 制 定 。 第 二 条 本 章 程 条 款 于 法 律 、 行 政 法 规 、 规 章 不 符 的 ， 以 法 律 、 行 政 法 规 、 规 章的 规 定 为 准 。第 三 条 本 章 程 经 全 体 股 东 讨 论 通 过 ， 在 公 司 注 册 后 生 效 ， 对 本 公 司 、 股 东 、 执行 董 事 、 监 事 、 经 理 均 具 有 约 束 力 。第 二 章 公 司 名
2、称 和 住 所第 四 条 公 司 名 称 ： 第 五 条 公 司 住 所 ：邮 政 编 码 ： 第 三 章 公 司 经 营 范 围第 六 条 公 司 经 营 范 围 ：公 司 经 营 范 围 用 语 不 规 范 的 ， 以 公 司 登 记 机 关 根 据 前 款 加 以 规 范 、 核 准 登 记 的 为准 。公 司 经 营 范 围 变 更 时 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 。第 四 章 公 司 注 册 资 本第 七 条 公 司 注 册 资 本 ： 万 元 人 民 币 。第 五 章 股 东 名 称第 八 条 公 司 股 东 共 个 ， 分 别 是 ：住 所 (址
3、)：证 件 名 称 ： 身 份 证 ，证 件 号 码 ：-2-第 六 章 股 东 的 出 资 方 式 、 出 资 额 和 出 资 时 间第 九 条 股 东 的 出 资 方 式 、 出 资 额 和 出 资 时 间 ：1以 货 币 出 资 万 元 ， 占 注 册 资 本 的 %， 全 部 出 资 在 申 请 公 司 设 立 登 记 前一 次 性 缴 足 。2 以 货 币 出 资 万 元 ， 占 注 册 资 本 的 %， 全 部 出 资 在 申 请 公 司 设 立 登 记 前一 次 性 缴 足 。第 七 章 股 东 的 权 利 和 义 务第 十 条 股 东 享 有 下 列 权 利 ：(1)根 据 其
4、 出 资 份 额 行 使 表 决 权 ；(2)有 选 举 和 被 选 举 执 行 董 事 (执 行 董 事 )、 监 事 权 ；(3)查 阅 、 复 制 公 司 章 程 、 股 东 会 会 议 记 录 和 财 务 会 计 报 关 ；(4)对 公 司 的 业 务 、 经 营 和 财 务 管 理 工 作 进 行 监 督 ， 提 单 建 议 或 质 询 。(5)要 求 公 司 为 其 签 发 出 资 证 明 书 ， 并 将 姓 名 或 名 称 、 住 所 、 出 资 额 及 出 资 证 明书 编 号 记 载 于 股 东 名 册 上 ；(6)依 法 转 让 出 资 ， 优 先 购 买 公 司 其 他
5、股 东 转 让 的 出 资 ；(7)公 司 新 增 资 本 时 ， 原 股 东 可 以 优 先 认 缴 出 资 ， 并 按 照 实 缴 的 出 资 比 例 分 取 红利 的 方 式 分 配 认 缴 出 资 ；(8)按 前 款 的 方 式 分 取 红 利 ；(9)按 公 司 章 程 的 有 关 规 定 转 让 和 抵 押 所 持 有 的 股 权 ；(10)公 司 终 止 ， 在 公 司 办 理 清 算 完 毕 后 ， 按 照 实 缴 出 资 比 例 分 享 剩 余 资 产 。第 十 一 条 股 东 履 行 下 列 义 务 ：(1)以 其 认 缴 的 出 资 额 为 限 对 公 司 承 担 责 任
6、 ；(2)遵 守 公 司 章 程 ， 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 和 其 他 股 东 的 利 益 ；(3)应 当 按 期 足 额 缴 纳 公 司 章 程 中 规 定 的 各 自 所 认 缴 的 出 资 额 ， 以 货 币 出 资 的 ，应 当 将 货 币 出 资 足 额 存 入 公 司 在 银 行 开 设 的 账 户 ； 以 非 货 币 财 产 出 资 的 ， 应 当 依 法 办理 其 财 产 权 转 移 到 公 司 名 下 的 手 续 ；(4)不 按 认 缴 期 限 出 资 或 者 不 按 规 定 认 缴 金 额 出 资 的 ， 应 向 已 按 期 足 额 缴 纳 出 资
7、的 股 东 承 担 违 约 责 任 ；(5)公 司 注 册 登 记 后 ， 不 得 抽 逃 出 资 ；(6)保 守 公 司 商 业 秘 密 ；(7)支 持 公 司 的 经 营 管 理 ， 提 出 合 理 化 建 议 ， 促 进 公 司 业 务 发 展 。-3-第 八 章 公 司 的 股 权 转 让 和 抵 押第 十 二 条 股 东 之 间 可 以 相 互 转 让 其 全 部 或 部 分 股 权 。(1)股 东 向 股 东 以 外 的 人 转 让 股 权 ， 应 当 经 其 他 股 东 过 半 数 同 意 。 股 东 应 就 其 股权 转 让 事 项 书 面 通 知 其 他 股 东 征 求 同
8、意 ， 其 他 股 东 自 接 到 书 面 通 知 之 日 起 满 三 十 日 未答 复 的 ， 视 为 同 意 转 让 。 其 他 股 东 百 分 之 五 十 以 上 不 同 意 转 让 的 ， 不 同 意 的 股 东 应 当购 买 该 转 让 的 股 权 ； 不 购 买 的 ， 视 为 同 意 转 让 。(2)经 股 东 同 意 转 让 的 股 权 ， 在 同 等 条 件 下 ， 其 他 股 东 有 优 先 购 买 权 。 两 个 以 上股 东 主 张 行 使 优 先 购 买 权 的 ， 协 商 确 定 各 自 的 购 买 比 例 ； 协 商 不 成 的 ， 按 照 转 让 时 各自 的
9、实 缴 出 资 比 例 行 使 优 先 购 买 权 。第 十 三 条 自 然 人 股 东 死 亡 后 ， 其 原 持 有 的 股 权 由 合 法 继 承 人 继 承 ；第 十 四 条 受 让 人 必 须 遵 守 本 公 司 章 程 和 有 关 法 律 、 行 政 法 规 规 定 。第 十 五 条 股 东 将 其 所 持 有 的 公 司 股 权 为 第 三 人 提 供 担 保 质 押 ， 应 当 经 其 他 股 东百 分 之 五 十 以 上 同 意 。第 九 章 公 司 的 机 构 及 其 产 生 办 法 、 职 权 、 议 事 规 则第 十 六 条 公 司 股 东 会 由 全 体 股 东 组
10、成 ， 股 东 会 是 公 司 的 最 高 权 力 机 构 。第 十 七 条 股 东 会 行 使 下 列 职 权 ：(1)决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ；(2)选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 (执 行 )董 事 、 监 事 ， 决 定 有 关 (执 行 )董事 、 监 事 的 报 酬 事 项 ；(3)审 议 批 准 (执 行 )董 事 (会 )的 工 作 报 告 ；(4)审 议 批 准 监 事 (会 )的 工 作 报 告 ；(5)审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；(6)审 议 批 准 公 司 的
11、利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；(7)对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ；(8)对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ；(9)对 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 、 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ；(10)修 改 公 司 章 程 ；(11)对 股 东 向 股 东 以 外 的 人 转 让 出 资 作 出 决 议 。第 十 八 条 股 东 会 的 议 事 方 式 和 表 决 程 序 除 公 司 法 有 规 定 的 外 ， 按 照 本 章程 的 规 定 执 行 。股 东 会 会 议 作 出 修 改 公 司
12、 章 程 、 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 决 议 ， 以 及 公 司 合 并 、分 立 、 解 散 、 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 的 决 议 ， 必 须 经 代 表 三 分 之 二 以 上 表 决 权 的 股 东通 过 。股 东 会 会 议 由 股 东 按 照 实缴出资比例行 使 表 决 权 。第 十 九 条 股 东 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 。 定 期 会 议 每 月 召 开 一 次 。 代 表-4-十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东 提 议 召 开 临 时 会 议 的 ， 应 当 召 开 临 时 会 议 。首 次 股
13、东 会 会 议 由 出 资 最 多 的 股 东 召 集 和 主 持 ， 依 照 公 司 法 有 关 规 定 行使 职 权 。第 二 十 条 召 开 股 东 会 会 议 ， 应 当 于 会 议 召 开 十 五 日 前 通 知 全 体 股 东 。 股 东 会 应当 对 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录 ， 出 席 会 议 的 股 东 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。第 二 十 一 条 公 司 不 设 董 事 会 ， 设 执 行 董 事 一 人 ， 由 股 东 会 选 举 产 生 。第 二 十 二 条 执 行 董 事 对 股 东 会 负 责 ， 行 使 下 列 职 权 ：
14、(1)负 责 召 集 和 主 持 股 东 会 ， 并 向 股 东 会 报 告 工 作 ；(2)执 行 股 东 会 的 决 议 ；(3)决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ；(4)制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；(5)制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；(6)制 订 公 司 的 增 加 或 减 少 注 册 资 本 的 方 案 ；(7)拟 订 公 司 合 并 、 分 立 、 变 更 公 司 形 式 、 解 散 的 方 案 ；(8)决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ；(9)聘 任 或
15、 者 解 聘 公 司 (副 )经 理 、 财 务 负 责 人 ， 决 定 其 报 酬 事 项 ；(10)制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 。第 二 十 三 条 执 行 董 事 任 期 三 年 。 任 期 届 满 ， 可 以 连 选 连 任 。第 二 十 四 条 公 司 设 经 理 一 人 ， 由 股 东 会 选 举 产 生 。经 理 对 股 东 会 负 责 ， 行 使 下 列 职 权 ：(1)主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ， 组 织 实 施 股 东 会 决 议 ；(2)组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ；(3)拟 订 公 司 内
16、 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ；(4)拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ；(5)制 定 公 司 的 具 体 规 章 。第 二 十 五 条 公 司 不 设 监 事 会 ， 设 监 事 一 人 ， 由 股 东 会 选 举 产 生 ， 每 届 任 期 三 年 ，任 期 届 满 ， 可 以 连 选 连 任 。 执 行 董 事 、 高 级 管 理 人 员 及 财 务 负 责 人 不 得 兼 任 监 事 。第 二 十 六 条 监 事 行 使 下 列 职 权 ：(1)检 查 公 司 财 务 ；(2)对 执 行 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行
17、监 督 ， 对 违 反 法 律 、 行政 法 规 、 公 司 章 程 或 者 股 东 会 决 议 的 执 行 董 事 、 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ；(3)当 执 行 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 ，(4)要 求 执 行 董 事 、 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ；(5)提 议 召 开 临 时 股 东 会 会 议 ， 在 执 行 董 事 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和主 持 股 东 会 会 议 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 会 会 议 ；(6)向 股 东 会 会 议 提 出 提 案
18、；-5-(7)依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定 ， 对 执 行 董 事 、 高 级 管 理 人 员 提 出 诉讼 ；监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议 。第 二 十 七 条 公 司 向 其 他 企 业 投 资 或 者 为 他 人 提 供 担 保 ， 须 经 股 东 会 决 议 。第 十 章 公 司 法 定 代 表 人第 二 十 八 条 公 司 法 定 代 表 人 由 执 行 董 事 担 任 。第 十 一 章 公 司 财 务 会 计 制 定第 二 十 九 条 公 司 依 照 法 律 、 行 政 法 规 和 国 务 院 财 政 部 门 的 规 定 建 立本 公 司
19、 财 务 、 会 计 制 度 。第 三 十 条 公 司 在 每 年 月 日 前 将 上 一 会 计 年 度 的 财 务 会 计 报 告 (经 会 计师 事 务 所 审 计 )送 交 各 股 东 。第 三 十 一 条 公 司 应 当 每 一 会 计 年 度 终 了 时 制 作 财 务 会 计 报 告 并 依 法 经 审 查 验 证 。财 务 会 计 报 告 包 含 下 列 财 务 会 计 报 表 及 附 属 明 细 表 ：(1)资 产 负 债 表 ；(2)损 益 表 ；(3)现 金 流 量 表 ；(4)财 务 情 况 说 明 表 ；(5)利 润 分 配 表 。第 三 十 二 条 公 司 应 当
20、在 每 一 会 计 年 度 终 了 时 制 作 财 务 会 计 报 告 ， 依 法 经 审 查 验证 ， 并 在 制 成 后 十 日 内 ， 报 送 公 司 全 体 股 东 。第 三 十 三 条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时 ， 应 当 提 取 利 润 的 百 分 之 十 列 入 公 司 法 定公 积 金 ， 并 提 取 利 润 的 百 分 之 五 至 百 分 之 十 列 入 公 司 法 定 的 公 益 金 ， 公 司 法 定 公 积 金累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 五 十 以 上 的 ， 可 不 再 提 取 。第 三 十 四 条 公 司 法 定 公 积
21、 金 不 足 以 祢 补 上 一 年 度 公 司 亏 损 的 ， 在 依 照 前 条 规 定提 取 法 定 公 积 金 合 法 定 公 益 金 之 前 ， 应 当 先 用 当 年 利 润 祢 补 亏 损 。第 三 十 五 条 公 司 提 取 的 法 定 公 益 金 用 于 本 公 司 职 工 的 集 体 福 利 。第 三 十 六 条 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 、 法 定 公 益 金 后 所 余 利 润 ， 按 照 股 东 的出 资 比 例 分 配 。第 三 十 七 条 公 司 聘 用 、 解 聘 承 办 公 司 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 ， 由 股 东
22、会 决 定 。第 十 二 章 股 东 会 会 议 认 为 需 要 规 定 的 其 他 事 项第 三 十 八 条 公 司 解 散 事 由 。 公 司 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 可 以 解 散 ：(1)公 司 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 ；-6-(2)股 东 会 决 议 解 散 ；(3)因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 ；(4)依 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 ；(5)人 民 法 院 依 照 公 司 法 第 一 百 八 十 三 条 的 规 定 予 以 解 散 ；第 三 十 九 条 公 司 清 算 办 法 。 公
23、司 因 公 司 法 第 一 百 八 十 一 条 第 (一 )项 、第 (二 )项 、 第 (四 )项 、 第 (五 )项 规 定 情 形 而 解 散 的 ， 应 当 按 公 司 法 规 定 进行 清 算 。清 算 期 间 ， 公 司 存 续 ， 但 不 得 开 展 与 清 算 无 关 的 经 营 活 动 。公 司 财 产 按 公 司 法 规 定 清 偿 后 剩 余 财 产 ， 公 司 按 照 股 东 实 缴 出 资 比 例 分 配 。第 四 十 条 公 司 清 算 结 束 后 ， 清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 ， 报 股 东 会 或 者 有 关 主 管机 关 确 认 ， 并 报 送 公 司 登 记 机 关 ， 申 请 注 销 公 司 登 记 ， 公 告 公 司 终 止 。第 十 三 章 附 则第 四 十 一 条 本 章 程 于 200 年 月 日 订 立 ， 自 公 司 登 记 机 关 核 准 公 司 设立 登 记 之 日 起 生 效 ， 修 改 亦 同 。第 四 十 二 条 本 章 程 未 规 定 的 事 项 ， 按 公 司 法 的 相 关 规 定 执 行 。股 东 签 章 ： 年 月 日
