1、1,资本的博弈 并购与反并购 曹国岭教授,2,企业的并购,一、什么是公司并购二、为什么要并购三、并购价格如何计算四、并购需要走那些基本程序,3,企业并购,M&A（广义）,M&A（狭义）,资本联合,业务联合,合并,企业收购,企业兼并,企业联合,股份转让,业务联合,新股认购,股权置换,4,企业并购,并购的涵义并购（Merger and Acquisition,M&A)是指一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种投资行为。并购是兼并和收购的统称。按并购双方所处业务性质分类，企业并购方式可分为横向并购、纵向并购和混合并购按并购是否取得目标公司的同意与合作分类，可以分为友好并
2、购和敌意并购按并购的运作形式可以分为协议收购、要约收购、公开市场收购、杠杆收购、连环收购、委托书收购,5,为什么要并购,经营协同效应,无效的管理者理论,价值低估理论,差别效率理论,混合并购的财务理论,纯粹多元化经营理论,6,为什么要并购,并购可以节约费用通过并购节约交易费用市场机制和企业组织是可以替代的，且都是资源配置的有效调节者无论运用市场机制还是运用企业组织来进行都是有成本的市场机制配置资源的成本就是市场交易费用，企业组织配置资源的成本就是企业内部管理费用企业组织取代市场，内化市场交易有可能节约交易费用企业的边界决定于企业内部管理费用和市场交易费用企业并购实质上是企业组织对市场的替代，是为
3、了减少生产经营活动的交易费用,交易费用,市场购买,内部化购买,A,B+C,B,依赖程度,资产要素,A：市场购买交易费用,B：内部化购买管理费用,B+C：内部化购买总交易费用,7,为什么要并购,并购可以增强或维护市场势力并购可以增强企业对市场的控制，减少竞争对手，增加企业长期获利的忌讳以增强市场势力为目标的并购活动，可能会导致企业间的共谋和对市场的垄断，从而获取垄断利润市场势力理论将并购活动的主要动因归于企业借助并购可以减少竞争对手，从而增强对企业经营环境的控制，以提高市场占有率，并保持长期获利的机会并购可以解决经理人不当管理问题管理主义理论自大假说自由现金流量假说并购可以获得税收方面的好处净营
4、业亏损和税收抵免的递延增加资产税基用资本利得代替一般收入,8,为什么要并购,我国企业并购的特殊动机企业并购是政府解决企业亏损的一种机制企业并购是一种替代破产的机制企业并购是我国产业结构调整的需要买壳上市获取投机收益,9,并购价格如何计算,1,现金支付,2,股票支付,3,现金+股票支付,4,债务凭证支付,5,综合支付方式,10,并购的价格如何计算,并购交易价格的确定基本价格的确定 收益现值法市盈率法重置成本法账面价值调整法,谈判价格的确定 市场需求定价法需求差异定价法招投标定价法协商定价,11,并购基本程序,确定并购目标提交并购报告签订主要交易条款尽职调查确定成交价签订并购协议审批办理变更手续发
5、布并购公告,12,生产经营整合,财务整合,管理系统与组织机制整合,人力资源整合,文化整合,并购后的整合,13,反并购,反并购是指目标公司面临并购的潜在危险或现实进攻时，采取隔种积极有效的防御性措施，抵制来自其他公司的敌意并购的行为。,14,为什么要反并购,争夺控制权让股东获得最高的收购溢价目标公司价值被低估目标公司管理层维护自身的利益避免短期行为维护公司相关利益关系体的权益维护公司的独立性，保持公司战略的稳定性,15,怎样进行反并购,反并购的经济手段提高并购方得并购成本 资产重估股份回购寻找“白衣骑士”“金色降落伞”降低并购方的并购收益或增加并购方风险“皇冠上得珍珠”对策“毒丸计划”“焦土战术”,收购并购方适时修改公司章程董事会轮选制超级多数条款公平价格条款反并购的法律手段反垄断披露不充分犯罪,企业并购与反并购,谢 谢！,
