企业并购(基本知识).doc

1、企业并购目录隐藏企业并购的概述 企业并购理论 企业并购的形式 企业并购动因 企业并购财务动因 企业并购常见的几种税务风险以及防范措施 并购会计处理 企业并购的一般程序 企业并购的概述企业并购理论企业并购的形式企业并购动因企业并购财务动因企业并购常见的几种税务风险以及防范措施并购会计处理企业并购的一般程序 一般企业的并购程序 编 辑 本 段 企 业 并 购 的 概 述企 业 并 购 （ Mergers and Acquisitions， M第 二 ， 根 据 财 政 部 、 国 家 税 务总 局 关 于 企 业 重 组 业 务 企 业 所 得 税 处 理 若 干 问 题 的 通 知 (财 税 2

2、009 59 号 )的规 定 ， 因 符 合 条 件 不 选 择 所 得 税 清 算 而 选 择 特 殊 性 税 务 处 理 的 企 业 合 并 ， 可 由 合 并 企 业在 限 额 内 弥 补 被 合 并 企 业 未 过 期 限 的 亏 损 额 。 该 文 件 还 规 定 ， 在 吸 收 合 并 中 ， 合 并 后 的存 续 企 业 性 质 及 适 用 税 收 优 惠 的 条 件 未 发 生 改 变 的 ， 可 以 继 续 享 受 合 并 前 该 企 业 剩 余 期限 的 税 收 优 惠 。 因 此 ， 目 标 企 业 存 在 少 计 未 计 可 在 以 后 年 度 弥 补 的 亏 损 、

3、少 计 未 计 未 过期 限 的 税 收 优 惠 额 情 形 的 ， 并 购 后 企 业 可 能 少 享 受 因 并 购 的 资 产 所 继 承 的 税 收 权 益 ， 从另 一 角 度 来 看 ， 增 加 了 并 购 后 企 业 的 税 收 负 担 。防 范 涉 税 风 险 ， 避 免 税 务 处 罚如 上 所 述 ， 无 论 是 采 用 何 种 方 式 进 行 并 购 ， 如 果 并 购 前 的 企 业 存 在 重 大 的 涉 税 违 法行 为 ， 即 便 当 时 未 被 税 务 机 关 查 处 ， 在 并 购 后 一 经 查 出 ， 并 购 后 的 存 续 或 新 设 企 业 都 将承

4、担 巨 额 的 财 产 损 失 或 股 东 权 益 损 失 ， 甚 至 声 誉 损 害 。 那 么 ， 我 国 现 行 税 法 对 税 款 的 追征 问 题 是 如 何 规 定 的 呢 ?根 据 税 收 征 管 法 第 五 十 二 条 第 二 款 、 第 三 款 规 定 ， 因 纳 税 人 、 扣 缴 义 务 人 计算 错 误 等 失 误 ， 未 缴 或 少 缴 税 款 的 ， 税 务 机 关 在 3 年 内 可 以 追 征 税 款 、 滞 纳 金 ;有 特殊 情 况 ( 税 收 征 管 法 实 施 细 则 第 八 十 二 条 界 定 为 纳 税 人 或 者 扣 缴 义 务 人 因 计 算 错

5、 误等 失 误 ， 未 缴 或 者 少 缴 、 未 扣 或 者 少 扣 、 未 收 或 者 少 收 税 款 ， 累 计 数 额 在 10 万 元 以上 )的 ， 追 征 期 可 以 延 长 到 5 年 。 对 偷 税 、 抗 税 、 骗 税 的 ， 税 务 机 关 追 征 其 未 缴 或 者 少缴 的 税 款 、 滞 纳 或 者 所 骗 取 的 税 款 ， 不 受 前 款 规 定 期 限 的 限 制 ， 也 就 是 通 常 所 说 的 无 限期 追 征 。 另 外 ， 涉 及 企 业 所 得 税 特 别 纳 税 调 整 的 ， 根 据 企 业 所 得 税 法 实 施 条 例 的 规 定 ， 税

6、 务 机 关 有 权 在 相 关 业 务 发 生 的 纳 税 年 度 起 10 年 内 ， 进 行 纳 税 调 整 。 编 辑 本 段 并 购 会 计 处 理企 业 并 购 的 会 计 方 法 选 择 一 直 是 会 计 学 界 最 有 争 议 的 问 题 之 一 。 2004 年 1 月 30 日 中 国 主 要 的 消 费 电 子 和 移 动 电 话 生 产 商 TCL 集 团 在 深 交 所 以 换 股 合 并 的 方 式 完成 其 首 次 公 开 募 股 （ IPO） ， 筹 得 资 金 人 民 币 25.1 亿 元 。 TCL 集 团 在 此 次 并 购 的 会计 处 理 中 选 用

7、 了 权 益 结 合 法 ， 再 次 引 发 了 业 界 的 巨 大 关 注 。 在 我 国 ， 这 方 面 的 准 则 尚 未出 台 ， 要 了 解 这 一 问 题 ， 首 先 应 弄 清 楚 企 业 合 并 的 分 类 以 及 与 会 计 的 关 系 。一 、 企 业 并 购 的 分 类（ 一 ） 企 业 并 购 按 法 律 形 式 分 类企 业 并 购 按 法 律 形 式 分 为 吸 收 合 并 、 创 立 合 并 和 控 股 合 并 。1.吸 收 合 并 。 吸 收 合 并 也 称 兼 并 ， 是 指 一 个 企 业 通 过 发 行 股 票 、 支 付 现 金 或 发 行 债券 等 的

8、 方 式 取 得 其 他 一 个 或 若 干 个 企 业 。 吸 收 合 并 完 成 后 ， 只 有 合 并 方 仍 保 持 原 来 的 法律 地 位 ， 被 合 并 企 业 失 去 其 原 来 的 法 人 资 格 而 作 为 合 并 企 业 的 一 部 分 从 事 生 产 经 营 活 动。2.创 立 合 并 。 创 立 合 并 是 指 合 并 是 两 个 或 两 个 以 上 的 企 业 联 合 成 立 一 个 新 的 企 业 ，用 新 企 业 的 股 份 交 换 原 来 各 公 司 的 股 份 。 创 立 合 并 结 束 后 ， 原 来 的 各 企 业 均 失 去 法 人 资格 ， 而 由

9、新 成 立 的 企 业 统 一 从 事 生 产 经 营 活 动 。3.控 股 合 并 。 控 股 合 并 也 称 取 得 控 制 股 权 ， 是 指 一 个 企 业 通 过 支 付 现 金 、 发 行 股 票或 债 券 的 方 式 取 得 另 一 企 业 全 部 或 部 分 有 表 决 权 的 股 份 。 取 得 控 制 股 权 后 ， 原 来 的 企 业仍 然 以 各 自 独 立 的 法 律 实 体 从 事 生 产 经 营 活 动 。（ 二 ） 企 业 并 购 按 经 济 实 质 分 类按 照 企 业 合 并 的 性 质 进 行 分 类 ， 企 业 合 并 可 以 分 为 购 买 性 质 的

10、 合 并 和 股 权 联 合 性 质的 合 并 。1.购 买 。 购 买 指 通 过 转 让 资 产 、 承 担 负 债 或 发 行 股 票 等 方 式 ， 由 一 个 企 业 （ 购 买 企业 ） 获 得 对 另 一 个 企 业 （ 被 购 买 企 业 ） 净 资 产 和 经 营 控 制 权 的 合 并 行 为 。 在 企 业 合 并 活动 中 ， 通 常 总 有 一 个 参 与 合 并 的 企 业 能 够 控 制 其 他 参 与 合 并 的 企 业 。 只 要 一 个 参 与 合 并的 企 业 能 够 控 制 其 他 参 与 合 并 的 企 业 ， 就 能 够 辨 别 出 哪 个 企 业

11、是 购 买 方 。2.股 权 联 合 。 股 权 联 合 是 指 各 参 与 合 并 企 业 的 股 东 联 合 控 制 他 们 全 部 或 实 际 上 是 全部 净 资 产 和 经 营 ， 以 便 共 同 对 合 并 实 体 分 享 利 益 和 分 担 风 险 的 企 业 合 并 。 当 参 与 合 并 的企 业 根 据 签 订 平 等 协 议 共 同 控 制 其 全 部 或 实 际 上 是 全 部 的 净 资 产 和 经 营 ， 参 与 合 并 的 企业 管 理 者 共 同 管 理 合 并 企 业 ， 并 且 参 与 合 并 企 业 的 股 东 共 同 分 担 合 并 后 主 体 的 风

12、险 和 利益 时 ， 这 种 企 业 合 并 属 于 股 权 联 合 性 质 的 企 业 合 并 。二 、 会 计 方 法 选 择 的 基 础 ： 经 济 实 质 而 非 法 律 形 式厘 清 并 购 按 法 律 形 式 分 类 和 按 经 济 实 质 分 类 是 正 确 选 择 会 计 处 理 方 法 的 钥 匙 。 我 们不 能 望 文 生 义 地 将 两 种 分 类 简 单 地 联 系 起 来 ： 吸 收 合 并 属 于 购 买 性 质 的 ， 兼 并 方 属 于 购买 方 ， 而 被 兼 并 方 属 于 被 购 买 方 ； 创 立 合 并 就 是 股 权 联 合 形 式 的 合 并 ，

13、 因 为 它 们 是 联 合成 立 一 个 新 企 业 。 事 实 上 ， 两 种 分 类 间 没 有 必 然 的 内 在 联 系 。 吸 收 合 并 从 法 律 上 看 ， 一方 被 取 消 法 律 资 格 并 入 另 一 方 从 而 成 为 另 一 方 的 下 属 单 位 ， 另 一 方 则 以 原 来 的 法 律 实 体和 地 位 继 续 从 事 生 产 经 济 活 动 。 但 是 ， 在 实 质 上 ， 双 方 股 东 可 能 是 以 平 起 平 坐 的 身 份 通过 股 权 的 联 合 、 董 事 会 的 构 成 和 高 管 人 员 的 安 排 共 同 控 制 并 购 后 的 企 业

14、 。 例 如 ， 1998 年 浙 江 大 学 与 杭 州 大 学 、 浙 江 农 业 大 学 、 浙 江 医 科 大 学 合 并 组 建 新 浙 江 大 学 ， 并 不 是浙 江 大 学 吸 收 合 并 了 后 三 所 学 校 ， 而 是 沿 用 浙 江 大 学 校 名 对 原 四 所 大 学 资 源 的 整 合 。创 立 合 并 从 法 律 形 式 上 看 是 两 个 或 两 个 以 上 的 企 业 联 合 成 立 一 个 新 的 企 业 ， 用 新 企业 的 股 份 交 换 原 来 各 公 司 的 股 份 ， 但 并 不 是 说 创 立 合 并 不 存 在 主 并 购 方 。 如 果 有

15、 主 并 购方 存 在 ， 从 实 质 上 讲 就 属 于 购 买 形 式 的 合 并 。对 于 购 买 性 质 的 合 并 ， 会 计 核 算 必 然 采 用 购 买 法 ； 对 于 股 权 联 合 性 质 的 合 并 ， 理 论上 应 采 用 权 益 结 合 法 。购 买 法 与 权 益 结 合 法 ： 大 相 径 庭 的 结 果三 、 购 买 法 运 作 机 理购 买 法 假 定 企 业 合 并 是 一 个 企 业 取 得 其 他 参 与 合 并 企 业 净 资 产 的 一 项 交 易 ， 与 企 业购 置 普 通 资 产 的 交 易 基 本 相 同 。 购 买 法 要 求 按 公 允

16、价 值 反 映 被 购 买 企 业 的 资 产 负 债 表 项目 ， 并 将 公 允 价 值 体 现 在 购 买 企 业 的 账 户 和 合 并 后 的 资 产 负 债 表 中 ， 所 取 得 的 净 资 产 的公 允 价 值 与 购 买 成 本 的 差 额 表 现 为 购 买 企 业 购 买 时 所 发 生 的 商 誉 。 因 此 ， 购 买 法 的 关键 问 题 在 于 购 买 成 本 的 确 定 、 被 购 买 企 业 可 辩 认 净 资 产 公 允 价 值 的 确 定 和 商 誉 的 处 理 。四 、 权 益 结 合 法 运 作 机 理1.采 用 权 益 结 合 法 时 无 需 对 被

17、 合 并 企 业 进 行 公 允 价 值 的 确 定 。 不 论 合 并 方 发 行 新 股的 市 价 是 否 低 于 或 高 于 被 合 并 方 净 资 产 的 账 面 价 值 ， 一 律 按 被 合 并 企 业 的 账 面 净 值 入 账。2.在 权 益 结 合 法 下 ， 被 合 并 企 业 在 合 并 日 前 的 盈 利 作 为 合 并 方 利 润 的 一 部 分 并 入 合并 企 业 的 报 表 ， 而 不 构 成 合 并 方 的 投 资 成 本 。3.账 面 换 出 股 本 的 金 额 加 上 现 金 或 其 他 资 产 形 式 的 额 外 出 价 与 账 面 换 入 股 本 金

18、额 之间 的 差 额 ， 应 调 整 股 东 权 益 。 其 理 由 是 ， 当 企 业 合 并 采 用 权 益 结 合 的 形 式 进 行 时 ， 所 发生 的 仅 仅 是 股 权 的 交 换 ， 并 非 现 实 的 资 产 交 换 ， 其 升 值 部 分 不 应 视 为 商 誉 ， 而 应 作 为 所有 者 权 益 的 增 加 ， 即 资 产 的 量 度 是 以 原 始 成 本 表 述 的 ， 其 公 允 市 价 超 过 原 始 成 本 的 部 分都 应 体 现 在 股 东 权 益 之 中 。4.合 并 过 程 的 费 用 ， 如 注 册 登 记 费 、 财 务 顾 问 费 等 应 作 为

19、 合 并 后 企 业 的 费 用 并 抵 减合 并 后 的 净 收 益 。5.实 施 并 购 以 后 ， 参 与 并 购 的 各 方 均 采 用 统 一 的 会 计 政 策 。6.并 购 完 成 后 的 两 年 内 处 理 并 购 前 各 企 业 的 资 产 而 产 生 的 重 大 损 益 应 在 合 并 会 计 报表 中 作 为 非 常 事 项 进 行 充 分 披 露 。五 、 购 买 法 与 权 益 结 合 法 的 比 较购 买 法 和 权 益 结 合 法 是 分 别 在 购 买 性 质 的 合 并 和 股 权 联 合 性 质 的 合 并 下 使 用 的 两 种方 法 。 这 两 种 方

20、法 不 仅 会 计 处 理 过 程 不 同 ， 同 时 也 会 对 合 并 后 公 司 的 财 务 状 况 产 生 不 同的 影 响 。两 种 方 法 在 操 作 过 程 中 的 差 异从 上 文 的 论 述 不 难 看 出 ， 购 买 法 与 权 益 结 合 法 在 处 理 合 并 事 项 过 程 中 的 主 要 差 异 在于 ：第 一 、 在 企 业 合 并 业 务 的 会 计 处 理 中 是 否 产 生 新 的 计 价 基 础 ， 即 对 被 合 并 企 业 的 资产 和 负 债 是 按 其 账 面 价 值 入 账 ， 还 是 按 其 公 允 价 值 入 账 。 针 对 购 买 性 质

21、的 合 并 ， 购 买 法通 常 要 确 定 被 合 并 企 业 资 产 和 负 债 的 公 允 价 值 ， 进 而 为 购 买 成 本 的 确 定 提 供 依 据 ，第 二 、 是 否 确 认 购 买 成 本 和 购 买 商 誉 。第 三 、 合 并 前 收 益 及 留 存 收 益 的 处 理 。 在 购 买 法 下 ， 合 并 前 收 益 与 留 存 收 益 是 作 为购 买 成 本 的 一 部 分 ， 而 不 纳 入 合 并 企 业 的 收 益 及 留 存 收 益 ； 在 权 益 结 合 法 下 ， 被 合 并 企业 的 收 益 及 留 存 收 益 要 纳 入 合 并 后 主 体 的 报

22、 表 中 。第 四 、 合 并 费 用 的 处 理 。 在 购 买 法 下 ， 与 合 并 事 项 有 关 的 直 接 费 用 增 加 了 购 买 成 本， 而 在 权 益 结 合 法 下 ， 与 合 并 事 项 有 关 的 直 接 费 用 则 计 入 当 期 费 用 。两 种 方 法 对 报 表 的 影 响1.购 买 法 下 是 按 资 产 公 允 价 值 将 被 合 并 企 业 的 净 资 产 并 入 合 并 企 业 报 表 中 的 ， 在 通常 情 况 下 ， 资 产 的 公 允 价 值 会 大 于 其 账 面 价 值 ， 这 就 使 得 购 买 法 下 资 产 的 价 值 高 于 权

23、益结 合 法 。 当 然 ， 两 种 方 法 下 资 产 总 额 的 差 别 一 部 分 来 源 于 资 产 公 允 价 值 与 账 面 价 值 的 差额 ， 另 一 部 分 则 是 由 于 商 誉 所 致 。 公 允 价 值 大 于 账 面 价 值 以 及 商 誉 的 存 在 ， 会 引 起 合 并后 固 定 资 产 折 旧 费 和 商 誉 摊 销 费 用 的 增 加 。2.购 买 法 下 合 并 前 被 合 并 企 业 的 收 益 和 留 存 收 益 作 为 购 买 成 本 的 组 成 部 分 ， 而 权 益结 合 法 则 直 接 将 这 一 部 分 收 益 及 留 存 收 益 纳 入 合

24、 并 企 业 的 报 表 ， 因 此 ， 只 要 被 合 并 企 业合 并 前 有 收 益 和 留 存 收 益 ， 合 并 后 的 收 益 及 留 存 收 益 必 然 会 大 于 购 买 法 下 报 表 中 的 收 益和 留 存 收 益 数 额 。关 于 并 购 会 计 处 理 方 法 的 选 择 ， 国 际 通 行 的 作 法 是 取 消 权 益 结 合 法 ， 只 允 许 采 用 购买 法 。 美 国 财 务 会 计 准 则 委 员 会 （ FASB） 早 在 1999 年 就 发 布 了 取 消 权 益 结 合 法 的公 告 。 2001 年 新 成 立 的 国 际 会 计 准 则 委

25、员 会 （ IASB） 也 要 求 取 消 权 益 结 合 法 ， 对 所有 的 企 业 并 购 均 采 用 购 买 法 核 算 。 IASB 根 据 日 本 等 国 企 业 并 购 中 存 在 的 无 法 确 定 购买 方 和 被 购 买 方 的 特 殊 情 况 ， 允 许 采 用 新 起 点 法 （ Fresh-start method） ， 而 不 是 权益 结 合 法 。FASB 和 IASB 取 消 权 益 结 合 法 主 要 从 以 下 角 度 考 虑 ：1.由 于 权 益 结 合 法 不 将 并 购 视 为 交 易 ， 因 此 ， 没 有 确 认 并 购 中 实 际 支 付 的

26、全 部 价 格， 造 成 盈 余 高 估 、 投 资 低 估 ， 从 而 夸 大 了 并 购 后 的 投 资 回 报 率 ， 大 大 降 低 了 会 计 信 息 的决 策 相 关 性 。2.权 益 结 合 法 存 在 利 润 操 纵 的 空 间 ， 从 而 降 低 会 计 信 息 的 可 靠 性 。购 买 法 是 一 个 被 广 泛 接 受 的 科 学 方 法 。 并 购 会 计 方 法 选 择 的 焦 点 在 于 是 否 允 许 采 用权 益 结 合 法 。第 一 、 权 益 结 合 法 可 以 成 为 合 法 运 用 的 会 计 方 法 。 通 过 对 并 购 历 史 的 考 察 ， 人

27、们 不难 发 现 ， 股 权 联 合 性 质 的 并 购 一 直 是 创 造 经 济 巨 人 的 重 要 方 式 。 对 于 权 益 结 合 法 ， 人 们担 心 的 问 题 在 于 采 用 权 益 结 合 法 可 能 存 在 以 下 两 方 面 的 利 润 操 纵 空 间 。 一 方 面 ， 将 权 益结 合 法 纳 入 企 业 合 并 可 供 选 择 的 会 计 方 法 以 后 ， 企 业 合 并 可 供 选 择 的 会 计 方 法 增 多 ， 从而 使 报 表 编 制 者 有 可 能 通 过 方 法 的 选 择 操 纵 利 润 ； 另 一 方 面 ， 权 益 结 合 法 运 用 中 本

28、身 存在 的 利 润 操 纵 问 题 。 一 般 而 言 ， 某 一 事 项 或 交 易 可 供 选 择 的 会 计 方 法 越 多 ， 利 润 操 纵 的空 间 越 大 。 企 业 合 并 如 此 ， 存 货 计 价 、 固 定 资 产 折 旧 、 研 究 开 发 费 用 等 事 项 也 未 偿 不 是这 样 。 这 一 问 题 可 以 通 过 严 格 界 定 合 并 的 性 质 、 明 确 购 买 法 和 权 益 结 合 法 的 运 用 条 件 、制 定 可 操 作 的 权 益 结 合 法 的 测 试 步 骤 来 解 决 ； 第 二 个 问 题 可 以 通 过 完 善 权 益 结 合 法

29、的 运作 过 程 来 解 决 。 事 实 上 ， 购 买 法 也 存 在 着 利 润 操 纵 问 题 ， 通 过 准 则 和 制 度 制 定 者 们 对 此法 的 科 学 规 范 和 对 其 运 作 过 程 的 完 善 ， 购 买 法 下 的 利 润 操 纵 问 题 已 在 我 国 得 到 了 有 效 的解 决 。第 二 、 对 权 益 结 合 法 的 运 用 条 件 做 出 明 确 、 具 体 、 无 懈 可 击 的 规 定 。 权 益 结 合 法 与购 买 法 最 大 的 区 别 在 于 ： 在 购 买 法 下 并 购 前 被 并 购 方 的 盈 利 作 为 购 买 成 本 的 构 成 部

30、 分 ，而 不 体 现 为 并 购 方 的 利 润 ， 而 权 益 结 合 法 下 并 购 前 的 利 润 也 并 入 股 票 发 行 方 的 利 润 表 ，从 而 增 加 股 票 发 行 方 的 利 润 。 这 一 特 点 会 成 为 并 购 方 运 用 此 法 的 动 机 ， 有 的 企 业 明 显 是购 买 性 质 的 并 购 ， 但 并 购 方 通 过 或 明 或 暗 的 协 议 将 购 买 性 质 的 并 购 粉 饰 成 ”股 权 联 合 ”性 质 的 并 购 ， 从 而 达 到 实 施 权 益 结 合 法 的 目 的 。 编 辑 本 段 企 业 并 购 的 一 般 程 序一 般 情

31、 况 下 ， 企 业 的 并 购 行 为 从 仅 有 一 个 模 糊 的 并 购 意 向 到 成 功 地 完 成 并 购 需 要 经历 下 面 四 个 阶 段 ：1、 前 期 准 备 阶 段 。 企 业 根 据 自 身 发 展 战 略 的 要 求 制 定 并 购 策 略 ， 初 步 勾 画 出 拟 并购 的 目 标 企 业 的 轮 廓 ， 制 定 出 对 目 标 企 业 的 预 期 标 准 ， 如 所 属 的 行 业 、 规 模 大 小 、 市 场占 有 率 等 。 据 此 在 产 权 交 易 市 场 搜 寻 捕 捉 并 购 对 象 ， 或 通 过 产 权 交 易 市 场 发 布 并 购 意

32、向， 征 集 企 业 出 售 方 ， 再 对 各 个 目 标 企 业 进 行 初 步 比 较 ， 筛 选 出 一 个 或 少 数 几 个 候 选 目 标， 并 进 一 步 就 目 标 企 业 的 资 产 、 财 务 、 税 务 、 技 术 、 管 理 和 人 员 等 关 键 信 息 深 入 调 查 。2、 并 购 策 略 设 计 阶 段 。 基 于 上 一 阶 段 调 查 所 得 的 一 手 资 料 ， 设 计 出 针 对 目 标 企 业的 并 购 模 式 和 相 应 的 融 资 、 支 付 、 财 税 、 法 律 等 方 面 的 事 务 安 排 。3、 谈 判 签 约 阶 段 。 确 定 并

33、 购 方 案 之 后 以 此 为 基 础 制 定 并 购 意 向 书 ， 作 为 双 方 谈 判的 基 础 ， 并 就 并 购 价 格 和 方 式 等 核 心 内 容 展 开 协 商 与 谈 判 ， 最 后 签 订 并 购 合 同 。4、 交 割 和 整 合 阶 段 。 双 方 签 约 后 ， 进 行 产 权 交 割 ， 并 在 业 务 、 人 员 、 技 术 等 方 面对 企 业 进 行 整 合 ， 整 合 时 要 充 分 考 虑 原 目 标 企 业 的 组 织 文 化 和 适 应 性 。 整 合 是 整 个 并 购程 序 的 最 后 环 节 ， 也 是 决 定 并 购 能 否 成 功 的

34、关 键 环 节 。以 上 是 所 有 企 业 并 购 必 须 经 历 的 过 程 。 我 国 现 阶 段 企 业 的 并 购 分 为 上 市 公 司 的 并 购和 非 上 市 公 司 即 一 般 企 业 的 并 购 ， 所 依 据 的 法 律 法 规 有 很 大 不 同 ， 其 中 上 市 公 司 收 购 和出 售 资 产 受 到 证 券 法 、 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 等 更 严 格 的 法 律 限 制 ， 其 并 购程 序 也 更 加 复 杂 。 本 节 要 讨 论 的 主 要 是 通 过 产 权 交 易 市 场 进 行 的 一 般 企 业 的 并 购 程 序 。 编 辑

35、本 段 一 般 企 业 的 并 购 程 序这 里 的 一 般 企 业 是 指 除 上 市 公 司 外 的 所 有 企 业 。 其 并 购 的 程 序 大 致 如 下 ：1、 企 业 决 策 机 构 作 出 并 购 的 决 议 。 企 业 股 东 会 或 董 事 会 根 据 企 业 发 展 战 略 ， 对 企业 进 行 并 购 形 成 一 致 意 见 ， 做 出 决 议 。 并 授 权 有 关 部 门 寻 找 并 购 对 像 。2、 确 定 并 购 对 象 。 企 业 并 购 成 功 的 第 一 步 是 选 择 正 确 的 并 购 对 象 ， 这 对 企 业 今 后的 发 展 有 着 重 大 的

36、 影 响 。 一 般 可 以 通 过 两 种 途 径 来 选 择 ， 一 种 是 通 过 产 权 交 易 市 场 ， 其信 息 来 源 于 全 国 各 地 ， 信 息 面 广 ， 信 息 资 料 规 范 ， 选 择 余 地 大 。 另 一 种 是 并 购 双 方 直 接洽 谈 ， 达 成 并 购 意 向 ， 制 定 并 购 方 案 并 向 有 关 部 门 提 出 申 请 。3、 尽 职 调 查 并 提 出 并 购 的 具 体 方 案 。 并 购 企 业 应 对 目 标 企 业 所 提 供 的 一 切 资 料 如目 标 企 业 的 企 业 法 人 证 明 、 资 产 和 债 务 明 细 清 单

37、、 职 工 构 成 等 进 行 详 细 调 查 ， 逐 一 审 核， 并 进 行 可 行 性 论 证 ， 在 此 基 础 上 提 出 具 体 的 并 购 方 案 。4、 报 请 国 有 资 产 管 理 部 门 审 批 。 国 有 企 业 被 并 购 ， 应 由 具 有 管 辖 权 的 国 有 资 产 管理 部 门 负 责 审 核 批 准 。5、 进 行 资 产 评 估 。 对 企 业 资 产 进 行 准 确 的 评 估 ， 是 企 业 并 购 成 功 的 关 键 。 并 购 企业 应 聘 请 国 家 认 定 的 有 资 格 的 专 业 资 产 评 估 机 构 对 被 并 购 方 企 业 现 有

38、 资 产 进 行 评 估 ， 同时 清 理 债 权 债 务 ， 确 定 资 产 或 产 权 的 转 让 底 价 。6、 确 定 成 交 价 格 。 以 评 估 价 格 为 基 础 ， 通 过 产 权 交 易 市 场 公 开 挂 牌 ， 以 协 议 、 拍卖 或 招 标 的 方 式 ， 确 定 市 场 价 格 。7、 签 署 并 购 协 议 。 在 并 购 价 格 确 定 后 ， 并 购 双 方 就 并 购 的 主 要 事 宜 达 成 一 致 意 见， 由 并 购 双 方 的 所 有 者 正 式 签 定 并 购 协 议 。8、 办 理 产 权 转 让 的 清 算 及 法 律 手 续 。 在 这 个 过 程 中 ， 并 购 双 方 按 照 并 购 协 议 的 规定 ， 办 理 资 产 的 移 交 ， 对 债 权 进 行 清 理 核 实 ， 同 时 办 理 产 权 变 更 登 记 、 工 商 变 更 登 记 及土 地 使 用 权 等 转 让 手 续 。9、 发 布 并 购 公 告 。 并 购 完 成 后 ， 并 购 双 方 通 过 有 关 媒 体 发 布 并 购 公 告 。