1、2010年8月,关于战略合作设立房地产开发投资基金,的初步方案,2,重要提示, 本文件仅供贵方一定范围内的资深专业决策人士使用，不得用作它途。, 任何收到本文件的人士均被视为完全同意承担保密责任，且不得以任何形式全部,或部分复制、传播或公开本文件。, 本文件中针对未来事项作出的表述或假设可能被发现不正确。光大金控资产管理有限公司不就此类表述和假设的准确性作出任何陈述或保证。情况可能发生变化，本文件内容可能因此未反映最新情况。光大金控资产管理有限公司不负责更新本文，或对本文件中不准确或遗漏之信息进行纠正。, 本文件所含任何内容均不构成对光大金控资产管理有限公司之认购股份、提供债务、安排贷款、以任
2、何方式投资本方案中所描述之交易的承诺，且将不会赋予光大金控资产管理有限公司任何其他义务。, 本文件仅供各方后续讨论使用，不代表光大金控资产管理有限公司提出的正式合作方案，在各方就方案进一步讨论并达成一致意向后，将签署合作意向书，合作结构和条款以意向书为准。,基金募集概要光大金控地产开发投资基金方案光大金控的优势基金宗旨,一二三四,目录,基金募集概要,光大金控地产开发投资基金，简称“地产基金”光大金控资产管理有限公司，简称“光大金控”区域龙头开发企业，简称“战略伙伴”公司制 或 有限合伙制（待各方法律和税务顾问及基金投资人共同协商确定）首期人民币 10-20亿元一、二线城市具有特殊优势（地价及地
3、段）的以住宅为主的开发项目光大金控的资本市场优势（股权及债权）与战略伙伴的品牌及区域资源优势形成战略协同，发掘特殊优势项目，实现各方共赢的目标光大金融产业链成员单位、地方政府投资平台、大型国企及优质民营企业，达致出资人基本平衡的状态项目开发期3年+2年机动 / 4年+1年机动基金募集金额的1%（另行收取）每年2%（按募集资金规模计算）项目投资收益的20%光大金控地产开发投资管理有限公司22-27% （基金管理费和业绩奖励费之前）,基金名称基金主发起人基金协同发起人及战略伙伴基金性质基金募集目标规模投资重点投资策略主要募集对象投资阶段基金期限基金发行费用管理费率管理公司业绩奖励基金管理公司预期内
4、部收益率,光大金控地产开发投资基金方案,行业特点 房地产行业是资本密集性行业，房地产项目是天然的金融载体； 地产直接融资的缺乏 和 土地出让金占总成本日益增加的趋势，加大开发商市场和周期风险暴露。,行业转型 政策和市场将引导行业结构的转变； 开发商（管理增值和品牌价值）与投资商（资本整合）的角色将逐步发生社会化分工。,房地产行业投融资体系将发生转变，房地产投资基金（直接股权性融资）将扮演日益重要的角色,光大金控的资源注入：-基金信用增强-资本市场平台-债务融资联动 提供资本金杠杆，获取财务投资人回报,战略伙伴的资源注入:-区域资源能力-优质储备项目注入-市场品牌和管理团队 利用资本金杠杆，分散
5、单一项目风险暴露； 提升品牌、开发能力、区域资源整合能力；, 企业成长 规模溢价6,战略协同、合作共赢,投资结构总览,项目,地产基金,项目公司,基金管理公司,基金管理,战略伙伴同步股权投资,其他开发商,项目公司,项目,战略伙伴,项目管理,项目管理,光大金控60%,战略伙伴30%,核心管理团队10%,光大金控1 亿,战略伙伴20-30%,境内投资者参股,股权投资40-49%,51-60%,光大银行,资金托管,其他开发商项目融资股权投资,股权投资或结构化融资,基金结构说明, 地产基金目标规模为10-20亿，视种子项目情况调整，战略伙伴出资额为募集资金的,20-30%，其余由光大金控负责募集；, 基
6、金委托基金管理公司负责基金的运营管理，包括资金的筹集和分派、财务管理及投资者关系等。光大金控控股基金管理公司，战略伙伴和核心管理层（以货币形式出资不低于10%）参股基金管理公司，以确保出资人和管理人利益一致；, 对于具有相同风险回报的潜在投资项目，基金总额的70% - 80%的资金将优先投资于,战略伙伴的种子项目及未来开发的优质项目；, 与其他开发商的合作可以同时采用股权合作和结构化融资两种方式，结构化融资也可,以成为基金以低成本取得优质项目的潜在渠道（如果融资方出现违约）；, 股权合作，基金在每个项目公司占股40-49%，战略伙伴占股51-60%（可以并表，利,于上市安排）；, 项目管理人负
7、责项目公司的运营管理，包括组织开发、融资、行政管理、政府协调、,销售及公司清算等事宜。,9,普通房地产投资开发已难以产生理想的风险回报，而特殊机会投资能带来最佳的投资回报。,基金投资策略 - 特殊投资机会,10,基金投资决策 - 种子项目的选择标准,基金整体治理结构 基金股东会, 基金公司股东大会是最高权力机构，由各股东代表共同组成，基金股东通过股东大会行使出资者权利。 基金董事会, 由基金股东单位分别推选代表，由股东大会最终选举产生，基金董事会是基金的日常决策机构； 主要职责是评价基金管理人和托管银行、重大项目投资和退出决策等。 基金监事会 由基金股东单位分别推选代表，由股东大会最终选举产生
8、；, 主要职责是监督基金董事会、基金管理人、基金托管银行的规范运作。 基金管理人 基金董事会与基金管理人签署委托管理协议，基金管理人按照基金章程、委托管理协议负责对基金进行日常运营管理和专业运作，主要负责基金投资业务规划，设计投资方案，进行投资管理及增值服务，实现项目退出等，最终实现基金增值； 根据委托管理协议，基金管理人按照基金总额的2%比例提取管理年费。 基金委托保管人, 基金托管人由光大银行担任。基金董事会与委托保管人签署委托保管协议。基金委托保管人按照基金章程、基金委托保管协议和基金委托管理协议等规则管理、运作基金资产，保障基金资产的安全。11,地产基金,委托保管协议资产保全,事项报告
9、,事项报告,监督资产运用,基金股东会基金董事会,基金监事会指示资产运用,委托管理协议资产运用,基金管理人,基金托管人, 基金管理公司设董事会和投资决策委员。基金管理公司的董事会成员为5名，其中光大金控提名3名董事（包括董事长），战略伙伴提名2名董事。基金管理公司的投资决策委员会成员为5名，其中光大金控提名3名（包括投决会主席），战略伙伴提名2名。公司重大事项及投资决策需超过60%投票通过。, 项目公司董事会由基金管理公司和战略伙伴或其他项目合作伙伴共同设立，项目公司的管理层及执行层的人员以战略伙伴或其他合作伙伴为主，但基金管理公司委派财务管理和成本及合同管理职位。项目公司实施全面的预算化管理。
10、,项目公司董事会项目公司管理层项目公司执行层,投资者关系经理,基金投资决策委员会董事总经理投资经理 资产经理 财务经理,项目公司董事会董事长总经理工程经理 成本经理 财务经理 行政经理,基金运营管理框架示意图基金投资决策委员会基金管理团队,基金管理公司及项目公司治理结构,13, 基金管理团队向投资决策委员会提交项目初步建议书，内容包括：项目概要、财务模,型、风险因素、未来尽职调查要点、基金管理团队初步结论。, 经投资决策委员会批准后，基金管理团队进行详细的尽职调查。包括商业、法律、技,术、财务等方面的内容。并与对方谈判确定主要合同条款。, 基金管理团队向投资决策委员会提交最终建议书，内容包括：
11、对上次投资决策委员会提出的问题解答、上次投资报告摘要、详细投资报告、详细财务模型、尽职调查报告、风险评估报告及基金管理团队最终结论。 投资决策委员会通过即视为批准实施。,基金项目投资决策程序,项目来源,财务报表/业务计划书公司信息第3方尽职调查报告（如需要）,起草基本投资书,第一阶段,项目资源,确定项目/目标公司,签署保密协议,初步尽职调查初步审阅项目信息,投资决策委员会讨论,第二阶段,尽职调查/投资审查阶段,尽职调查报告,尽职调查报告审计报告,法律意见书市场或技术提供咨询研究报告研究报告,投资备忘录,投资条款谈判,投资决策委员会,第三阶段,制定相关法律文件,外部律师,修改投资条款投资文件起草
12、和修订,投资协议,签署投资法律文件,出资条款约定资金投入项目管理,托管银行项目及资产管理和增值计划,退出管理,项目选择标准,投资决策委员会会议记要14, 共同拜访公司管理层，进行合作方能力评判, 走访公司的竞争对手、供应商、销售代理、行业监管部门或其他合作者 从其他渠道了解管理层背景、,能力 专业中介机构的调查报告-会计师-律师-咨询顾问 相关的研究员提供分析支持,投资决策委员会会议记要,投资收益分配图例说明：,业务流程,决策流程,业务文档,基金管理投资决策及实施流程,全面负责基金管理决策和运营监督建立基金投资目标和投资策略批准基金的投资战略和运营规则代表基金做出投资决策和出售决策监督基金管理
13、团队工作并评定其工作业绩批准基金分配政策和方案变更、修改投资计划的投资目标和投资政策变更、修改投资计划的投资战略和运营规则批准年度财务报告、年度预算或其他商业计划批准基金管理团队建议的独立审计师和评估师进行与投资计划相关的其他决策15,基金管理投资决策委员会职责投资决策委员会,负责基金产品设计和构建基金文件准备，募集和路演推介对基金投资目标和战略、投资组合与风险管理制度的建立向投资决策委员会提出建议、经批准后负责实施负责投资项目筛选和投资方案的制定，上报投资决策委员会决策投资项目尽职调查,价值评估、商务谈判与购并实施向投资委员会提供退出策略建议,经批准后实施项目公司的设立、注资、融资、公司运营
14、管理及回报的监测计算和处理基金分配，向投资委员会提出建议，经批准后实施分配监督资产管理人的资产管理工作，协助及参与资产增值工作监督法律、税务、财务、评估和行政管理等服务工作准备和提交季度报告、年度报告和清算报告投资者关系维护、解答投资者咨询的问题16,基金管理管理团队职责管理团队,提出详细的项目开发计划和成本预算检查设计过程并提出改进建议协助业主或其代表进行建筑材料和设备招标与采购履行土地、建设、规划、房管等政府部门的各项审批手续办理公用市政配套设施的审批和协助施工选任现场监理公司并制定工程质量控制计划组织管理各顾问和工程承包方的协调会议管理和保存项目文件资料档案修正和控制工程进度、成本计划向
15、业主提交项目进度、成本月报组织竣工验收，并在质量保证期内监测瑕疵问题并进行处理向业主或其顾问提供项目资料、设计图纸等基础信息17,基金管理项目管理人职责项目管理人,18,光大金控的优势,19,中国光大集团, 中国光大集团是国务院直属管理的国有重要骨干企业，创办于1983年5月。, 中国光大集团作为我国改革开放的窗口，经过二十多年的努力，现已发展成为以经营银行、证券、保险、资产管理等业务为主的特大型企业集团，为国家改革开放事业做出了积极贡献。, 截至2009年底，集团资产超过1.5万亿，年度利润近150亿，员工总数逾两万人。,20,光大集团金融业务介绍, 光大证券创建于1996年，是由光大集团投
16、资控股的全国性综合类证券公司，业务规模及主要营业指标居国内证券公司前列； 公司是首批三家创新试点证券公司之一，首批五家获得资产管理业务资格的券商之一，首家获批创新类试点产品的公司，获合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务（QDII业务）资格； 2009年末公司资产总额620亿元，全年实现营业收入55.94亿元，利润总额39.22亿元。 中国光大控股有限公司（0165.HK）是光大集团在港上市公司，成立于1997年。公司专注发展直接投资、资产管理和产业投资业务，并形成与投资银行（企业融资）和经纪业务（财富管理）等收费性业务共同发展的格局； 光大控股是内地光大证券股份有限公司的第二大股东和光大
17、银行的第三大股东。2009年度实现税后利润47.58亿港元，每股收益2.99港元。, 中国光大银行成立于1992年8月。2007年，汇金公司成为第一大股东，光大银行注册资本增加至282.1689亿元，资本实力大为增强； 光大银行在全国23个省（市、自治区）45个主要经济中心城市设有30个一级分行426个营业网点，在香港设有1家代表处，从业人员1.7万人； 截至2010年1季度末，中国光大银行资产总额达到14,859亿元，其中贷款余额6,920亿元；各项负债14,300亿元，其中一般存款余额9,038亿元。截至2009年末，资本充足率10.40%；实现营业利润105亿元，实现净利润76亿元。 光
18、大永明人寿保险有限公司成立于2002年4月，由光大集团与加拿大永明金融集团携手组建，是中国北方第一家合资寿险公司； 加拿大永明金融创建于1865年，是一家国际领先的金融服务集团。截至2008年底，永明金融集团所管理的资产已达到3,810亿加元； 公司已相继在天津、北京、浙江、江苏、上海等一线省市开设分支机构，经营地域覆盖环渤海、长三角、珠三角以及中西部地区。,21,光大金控资产管理有限公司, 光大金控资产管理有限公司（“光大金控”）成立于2009年6月，是光大集团的全资子公司，是按照国务院关于光大集团整体改制方案的批复要求，成立的与银行、证券、保险并列的资产管理业务板块，是光大集团四大金融主业
19、之一。, 作为光大集团的全资子公司，根据光大集团的要求，光大金控是集团内整合金融资源的综合服务平台，能够协调光大集团内部银行、证券、保险等各业务单元，为企业提供全面的、跨市场的“一站式”金融服务。, 光大金控是一家可以提供全景式资产管理服务的公司，业务覆盖股权投资、资产管理、财务顾问、信托并购、及中小企业担保投资业务。 光大集团对光大金控的2009一期注资是人民币5亿元，2010年已对光大金控进行二期增资，注册资本已经达到12亿元。未来，光大集团还会就光大金控的发展情况进行滚动续期增资。,政策与,体制,光大金控的行业竞争优势,政策与体制优势综合化经营的先行者 作为国务院直属的大型金融控股集团，
20、在 “允许先行先试”的国家政策支持下，光大集团成为在金融服务领域实践综合化经营的带头人； 在光大集团内，“资产管理”被定位为唯一能够提供综合金融服务的业务板块。依托光大集团的资源优势，光大金控可以发挥功能互补、协同统一、系统整合的运作特长，帮助企业彻底扫清未来发展各层面的障碍； 利用光大银行的分支网络，我们可以为企业提供债务融资方案；提供全面资金管理解决方案； 利用光大证券的发行、承销能力，我们可以帮助企业发行上市，以及提供上市后再融资服务；并能利用光大集团的品牌影响力和专业的管理团队，提升企业在资本市场上的号召力和知名度； 光大永明保险可以为企业提供各种保险业务； 我们还可以利用光大集团的社
21、会影响力，协助被投资企业争取最大的政府各类优惠政策支持。,团队的优势 唐双宁董事长及罗哲夫总经理等集团领导，拥有卓越的政策领悟力、出众的战略高度及开阔的国际视野，他们掌控着公司的前进方向，能够整合社会各界资源，为公司运营和发展打开局面； 吴少华董事长亲自挂帅光大金控资产管理公司，多年政府及金融机构工作经历，拥有敏锐的政策敏感度及丰富的金融从业经验，具备大型国企资产运作和投融资管理能力，有能力带领公司为投资人创造持续、稳定的高回报； 公司汇聚了一批国内外顶尖公司的专业人士，构成一支有战斗力的专业管理团队，他们具有高水准的职业操守、卓越的创新精神、出众的业务能力以及成熟的项目执行经验。系统及行业整
22、合优势 凭借光大集团银行、证券、保险业务星罗棋布的网点、遍布全国的网络，为投资人和被投资企业提供更多的市场营销机会； 依托集团长期的业务关系，光大金控和金融、汽车、建材、工程机械、生物医药等众多行业的领袖企业建立了深厚的合作关系； 通过和行业龙头企业的全方位战略合作，全程参与行业整合过程，并在此过程中发掘大量独有、垄断性的投资机会。,专业团队系统及行业整合市场联动市场联动的优势 信贷市场和资本市场的联动：光大银行储备了上万家的成长型客户，为光大金控提供了近千家优质企业构成的项目池； 实体经济和金融资源的联动：光大金控为股权投资的实体企业提供全面的金融解决方案； 境内外平台联动：光大控股（0165.HK）可提供更多的金融服务：海外上市/融资，引入国际投资机构。22,23,基金宗旨,24,强大的股东支持,优秀的管理团队,市场化的运营机制,精心设计的业务策略,专业的风险管理与控制能力,独有的政策优势与行业背景,光大金控地产开发基金的目标以卓越业绩而受市场尊重为投资人创造持续、稳定的高回报与战略伙伴相伴成长出色的项目开发、投资管理能力投资银行服务能力良好的风险管理体系,25,基金宗旨,“耕耘伙伴关系, 合作创造价值”, 原则：投资人利益至上, 使命：为投资人及战略伙伴创造价值, 目标：与投资人及战略伙伴建立长期、紧密的合作关系，释放资本潜,能，实现多方共赢,26,沟通与探讨,
