1、国美收购永乐及大中电器简析,电器行业背景,收购公司背景,收购动因分析,收购过程,收购回顾,目录,目录,大中,五星及其他,销售收入,门店数量,市值,电器行业背景,苏宁,国美,永乐,行业背景-电器行业,行业背景-电器行业,70%,150,200,810,400,如果国美一次性将上海北京两家本土家电零售业龙头都收归旗下，合并后全年销售额近千亿元、总店数近千家的中国家电连锁业的本土巨无霸将会正式问世。双寡头竞争时代来临，南拳北腿双雄逐鹿家电业 。合并后销售额情况如下（单位：亿美元）,电器行业背景,收购公司背景,收购动因分析,收购过程,收购回顾,目录,目录,公司背景国美,2005年,2006年,2007
2、年,收购哈尔滨黑天鹅 收购深圳易好家收购江苏金太阳家电,收购上海永乐90%股份,收购北京大中电器收购陕西蜂星 收购山西北方电器,2004 年在香港成功上市的国美集团在 2005 年成为中国连锁经营前 30 强中位列第二的超级企业，2006 年2008 年连续三年名列中国零售业百强企业榜首。国美快速成长的奇迹是通过企业并购实现。,2008年,收购大连讯点手机连锁公司 宣布控股三联商社,公司背景永乐及大中电器,永乐：创建于 1996 年，年销售额超过 150 亿元，是中国商 业零售业及中国连锁行业十强企业之一。2004 年底,永乐与美国摩根士丹利签署“对赌 协议”引入战略投资，并于 2005 年
3、10 月在香港主板 实现成功上市，成为在香港上市的国内家电零售合资企业。,大中电器：总部设于北京，拥有约 100 家门店，在家电连锁零售业内排名第五的零售业大 亨，跻身全国电器连锁四甲之列，占领北京电器销售 市场 50%以上市场份额。其中张大中拥有 78%的股 份，夫人楼红光拥有剩余 22%的股份。,电器行业背景,收购公司背景,收购动因分析,收购过程,收购回顾,目录,目录,争夺中国零售业龙头老大的地位是国美并购永 乐和大中的基本动因。,大中选址精准，在北京的品牌忠诚度也很高，无论是永乐还是苏宁，染指大中就如同在国 美的“心脏”剜下了一刀，国美只有先于竞争对手并购大中，才能巩固住在北京市场的绝对
4、地位。,“股权现金”的方式并购永乐可以在无须支付大量现金的前提下，占领国美实力薄弱的上海市场，同时打破永乐与大中的战略联盟，为下一步兼并 大中做好铺垫。,面临国际巨头百思买登陆中国和苏宁大 举进军上海的威胁，为了保住国内零售业龙头老大的 地位，国美希望通过并购大型企业的方式使其更迅速增加店面，同时在供应商那里获得更大力度的支持和折扣。,收购动因分析-国美,永乐,大中电器,正由于业绩表现不尽如人意而深陷“对赌协议”的泥 沼无法抽身。并且此前在与大中建立战略合作伙伴关 系的协议中还抵押了 1.5 亿元保证金，如果抛开对方转投第三方的话，则需要支付更高的违约成本。国美在并购永乐之后再并入大中，则这笔
5、资金不过是在左 右手之间的腾挪而已。综上可见，永乐借国美并购之 机，可以全身而退。,对大中电器的掌门人张大中而言， 正打算“退隐江湖”的他更在乎的是将大中卖个好价钱，这似乎是大中同意国美并购的主要原因。,收购动因分析-永乐&大中,电器行业背景,收购公司背景,收购动因分析,收购过程,收购回顾,目录,目录,永乐&国美,2006年 4 月 19 日，永乐宣布与大中电器签 订有效期一年的战略协议，并承诺在战略合作协议有 效期内向永乐转让大中股权。不料 3 个月后，永乐总 裁陈晓称由于商务部审批等原因，交易将推迟一年至2008 年 4 月完成。,2006年7月25日晚7点30分，国美电器控股有限公司(香
6、港交易所码：0493下称国美)在北京鹏润大厦总部宣布，并购总部设在上海的中国永乐电器销售有限公司(香港交易所代码:0503下称永乐)。,永乐&国美,永乐&大中,2006年7月17日上午10点零分，永乐宣布停牌，当天即有传言国美欲 以换股方式同永乐合并。次日上午 9 点 30 分，国美电器亦宣布停牌，并公告称“该公司可能向中国永乐电销售有限公司提出自愿收购建议。在7月20日晚就合并价格达成协议，国美电器斥资 52.68 亿港元收购永乐 90%的 股份。国美将以“股权现金”的方式完成对永乐的收购，按 1 股国美新股换取 3 股永乐股份,外加 5 亿港元的现金。并购后，永乐在上海的品牌仍将保留，但国
7、内其他地方的门店将不再保留永乐品牌，由国美按照自身发展需要加以整合。同日，大中电器发表声明，称 “鉴于永乐单方面与第三方合作，大中与永乐的战略 合作协议有待重新协商”。至此，大中和永乐的合作结束。,截至 2006 年 11 月 15 日下午四时，国美要约收 购了永乐大约 23 亿股股份，占永乐全部已发行股本 约 98.24%，并随后完成了对永乐剩余 1.76%股份的强 制性收购，永乐成为国美电器全资子公司。11 月 16 日 上午 9 时 30 分开始，中国永乐(0503，HK)在香港资本 市场停止了买卖，并于 2007 年 1 月底前退市。至此， 国美永乐终成一家，也就此成为中国电器连锁业当
8、时最大的并购案。,收购过程永乐,在苏宁先于国美与大中谈判，并已基本完成对大 中资产的核算，准备出价人民币 30 亿元进行收购的情况下，2007 年 12 月 12 日晚，苏宁发布公告退出大中并购。,2007 年 12 月 14 日晚间 22 点 58 分，国美电器（HK0493）公布了对大中电器的收购计划。国美电器出资 36 亿元人民币通过银行委托贷款给第三方投资收购大中电器，在整合完成后再将大中电器注入国美集团。并购完成后，国美在北京的门店将超过120 家，而竞争对手苏宁仅为 51 家。,收购过程大中电器,苏宁截至2007年6月，大中在北京已经拥有近70家门店，占据北京家电市场半壁江山。大中
9、在京深耕多年，其品牌、网点、资源与市场地位都举足轻重，可以说，大中的归属将在很大程度上确立京城家电市场竞争的新版图。若单论门店数量，在京门店数量相对较少的苏宁显然更需要大中门店的规模补充。国美抢走大中后，苏宁的在京发展将面临更多压力。,国美虽然并购了大中，但是国美仍然面临着收购完成之后的整合难题。相比苏宁，国美的形势也不容乐观，以下为两家的业务数据：苏宁电器上半年收入总额189.83亿元，净利润5.78亿元，每股基本收益0.40元；国美电器上半年收入总额211.57亿元，净利润3.95亿元，每股基本收益0.13元。,国美 苏宁，谁的冬天更冷？,电器行业背景,收购公司背景,收购动因分析,收购过程
10、,收购回顾,目录,目录,收购回顾,收购回顾,收购回顾:地产与家电零售结合（1+12）,国美基本运作模式都是按照以下四大步骤来进行循环扩张的： （1）首先尽力压低上游供货商的进货价格，取得成本优势。随着中国家电市场垄断性恶化及大型零售商议价能力上升，家电供货商的经营利润率可被压低至。 （2）以低价策略吸引消费者。家电零售商之间的价格战时有发生，低价是卖点，低价体现在毛利率。家电行业的毛利率与其他行业相比是极低的，平均水平在-之间。 （3）利用缓期付账方式占用供货商货款进行短期融资，即“类金融”运作方式。此方式下的资金拖欠期限短则数日数周，长则可达6个月。 （4）利用销售及欠款等得到的大量现金流投
11、资扩张。中国家电零售行业在近几年的分店扩张速度惊人。2003-2005年，年均增长率高达左右。扩张后零售商市场地位进一步提高，议价能力也随之增长，于是零售商继续压低上游供货商的利润以降低进货成本，其利润也得到进一步提升。此模式也因此构成一个循环。,收购回顾:地产与家电零售结合（1+12）,鹏泰投资和鹏润投资互为股东。鹏泰投资和鹏润投资本身并没有太多业务，主要是充当资金周转的工具。鹏润地产是鹏润投资集团的支柱产业和未来发展重心，完工和在建项目总建筑面积达500万平米，储备项目预计建筑面积达800万平米。,收购回顾:地产与家电零售结合（1+12）,国美的类金融运作（1）国美在中国内地电器零售商中的
12、市场地位使得国美对供货商的议价能力处于主动。通常国美可以延期6个月支付上游供货商货款，这令其账面上长期存有大量浮存现金，方便了国美的扩张。占用供货商资金用于规模扩张是国美长期以来的重要战略战术。国美像银行一样，吸纳众多供货商的资金并通过滚动的方式供自己长期使用，“类金融”这个词由此而来，而通过收购永乐及大中电器，可以更好地发挥“类金融”的作用。（2）“商业地产”的模式，不仅使地产成为国美的一大盈利点，还提高了其资本运作和产业链运作能力。它们依靠零售业养地产，又通过地产开发为零售提供店面，进而快速复制和扩张渠道连锁。电器零售业可以从供货商处获取巨大的现金流，这些现金流正是投资房地产方面所必需的。
13、用地产高额回报的一部分添补电器零售的损失，为零售提供店面并辅助其扩张，进而获取更多的现金流投资与房地产。如此循环往复，获取巨额利润自不在话下。,收购回顾：中介机构的作用,一、根据并购方意图，设计适当的交易方案（1）摩根斯坦利并购前的准备 一方面利用减持永乐股份行动，引致其他投资者跟风抛售，使永乐股价大跌， 市值缩水，客观上使得基于换股方式的永乐对大中的合并基本告吹。 同时，大摩调高永乐竞争对手国美评级并增持国美，公开支持国美收购永乐。 以永乐的财务状况，如果收购大中，必然需要在股市上进行再融资，而大摩的 负面报告，极大打压了永乐股价，永乐股价缩水近20亿元，股权融资前景渺茫（2）签订永乐难以达
14、到的“对赌协议” 2005年1月，摩根士丹利以6700万美元入股永乐，占有20%的股份，永乐在当年 10月上市后，双方曾有一个“对赌”约定那就是：如果永乐2007年（可延至2008年 或2009年）的净利润高于7.5亿元，外资股东将向永乐管理层转让4697.38万股 永乐股份；如果等于或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4697.38万 股，如果净利润不高于6亿元，则需转让9394.76万股（约为总股本的4.1%）， 而且摩根斯坦利对利润的计算非常苛刻，不能掺任何水分，不能包含永乐非核心 业务的任何利润。 根据这份“对赌协议”，永乐未来两年的年净利润增长率至少为60%，才不至于将 企
15、业拱手让人，这根本就不可能，因为，当时家电市场的老大国美每年的年净利 润增长率只有4.5%，因此，这根本就是Mission Impossible。 “对赌协议”对永乐经营决策的影响：为了达成目标，永乐只能采取并购扩张。,收购回顾：中介机构的作用,二、对实施过程进行协调与辅助控制 因大摩不看好导致永乐与大中合并出现困难，国美电器提出收购永乐。 18日国美电器也宣布停牌并公告称，国美向永乐提出收购建议可能引发两家公 司合并。在市场仍在纷纷议论永乐与大中合作的时候，大摩已悄然增持国美，并 连续多次增持。8月18日以每股6.363港元的价格，继续增持国美121万股，其持 有的国美股份已占总股本7%以上
16、。在市场一度认为国美收购永乐由于折价过大 可能影响并购的时候，大摩通过公开资料显示“永乐盈利能力疲弱更能令股东支 持国美的收购方案，因为两者潜在带来协同效益，相信国美收购建议接获永乐 90%股东接纳的机会提升”。三、协助并购方确定最终并购方案 深入分析大摩这些操作的背后，我们发现，大摩从投资到产出已形成一套精密的 操作流程，环环相扣，并利用国际大行的种种优势，实现自己的最大利益。大摩 直接投资永乐后，一直担任永乐家电的上市保荐人，一手将永乐推上国际资本市 场，顺利从二级市场获利退出。除此之外，其研究部门也不失时机地在“恰当的 时间”推出有利于自己的研究报告，巧妙的调控永乐的二级市场表现，并最终
17、间 接控制了永乐未来的发展方向，协助国美收购永乐，成为中国家电零售行业的绝 对老大。,收购回顾：中介机构的作用,四、总结， 中介机构（投资银行）的作用如下： 1、在企业并购中，中介机构可以利用自身掌握的大量产权交易信息和并购技巧 及经验协助交易双方策划、安排有关事宜。 2、作为财务顾问，中介机构可以协助买方寻找收购目标公司，提出收购建议， 编制并购公司公告并提出令人信服的收购计划，参与并购合同的谈判，确定 并购条件。 3、可以向意欲抵御敌意收购的卖方提出反兼并措施。中介机构还可以作为买方 的融资顾问负责其资金的筹措，这主要体现在可以协助购买方设计和组织发 行“垃圾债券”以完成杠杆收购。 总之，中介机构参与企业并购，可以提高并购的效率，加速并购的过程，减少并 购中的资源浪费。,Thank you !,
