1、专题：公司IPO财务管理研究IPO财务规划IPO过程中的重要财务问题IPO主要标准归纳,2011年中小板IPO公司财务特征分析,（一）2010年底资产总量分布去除比亚迪,绝大部分在15亿元以内。最小为1.75亿元。平均数9.37亿元。,（二）2010年底资产负债率,绝大部分分布在20%-80%之间。平均数为50.61%,（三）2010年净资产分布-去除比亚迪,绝大部分在7.5亿元以内，其中在5亿元以内的居多。平均数3.97亿元。最小1.18亿元，最大20亿元。,（四）2010年的营业收入-去除比亚迪,绝大部分在10亿元以内，均值11亿元。最小1.08亿元，最大62.8亿元。,（五）2010年的
2、净利润-去除比亚迪,绝大部分在2亿元以内。均值1.1亿元。最小0.36亿元,主要财务指标汇总,（六）2008-2010年营业收入平均增长率,均值25.4%,（七）2008-2010年利润平均增长率,均值49.8%,（八）上市前的利润增长情况,有95.6%的公司在上市前一年实现了利润增长； 有84.2%的公司实现在上市前两年利润连续增长。,一、 IPO财务规划IPO财务条件解读利润规划主要财务指标规划重要会计科目规划,（一）IPO财务条件解读,证券法：公开发行股票需要具备的条件,具备健全且运行良好的组织机构具有持续盈利能力，财务状况良好最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为经国务院批
3、准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件满足中国证监会规定的合规性要求，如2006年5月17日中国证监会颁布的首次公开发行股票并上市管理办法（中国证券监督管理委员会令第32号）,证券法：股票上市需要具备的条件,股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行公司股本总额不少于人民币三千万元公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上公司近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载,证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。根据上海和深圳证券交易所股票上市规则（2006年5月修订稿）规定，股份有限公司
4、申请股票上市， 公司股本总额不少于人民币五千万元，提升了总股本的要求。,首发管理办法财务会计条件解析 首次公开发行股票并上市管理办法 （2006）,制定依据：证券法第13条第（二）项 具有持续盈利能力，财务状况良好具体内容 第四节（第28-37条）：财务会计基本条件 其他相关条款： 第 9条：有限责任公司整体变更折股 第24条：内部控制制度的目标 第56条：财务报表有效期及截止日 第68条：盈利预测未实现的监管措施,IPO财务会计基本条件,解析,第二十八条,资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。,从财务状况（资产负债表）、经营成果（利润表）、现金流量（现金流量表）三个基本
5、方面作出原则规定。,IPO财务会计基本条件,解析,第二十九条,内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。, 有效的内控制度是财务报告可靠性的基本保证；中注协第1211号审计准则、第3101号其他签证业务准则； 萨奥法案要求CPA同时出具审计报告及内控评价报告； 企业内部控制基本规范（2008年5月22日 财会20087号）,IPO财务会计基本条件,解析,第三十条,会计基础工作规范，报表编制符合规定，在所有重大方面公允反映，无保留意见的审计报告。, 会计基础工作规范：会计机构和人员管理，会计核算、会计监督、内部会计制度； 企业会计准则第30-33号、中注协
6、审计准则第1501、1502号。,IPO财务会计基本条件,解析,第三十一条,编制财务报表应以实际发生的交易或事项为依据；确认、计量和报告时保持谨慎；对相同或类似业务采用一致的会计政策。,企业会计准则-基本准则：保证较高的会计信息质量；前提是会计信息真实、管理层应谨慎、会计政策一致且不得随意变更。,IPO财务会计基本条件,解析,第三十二条,完整披露关联关系并按重要性原则恰当披露关联交易。价格公允，不通过关联交易操纵利润。, 关联交易通常较易成为粉饰报表、调控利润的工具；价格公允（Arms Length）:企业会计准则第22号、36号；审计准则第1322、1323号。,案例5,IPO财务会计基本条
7、件,解析,第三十三条,最近3年净利润均为正且累计3000万（扣除非经常性损益后孰低）；最近3年经营活动现金流量净额累计5000万或最近3年营业收入累计3亿；, 借鉴境外市场，规定净利润、现金流量、营业收入三个指标；现金流量：NYSE、HKSE NASDAQ为净利润2.5倍；在审公司04年度为1.5倍；营业收入：HKSE最近1年为最近三年净利25倍；NYSE、NASDAQ为10倍,IPO财务会计基本条件,解析,第三十三条,发行前股本3000万；最近一年期末无形资产20%；最近1期期末未分配利润 0。, 保证发行前拥有一定的净资产规模；预防发行人资产结构出现较大风险；上市后具备向投资者分红的基本能
8、力。,IPO财务会计基本条件,解析,第三十四条,依法纳税，优惠符合法律法规规定；经营成果对税收优惠不存在严重依赖。, 纳税情况能从税务角度佐证发行人盈利水平和对相关法规的遵守程度；严重依赖税收优惠的发行人，政策风险高。,IPO财务会计基本条件,解析,第三十五条,不存在重大偿债风险；不存在影响持续经营的重大或有事项（担保、诉讼、仲裁等）。, 中注协审计准则第1324号-持续经营；发行人在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项。,IPO财务会计基本条件,解析,第三十六条,不得有故意遗漏或虚构交易、事项；不得滥用会计政策或估计；不得操纵、伪造或篡改会计记录或凭证。, 中注协审计准则第
9、1141号-财务报表审计中对舞弊的考虑；对财务信息作出虚假报告的三种极端情形；明确警示：恪守诚信；不得存在侥幸心理。,IPO财务会计基本条件,解析,第三十七条,不得影响持续盈利能力经营模式、产品或服务的品种结构发生重大不利变化；行业地位或经营环境发生重大不利变化；最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；最近一个会计年度的净利润主要来自合并报表以外的投资收益；在用商标、专利、专有技术以及特许经营权等的取得或使用存在重大不利变化。, 不同行业千差万别，难以从正面对持续盈利能力作出具体要求；从防范重大风险角度，对可能对持续盈利能力产生重大不利影响的情形作出禁
10、止性规定。,案例3-4,案例6,IPO财务会计条件其他相关条款,解析,第九条, 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。,持续经营假设是四大会计基本假设之一，是审核申报财务会计资料的重点； 按评估值折股必然调帐，即结束旧账、建立新账；通常，当会计主体的持续经营被中断时才发生；若持续经营中断，需要较长的会计期间（如三年）观察。,IPO财务会计条件其他相关条款,解析,第二十四条, 内部控制制度健全且被有效执行；能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
11、营运的效率与效果。,内部控制非常宽泛，涉及企业经营、管理的各个方面，但目标不外乎这三个；参考美国COSO委员会（由AAA、AICPA等五个会计行业协会赞助）对内部控制的研究成果。,IPO财务会计条件其他相关条款,解析,第五十六条,财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效；财务报表应当以三、六、九、十二月末为截止日, 会计期间假设；上市公司定期报告的期间规定；任意确定会计期间带来的监管问题。,IPO财务会计条件其他相关条款,第六十八条, 发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的80%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作
12、出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。 利润实现数未达到盈利预测的50%的，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。,IPO审核中的财务会计案例,案例1：融资的必要性-1,某过会公司最近三年的资产负债率为45%、21%和20%，且均为无息负债，无银行贷款。资产总额为1.65亿元，其中货币资金为4160万元，占比为25.21%。而货币资金中又有1200万元用于购买北京国际信托投资公司分期发行的CBD土地开发资金信托计划。由此给人的印象：公司并不缺钱；对主业信心不足。经营活动现金流量净流入较大，资金富余。公司计划融资总额为1.4亿元。但委员们认为如果公司能
13、够利用自有资金，同时适当增加银行负债，实际资金缺口并不大。,案例2：融资的必要性-2,某公司本次计划融资29027万元。资产负债率偏低。上市前三年及最近一期的资产负债率分别为：12.80%、22.67%、22.96%和8.82%。公司报告期内无银行借款。账面资金充足。报告期内，公司期末货币资金余额分别为3.26亿元、3.07亿元、1.74亿元和1.80亿元。而这些货币资金几乎完全就是银行存款。招股书披露，公司的财务费用主要就是利息收入，合计取得利息收入1886万元。经营活动现金流量充足。报告期内经营活动现金流净额合计2.28亿元。与此同时，报告期内累计分配现金股利3.21亿元。,返回,案例3：
14、关联交易-1,某公司为光电子器件制造商，控股股东控制的烽火通信为通信系统设备制造商，在业务上双方为上下游关系，而烽火通信已经上市，如果公司发行上市，无法完善双方的产业链，也无法解决双方的关联交易。报告期内公司与控股股东及其它关联方在销售货物、采购原材料、租赁房屋、提供劳务、支付代理费和代缴社保统筹费等多个方面存在关联交易，且金额较大，公司独立性存在缺陷。最近三年公司向关联方的销售金额分别为6797、7809、12418万元，占当年销售总额的比例分别为39%、35%、30%；公司没有任何土地和房屋产权，所需厂房全部从控股股东租赁取得。募投项目实施将继续向控股股东新增租赁厂房。此外，公司进出口业务
15、全部委托控股股东下属的烽火国际进行，公司员工的社保统筹费仍通过控股股东代缴。,案例4：关联交易-2,某公司为一家由一汽集团培育出来的专为汽车企业提供软件服务的IT公司。最近三年关联交易收入占收入总额的比重分别为37.66%、27.66%和30.42%。最近三年关联交易毛利占毛利总额的比重分别为67.22%、63.71%和65.03%。作为一家由一汽集团培育出来的专为其提供软件服务的IT公司，不与一汽集团发生关联交易几乎是不可能的，也是不理性的。但关联交易占比过高（特别是关联交易所生毛利占比），使得外人会毫无疑问地对其独立性问题产生强烈的质疑。也许，待公司开拓了更多的非关联客户之后，再行申请上市
16、，条件会更成熟一些。当然，也许它根本就不能离开一汽集团而独立市场化生存。,返回,案例5：关联方及交易披露-3 胜景山河于2010年10月通过证监会的审核，并于2010年11月30日发布了招股意向书，最终以34.2元/股成功发行了1700万股，募集资金5.81亿元，并定于2010年12月17日登陆深交所，但就在即将挂牌的半个小时前，深交所网站突然挂出其暂缓上市的公告。 各路媒体陆续曝出胜景山河黄酒产品难觅踪迹、销售渠道空空如也、招股书披露不实、销售收入涉嫌虚增等一系列问题。 2011年4月6日，二次上会的胜景山河再次被否 。胜景山河将退还此前参与申购的投资者和投资机构的申购款以及同期存款利息，。
17、,核查报告表明，胜景山河招股说明书未按要求披露下列事项： 岳阳市明明德商贸有限公司是胜景山河的主要客户之一，招股说明书中未披露关联方关系和关联交易； 平江汉昌建筑公司、岳阳辉轮贸易公司和深圳诚德商贸三家公司2008年向胜景山河采购黄酒金额均超过招股说明书披露的第五大客户采购金额，招股说明书未披露上述直销客户的情况。另外，对库存原酒的防空洞未实施盘点，而是采用估算的办法，违反了会计准则。,返回,案例6：同业竞争,某公司为煤炭生产企业，准备上市。但该公司改制不彻底：控股股东仍保有大量煤炭生产业务，且规模还大于拟上市主体。加之该公司募投项目是筹集大量资金去收购控股股东手头现有最大的一个煤矿，这就导致
18、了如下疑义：1.尽管也采用托管的方式，让拟上市主体代销大股东的煤炭销售，但审核者与投资者仍不免要问，为什么拟上市主体不在上市前解决与控股股东之间的同业竞争问题，而是希望通过上市来解决。实际上，上市也不能完全解决。即使上市后成功收购，控股股东仍还有另外两个产量不小的煤矿。,案例-同业竞争（续）,2.发行前，拟上市主体的煤炭储量、年产量均不及拟收购的控股股东的煤炭资产，明显属于改制不彻底。3.拟上市主体净资产23亿、总资产68亿，而后拟上市募集88亿现金去买大股东的资产。融资规模过大、大股东套现嫌疑过于明显。4.此外，报告期内，拟上市主体与控股股东之间的资金往来不甚规范。大股东资金占用较多：大股东
19、20032006 占用21 亿元，2007 年才按照2.25%的年利率归还拟上市公司。但是同时，大股东又向下属公司提供委托贷款，利率为年7。还有，审核时对该公司安全费的提取存有异议，认为有滥用会计估计之嫌。,返回,案例7：资金占用,某公司实际控制人控制公司85%以上的股份，除发行人以外，还控有17家子公司。2004年至2006 年9月期间，控股股东未签订相关资金借款或还款协议,通过资金直接拨款形式，发生了对发行人及控股子公司较为频繁的资金占用；此外发行人与关联方还存在相互担保情形。,案例8：资产质量瑕疵,某被否公司截至2006年年末的资产负债率为61%，流动比率为0.53，速动比率为0.51。
20、总负债为26,445万元，其中流动负债为21,070万元。公司自有土地使用权已经全部用于借款抵押。在委员们看来，该公司的资产结构和负债结构都存在一定隐忧，而且土地使用权的未来状况也存在一定不确定性。,返回,案例9：收入确认,根据公司收入确认原则，某公司产品是在客户处调试后确认收入并收回现金，只留5至10的质量保证金作为应收款项。由于发货与调试周期不长，通常公司的应收款项的金额较小。但最近一期期末，公司应收账款金额较高。公司没有给出合理的解释。,返回,案例10-虚假财务信息？,发行人申报材料中提交的发行人母公司2004 年度企业所得税纳税申报表是以股份公司名义向税务局申报的，而股份有限公司是20
21、05 年才整体变更设立的，在2004 年股份公司尚未设立；2004-2006 年度发行人母公司的所得税纳税申报表上无申报日期、受理日期、税务机关受理章等必备要素，且纳税申报表的日期范围存在手写涂改情形2004 年母公司纳税申报表中的相关数字与申报会计报表有较大差异，发行人未提供合理的差异证明。发行人和保荐人在发审委会议上对以上问题亦未做出合理解释。,返回,（二）利润规划基本原则：达标可比优化合理解释,利润走势图 1,利润走势图 2,利润走势图 3,小结： 利润要呈现稳定、增长的趋势。,（三）财务指标规划基本原则：可比可信优化,1、盈利能力指标（1）毛利率 毛利率=毛利额/销售净收入 反映了公司
22、销售环节的初始盈利能力。（2）总资产收益率 总资产收益率=息税前利润/总资产平均占用额 反映了企业资产的利用效率。（3）净资产收益率 净资产收益率=税后净利润/净资产,2、发展能力指标 发展能力指标反映公司未来生产经营活动的发展趋势和发展潜能。（1）销售增长率,（2）利润增长率,（4）净资产增长率,（3）资产增长率,在实践中，公司净资产的增加可能来自新股发行等外因，这时要注意此类因素的影响。,3、营运能力指标 营运能力主要指公司资产营运的效率。公司资产营运的效率主要指资产的周转率或周转速度。（1）应收账款周转率,（2）存货周转率,（3）流动资产周转率,周转额有两种计算方式：其一是按销售收入计算
23、；另一种则是按销售产品的成本费用计算。实务中多采用第一种方式。,（4）总资产周转率,4、流动性指标 流动比例、速动比例、现金（含现金等价物）与流动负债比率5、财务风险指标 负债率、股东权益比率、负债与股东权益比率、利息保障倍数,6、现金流量指标（1）现金获取能力,（2）流动性分析 到期债务偿付比率,现金流动负债比,（3）财务弹性分析 强制性现金支付比率,现金满足投资比率,现金股利保障倍数,（四）重要会计科目规划 现金及等价物、应收款项、研发费用、资产减值，等等,应收账款案例,研发费用案例,货币资金案例,二、 IPO流程中的重要财务问题,（一）架构设计架构设计应注意以下问题：1、上市主体主营业务
24、突出，非主营业务应予剥离。2、上市主体需有可连续计算的业绩。实际控制人在最近三年内不能发生变更，主营业务和管理层基本未变,否则会影响业绩连续计算。 3、IPO前的重组工作应控制在一定的幅度内，避免构成重大重组行为，否则将影响业绩连续计算。,关于业绩连续计算问题：（1）净资产折股整体变更的情况（按原账面净资产值折股整体变更）可以连续计算业绩；以评估值验资调账的整体改制则不能连续计算原有业绩；,（2）引入新股东及股权转让 改制前：引入PE投资，如果大股东没发生改变，就可以连续计算业绩； 改制后：引入PE要谨慎。为了连续计算业绩，引入PE投资也要遵循新投资者持股比例不超过30% 的原则。 股权转让：
25、不超过30%，一般不影响连续计算,（3）重组重组工作应控制在一定的幅度内，否则会影响业绩连续计算。如何衡量：资产、收入、利润中的任何一项同一控制下的重组：幅度超过100%：运行一个完整的会计年度后方可申报幅度不超过100%：无实质性影响非同一控制下的重组：幅度超过50%，运行3年后方可申报；幅度超过30%，运行1年后方可申报。,4、上市主体不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争，同一控制人控制的其他企业经营与上市主体 相竞争业务的，应将有关业务重组进上市主体，或将有关业务转出给非关联方。 案例5、上市主体的业务体系完整，有直接面向市场独立经营的能力，业务经营和利润不能依赖于关
26、联交易。案例,6、根据企业的具体情况，确定改制是以发起设立、募集设立或有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式进行。以整体变更方式改制的，应首先通过股权重组（包括股权转让、增资等方式）使上市主体在改制前拥有适当数量的发起人（二人以上二百人以下），且有半数以上的发起人在中国境内有 住所；上市主体的发起人具备适当资格，工会、持股会不能作为发起人。7、股权清晰，不存在潜在的权属纠纷。代持股、信托持股都是不被接受的。,（二）改制中的重要技术问题1、净资产出资的资产评估与调账调整 新公司注册资本登记管理规定第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资
27、机构进行验资。案例2、净资产折股依据，是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产折股，未明确规定。 3、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资。 整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。,4、发起人股权出资问题 发起人股权出资及其条件：一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷；二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致；三是应当办理股权过户手续；四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让
28、股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权；五是一般应是控股股权。5、资产产权的过户手续时间 规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新公司注册资本登记管理规定规定应当在出资时就办妥过户手续。,6、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算 判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务没有发生重大变化，二是管理层没有发生重大变化，三是实际控制人没有发生改变，四是没有重大资产重组。因此，在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。7、净资产折股涉税事项：区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税。,（三）股权激励问题 重视股权支付会计核算带来的费用增加问题。（四）税收问
29、题（五）收入确认问题（六）费用确认问题（七）非经常损益问题,三、企业上市的主要标准归纳,76,标准之一：主体资格（一）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。 注：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算（二）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（三）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。（四）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（五）发行人的股权清晰，
30、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。,77,标准之二：独立性,（一）发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。（二）发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。（三）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
31、不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。,78,（四）发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。（五）发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。（六）发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
32、不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。（七）发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。,总结：形式独立与实质独立对内独立与对外独立,80,标准之三：规范性,（一）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。（二）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。（三）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个
33、月内受到证券交易所公开谴责；3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。（四）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。,81,（五）发行人不得有下列情形：1、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；2、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；3、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符
34、合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。,82,（六）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。（七）发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。案例（八）董
35、事会下设战略、审计、薪酬委员会，各委员会至少指定一名独立董事会成员担任委员（九）至少三分之一的董事会成员为独立董事,83,标准之四：财务与会计,（一）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。（二）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。（三）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。（四）发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的
36、谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。（五）发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。,84,（六）发行人应当符合下列条件：1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；3、发行前股本总额不少于人民币3000万元；4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20；5、最近一
37、期末不存在未弥补亏损。（七）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。（八）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。,85,（九）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；3、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；4、发行人最近1个会计年
38、度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。,86,标准之五：募集资金,（一）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。注：除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（二）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。（三）募集资金投资项目应当符合国家产业
39、政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。（四）发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。（五）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。（六）发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。（七）发行后的股本总额不少于5000万元,案 例,杭州正方软件股份有限公司,问题一：成长性公司主营业务过于依赖高校管理软件这一单一市场，而且市场竞争强烈，对持续盈利能力有重大影响。一旦高校的信息化建设减速，或建设资金的财政拨款模
40、式等出现重大不利变化，会对公司业务造成较大影响。问题二：规模偏小企业2007-2009年的资产分别是2769.58万元、4246.81万元和7163.25万元，总资产未过1亿，规模偏小。问题三：应收账款较高公司2007-2009的应收账款为1048.95万元、1997.44万元、2647.60万元，分别占流动资产比重为39.06%、50.48%、41.14%，且增长速度很快，会有流动资金紧张，坏账加大的风险，对公司经营有较大的不确定影响。,四川优机实业股份有限公司,问题一：核心商业模式没有明显优势四川优机实业在生产上采取了非核心制造业务外包模式，公司将不具有制造比较优势的产品全部外包给第三方制
41、造商来完成，并对其进行技术指导、生产监控和质量控制。报告期内，公司外协加工成本占主营业务成本的比例均在80%左右。问题二：严重依赖海外市场本公司出口销售收入占主营业务收入比重较高，2009 /2008 /2007年出口销售收入占主营业务收入比重分别为92.73%、92.72%和88.74%，产品主要出口欧洲、北美和亚洲。问题三：应收账款余额较大截至 2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2007 年12 月31 日，应收账款净额分别为7054.71 万元、6845.55 万元和6137.09 万元，占当期期末总资产的比例分别为28.89%、26.83%和34.07%。随着
42、四川优机的业务收入持续增长，应收账款金额将可能进一步增加。,广东溢多利生物科技股份有限公司,问题一：应收账款突增 溢多利主要从事饲用酶制剂的研发、生产和销售。报告期内，公司的主营业务收入也都主要来自各种饲用酶制剂产品。 公司招股说明书(申报稿)显示，2007年、2008年、2009年和2010年1-9月，公司净利润分别为1204.85万元、2036.62万元、2431.40万元和1856.08万元；而同一时期公司的应收账款分别达到2880.68万元、3521.14万元、3716.30万元和6020.55万元，占各期末总资产的比例分别为23.24%、20.61%、19.07%和29.27%。特别
43、是2010年前9个月，公司的应收账款“突增”现象十分明显。 此外，公司2010年1-9月经营活动、投资活动和融资活动产生的现金流量净额分别为-240.43万元、-596.95万元和-528.89万元；现金及现金等价物净增加额为-1364.55万元。,返回,问题二：股权结构问题招股说明书显示，溢多利旗下拥有4家子公司，分别是全资子公司内蒙古溢多利和金泰能、金泰能控股51%的富力信，以及参股5.26%的湘大牧业。除湘大牧业是与唐人神合资外，其他3家公司都牢牢掌握在溢多利实际控制人陈少美的手中，而这几家公司在人员的配备上存在着一套班子管理多家公司的现象。虽然这4家公司的主营业务都与溢多利相近，但十分
44、蹊跷的是，在母公司溢多利连续几年均实现盈利的情况下，这4家公司的业绩皆告亏损。同时，在溢多利收购金泰能的过程中还存在收购价格不公允等问题。金泰能成立于1999年。2001年6月，溢多利以港币28.75万元的价格受让金大地农牧科技持有的10%的股权；同一时期澳门艾威仅以港币79.375万元的价格就从金大地处获得了金泰能55%的股权。对于同一股权两者受让价格差异巨大，溢多利在招股说明书里给出的解释是，“由于当时金泰能经营状况不佳，故受让方澳门艾威的转让价格较低。”2010年2月，溢多利又以483.08万元的价格受让澳门哈佛士公司持有的金泰能25%的股份。本次转让根据截至2009年10月31日金泰能
45、净资产评估值为2415.41万元，按评估后净资产的80%作定价依据。不过，金泰能截至2009年12月31日的股东权益仅为1611.40万元，即便是扣除当年6.24万元的亏损，当然净资产的评估值仍然溢价了至少1.5倍。一家长期亏损的公司净资产评估值还能给出1倍多的溢价，其作价的依据值得怀疑。 溢多利在招股说明书中称，“保荐机构和申报会计师认为，澳门哈佛士公司不是发行人的关联方。”但事实上，澳门哈佛士为李本焯的全资子公司，李本焯还与张浩云同为澳门艾威的股东，而张浩云又是实际控制人陈少美关系密切的家庭成员，系陈少美配偶朱卿嫦妹妹朱映红的配偶。依此推判，即便李本焯的公司与溢多利不是关联方，但与溢多利的
46、关系也非比寻常，可谓相当熟稔。此次股权转让的公允性值得考量。,上海同济同捷科技股份有限公司,问题一：持续盈利能力被质疑汽车设计是同济同捷的主营业务之一，但是2009年6月通过增资扩股投资了从事跑车制造的吉林凌田汽车，主营业务从汽车设计到跑车的制造和销售，导致了“经营模式发生重大变化，使得持续经营能力存在重大不确定性”。问题二：财务风险同济同捷在收购跑车制造公司上动用了申请资金的一半资金，财务上属重大风险。另外，同济同捷将约1100万元的项目研究费用予以资本化，凑出了2008年的利润增长，有粉饰财务数据之嫌。问题三：股权结构同济同捷股权结构较为分散，其中只有3名股东持股超过10%，其中CSM持股
47、14%、SINO-JP持股13%、创始人雷雨成持股14%左右，被认定无实际控制人。,返回,芜湖安得物流股份有限公司,问题一：独立性问题，收入有较大依赖公司2006-2009年间，企业与控股股东美的集团及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的约3成，而关联交易产生的毛利额占总毛利的比重最高曾达到48.18%，存在对关联方的较大依赖。问题二：股权瑕疵安得物流的实际控制人是美的集团的何享健，他还掌控多家上市公司，这被认定为股权瑕疵。,返回,北京东方红航天生物技术股份有限公司,问题一：独立性问题2006/2007年的两大客户，上海寰誉达生物制品公司和上海天曲生物制品公司，均为关联企业，其销售收入占航天生物的同期销售收入的80%以上，有利益输送嫌疑。问题二：股权变更频繁在历史沿革中共计现身过11名法人股东和11名自然人股东，总共发生过16次股权变更，部分”过客股东”与原有股东之间是否有关联、是否存在委托持股等情形没有合理解释。问题三：技术依赖公司的技术和人员严重依赖其上级管理单位中国空间技术研究院，同时公司的某项技术科研成果的研究也需以另一单位的具有唯一性的科研成果为前提。,
