1、中星微电子有限公司 SOP文件文件名称 期权管理流程 文件编号 SOP-SO-01版本 第 1.0版 页数 Page 1 of 20颁布日期 2006年 8月 1日 批准人 CFO张晓松期权管理流程流程更新记录序号 更新日期 更新内容 更新原因 更新人 审批人1 11 月 21日 增加对外部顾问服务质量 的评估 增加工作内 容 赵斌 CFO 张晓松2 2007 年 4月 18 日 更改保存顾问服务合同 人员 修改内容 王蕊3 2007 年 4月 18 日 修改行权税率 修改内容 王蕊4 2007-9-24 加入股票期权行权数量及 disclosure 数据准备性核对 完善流程 王蕊567891
2、01 目的规范公司员工、非员工期权授予的确认、审批、取消、行权等管理程序，保证期权管理流程的授权、取消、行权的合理，所有的信息正确地反映在本文件为中星微电子有限公司内部机密资料，由中星微电子有限公司负责修订及颁发，未经许可，不得以任何形式向公司外部散发。中星微电子有限公司 SOP文件文件名称 期权管理流程 文件编号 SOP-SO-01版本 第 1.0版 页数 Page 2 of 20颁布日期 2006年 8月 1日 批准人 CFO张晓松财务报表中。以及限制性股权的授予、行权等管理程序，保证限制性股权的授予行权等的管理程序合理，所有的信息正确完整地反映在财务报表中。2 适用范围本流程适用于公司（
3、包括各分公司和部门）对员工、非员工期权、限制性股权的授予、取消、行权的管理3 流程责任人薪酬委员会秘书4 相关文档及数据 期权/限制性股权授予批准表 期权/限制性股权授予合同 股票期权授予预算 董事会决议 期权交易明细表 行权交易汇总表 期权取消报告 期权/限制性股权明细表中星微电子有限公司 SOP文件文件名称 期权管理流程 文件编号 SOP-SO-01版本 第 1.0版 页数 Page 3 of 20颁布日期 2006年 8月 1日 批准人 CFO张晓松5 流程说明附件编号 步骤说明 部门 人员输入 输出控制活动期权/限制性股权授予1 期权的年度预算每年第一次董事会前，薪酬委员会秘书根据人事
4、部提供的当年新员工招聘计划，以及财务部提供的上年剩余的未授予期权/限制性股权数量，预算当年授予期权的总数提交董事会秘书审核。薪酬委员会秘书 新员工招聘计划股票期权授予预算2 年度预算审批董事会秘书检查预算，该预算是否符合公司战略，如果不符合退回薪酬委员会秘书重新制定，在审核通过后，提交董事会审批。董事会 董事会秘书股票期权预算经董事会审批的股票期权授予预算审批3 准备期权发行数量表薪酬委员会秘书保留经董事会审批的股票期权授予预算 ，并根据预算准备期权发行数量表 ，每个月根据当年已经薪酬委员会秘书经董事会审批的股票期权授予预算期权发行数量表中星微电子有限公司 SOP文件文件名称 期权管理流程 文
5、件编号 SOP-SO-01版本 第 1.0版 页数 Page 4 of 20颁布日期 2006年 8月 1日 批准人 CFO张晓松编号 步骤说明 部门 人员 附件 控制活动输入 输出授予的股票期权数量，重新计算截止到该月末，当年尚可授予的股票期权数量。4 提交期权授予员工名单人事部人事专员准备新入职员工名单 ，由人事部经理核对员工合同 ，核对无误后于每月第一个工作日，向各部门副总以及薪酬委员会秘书提交上月新入职员工名单 。各个部门副总裁根据1. 本部门上月新入职员工数量及职位，2. 上月升职员工数量及职位，3. 上季度员工绩效评估突出，需要以期权奖励的员工，4. 需要以期权激励的非员工编制按部
6、门的期权/限制性股权授予名单包括被授予的期权数量，于每月的 19 号之前，提交给薪酬委员会秘书。人事部 人事经理新员工名单期权授予名单5 准备期权/限制性股权授予审批表薪酬委员会秘书根据人事部提供的新员工名单 ，以及薪酬委员会秘书总裁秘书保存的顾问服务合同 ，核对部门薪酬委员会秘书新员工名单期权发行数量表期权授权审批表 、期权发行数量表中星微电子有限公司 SOP文件文件名称 期权管理流程 文件编号 SOP-SO-01版本 第 1.0版 页数 Page 5 of 20颁布日期 2006年 8月 1日 批准人 CFO张晓松编号 步骤说明 部门 人员 附件 控制活动输入 输出的期权/限制性股权授予名
7、单 ，并准备期权/限制性股权授予审批表 。对于非员工，薪酬委员会秘书应在期权/限制性股权授予审批表中注明服务合同的性质以及服务提供的审核人（必须是 VP 级以上） 。服务提供的审核人需每半年（6 月末及 12 月末）对所负责顾问服务的进展情况进行审核并向薪酬委员会秘书提交审核报告，如果审核人发现服务未能提供，则在报告中注明，薪酬委员会秘书负责申请取消该服务提供商的期权。薪酬委员会秘书根据新员工名单等，将从各部门副总裁处获得每个员工的期权数量填入股票期权/限制性股权审批表 ， 期权起始日为该员工入职时间，非员工的期权起始日为服务合同中约定的服务起始日，老员工，期权起始日为期权授予日期；授予日为股
8、票期权的最终审批日。同时检查， 新员工名单中的新员工入职日期，确保新员工都已经正式入职，不存在尚未正式入职的员工。 （公司不允许对未正式入职的员工授予期权）所有信息会反映在最终的合同中中星微电子有限公司 SOP文件文件名称 期权管理流程 文件编号 SOP-SO-01版本 第 1.0版 页数 Page 6 of 20颁布日期 2006年 8月 1日 批准人 CFO张晓松编号 步骤说明 部门 人员 附件 控制活动输入 输出6 审批如果期权/限制性股权数量小于 12 万股，递交薪酬执行委员会审批；如果期权/限制性股权数量大于 12 万股，递交董事会薪酬执行委员会/董事会收到期权/限制性股权授予批准表
9、后会核对总额和预算，以及相关支持文件批复后于审批当月及时返还给薪酬委员会秘书，薪酬委员会秘书将审批后的期权授权审批表交给期权管理专员通知被授予期权/限制性股权的员工。薪酬执行委员会/董事会期权授权审批表 、 期权发行数量表经审批的期权授权审批表 、期权发行数量表审批7 准备并授予员工期权期权管理专员在收到审批后 2 日内，根据薪酬执行委员会及董事会对员工股票期权授予的批复，根据审批当日 NASDQ股票市场的收盘价作为期权执行价格，准备并发放给新员工/非员工期权，发送电子邮件给每个员工/非员工，并要求员工/非员工在收到电子邮件后 2 日内领取期权文件，如无法领取则以电子邮件的形式回复，并在收到电
10、子邮件后 5 日内人事部 期权管理专员经审批的期权授权审批表 、期权发行数量表通知邮件期权授予合同更新后的期权发行数量表中星微电子有限公司 SOP文件文件名称 期权管理流程 文件编号 SOP-SO-01版本 第 1.0版 页数 Page 7 of 20颁布日期 2006年 8月 1日 批准人 CFO张晓松编号 步骤说明 部门 人员 附件 控制活动输入 输出到薪酬委员会秘书处签订合同。如果 2 日内没有回复邮件，该员工期权授予转到下一批。合同为连续编号，一式两份，由薪酬委员会秘书保存公司拥有的部分。薪酬委员会秘书根据当月期权发行数量及时更改期权发行数量表 ，以备下月使用。8 更新新授予期权的数据
11、期权经审批并经过员工回复并接受的邮件后，期权管理专员根据经审批的股票期权审批表的信息更新到期权/限制性股权明细表 （master file）中。根据Excel 管理办法的规定，该表格只有期权管理员才能更改，并设置密码保护，至少每个月将最更新的期权/限制性股权明细表备份到公司服务器上，期权专有的文件夹中。人事部 期权管理专员经审批的期权授权审批表 、期权授予合同更新的期权/限制性股权明细表9 核对每个季度结束的第二个工作日，薪酬委员会秘书检查期权薪酬委员会秘书期权授予审批表期权/限制性核对后的期权/限制性股权明细核对中星微电子有限公司 SOP文件文件名称 期权管理流程 文件编号 SOP-SO-0
12、1版本 第 1.0版 页数 Page 8 of 20颁布日期 2006年 8月 1日 批准人 CFO张晓松编号 步骤说明 部门 人员 附件 控制活动输入 输出/限制性股权明细表中期权授予数量，与期权/限制性股权审批表进行核对，检查1）是否当期所有的经审批的期权都已经反映在该表中2）每笔新增加的期权数量、授予日期、行权期间、行权价格等信息都和期权授予审批表中的一致。如果数据有问题，提请期权管理员更改，核对无误后，以邮件形式发给期权管理员，并在邮件中标明，该文件经检查无误。股权明细表 表10 上传期权授予信息到 benefit online 系统每 9 个月，薪酬委员会秘书将该期间的新授予的期权上
13、传到benefit online 系统中，确保被授予期权的员工可以按时行权。薪酬委员会秘书收到核对无误的邮件后，邮件通知美林证券当期更新的数据，美林证券根据薪酬委员会秘书的通知，核对已经上传到美林数据库中的信息，如果发现差异向薪酬委员会秘书核对。薪酬委员会秘书邮件通知 核对中星微电子有限公司 SOP文件文件名称 期权管理流程 文件编号 SOP-SO-01版本 第 1.0版 页数 Page 9 of 20颁布日期 2006年 8月 1日 批准人 CFO张晓松编号 步骤说明 部门 人员 附件 控制活动输入 输出注：该股票期权系统由美林证券拥有，并帮助公司维护公司全部期权信息。根据服务合同约定，美林
14、证券对该在线系统的安全，数据的保密负责。包括对系统数据传输加密、系统授权控制等其他方式保证系统数据的存储、传输的安全。该系统只有期权管理员有上传更改信息的权利，薪酬委员会秘书有查询的权利。期权取消11 准备周离职信息每周一 12：00 之前人事专员准备上周离职人员汇总表 ，人事经理核对离职审批表 ，确定本周所有的离职员工包括在该表中，如果有差异，提请人事专员修改，在审核无误的汇总表上签字，并提交给期权管理员。该表格的电子版只有人事专员才能更改。如果是非员工，在服务合同非正常终止时，签订服务合同的双方的其中一方发电子邮件通知另外一方，同时抄送给薪酬管理委员会秘书和期权管理专员。人事部 人事专员经
15、部门秘书确认的本周离职人员汇总表12 准备期权离职人员信息 人事部 期权管理专员本周离职人员汇总表更新的期权/限制性股中星微电子有限公司 SOP文件文件名称 期权管理流程 文件编号 SOP-SO-01版本 第 1.0版 页数 Page 10 of 20颁布日期 2006年 8月 1日 批准人 CFO张晓松编号 步骤说明 部门 人员 附件 控制活动输入 输出期权管理员每周一 12：00 以前，从人事专员处取得上周离职人员汇总及收到的非员工期权终止的邮件，将该信息更新到期权/限制性股权明细表期权取消的明细中。该表格用密码保护，只有期权管理员才能更改。同时，薪酬委员会秘书向各部门副总裁询问，并获得非
16、员工服务合同异常终止的信息，邮件通知期权管理员填入期权/限制性股权明细表中。权明细表13 核对期权/限制性股权明细表中离职信息第二天 21 点之前薪酬委员会秘书检查期权/限制性股权明细表中上周的离职人员信息，1）尚可行权的期权数量及未到期终止的期权数量计算是否正确；2）核对是否与周离职人员汇总表一致；如果信息不正确，提请期权管理员更改期权/限制性股权明细表 ，将审核后的期权/限制性股权明细表 中的离职人员信息上传到 benefit online 系统中，并以邮件形式给薪酬委员会秘书，在邮件中标明已经核对正确，并已反映在薪酬委员会秘书周离职人员汇总表 、 期权/限制性股权明细表核对后的期权/限制
17、性股权明细表核对中星微电子有限公司 SOP文件文件名称 期权管理流程 文件编号 SOP-SO-01版本 第 1.0版 页数 Page 11 of 20颁布日期 2006年 8月 1日 批准人 CFO张晓松编号 步骤说明 部门 人员 附件 控制活动输入 输出Benefit online 系统。14 核对美林系统中的离职信息期权管理员得知 benefit online 的信息已经更新完毕，检查系统中的离职信息是否与经审核的期权/限制性股股权明细表中的信息一致，如果不一致，提请薪酬委员会秘书重新上传，核对一致后，以邮件形式通知薪酬委员会秘书上传的信息无误；人事部 期权管理员核对后的期权/限制性股权明
18、细表核对后的benefit online系统中的离职信息核对15 判断是否存在到期股权系统会自动判断该员工/非员工所持期权中截止离职日期是否存在到期期权，尚可行权的期权数量及未到期终止的期权数量。对于该员工持有的截止离职日当天未到期的期权部分，系统将自动终止该部分期权，员工无法继续拥有并行权。根据规定员工需离职日起 30 日内行权，如果 30 天内未行权的，到期后，系统自动将该部分期权取消对于期权授予日 10 年未行权的员工，取消该员工期权，同时，发邮件通知薪酬委员会秘书。人事部 期权管理专员更改的系统数据中星微电子有限公司 SOP文件文件名称 期权管理流程 文件编号 SOP-SO-01版本
19、第 1.0版 页数 Page 12 of 20颁布日期 2006年 8月 1日 批准人 CFO张晓松编号 步骤说明 部门 人员 附件 控制活动输入 输出行权16 到期行权期权管理系统会判断到期可行权的期权，并显示在系统中；期权持有者，进入自己的账号，就可以查询到到期可以行权的期权。美林证券系统到期可以行权的电子邮件17 行权期权持有者决定行权时，可以登陆美林证券交易网络终端，自行交易。系统根据期权持有者交易类型（Cashless sale and cash exercise）以及持有者在美林证券开设的账户中的余额判断是否可以交易。如果持有者账户余额不够行权需要的资金及交纳的个人所得税，系统会拒
20、绝交易。各个部门期权持有者18 交易成功后交易成功后，系统即会产生 Exercise Confirmation Reprint，自动通知行权人。行权人检查 Exercise Confirmation Reprint，如果发现该报告内容与实际交易有各个部门期权持有者Exercise Confirmation Reprint中星微电子有限公司 SOP文件文件名称 期权管理流程 文件编号 SOP-SO-01版本 第 1.0版 页数 Page 13 of 20颁布日期 2006年 8月 1日 批准人 CFO张晓松编号 步骤说明 部门 人员 附件 控制活动输入 输出差异，向薪酬委员会秘书提出，薪酬委员会
21、秘书向美林证券核实并查找原因。19 股权存入公司账户交易成功后 3 天，如果行权人的交易类型为 cashless sale，美林证券从该个人收益中扣除股本存入公司期权账户，交国内税按照收益的 485%存入税金账户，US tax 31%如果是cashless sale，把剩余的个人收益存入行权人的个人账户。如果是 cash exercise，行权人分别将股本和税金转账到.公司资本金账户。美林证券通知每笔交易分别存入公司期权账户和税金账户的金额(到账通知)。美林证券到账通知20 行权记录核对并计算个人所得税期权管理专员从系统中下载 Exercise Recap，与 benefit online 系
22、统上的到账信息核对，检查二者是否一致。核对无误后，计算个人所得税，形成股票期权个人所得税明细表，并汇总成股票期权个人所得税汇总表转步骤 21期权管理员将 Exercise Recap 汇总成行权交易汇总表人事部 期权管理专员Exercise Recap 经核对的行权交易汇总表核对中星微电子有限公司 SOP文件文件名称 期权管理流程 文件编号 SOP-SO-01版本 第 1.0版 页数 Page 14 of 20颁布日期 2006年 8月 1日 批准人 CFO张晓松编号 步骤说明 部门 人员 附件 控制活动输入 输出（exercises summary ）提交薪酬委员会秘书审核。转步骤 2321
23、 审核个人所得税计算薪酬委员会秘书检查股票期权个人所得税明细表和股票期权个人所得税汇总表 ，检查个人所得税计算是否符合国家税法规定，汇总表是否与检查后的明细表一致，应纳税所得额计算是否正确。如果有错误，返还期权管理专员更改，在检查无误的股票期权个人所得税明细表和股票期权个人所得税汇总表上签字确认，并将汇总表递交税务会计申报个人所得税。非员工及非中国国籍的员工在国外部分的收入由自己申报个人所得税。薪酬委员会秘书股票期权个人所得税明细表经审核的股票期权个人所得税明细表 、股票期权个人所得税汇总表审核22 申报个人所得税个人所得税每个月申报一次，申报流程见 SOP-HR-01 5.21/5.22财务
24、部 税金会计23 审核行权交易汇总表每月结束后的 2 个工作日内，薪酬委员会秘书将行权交易汇总表与系统中月末最后一天的 Exercise Recap 核对，行薪酬委员会秘书期权交易汇总表经审核的期权交易汇总表审核中星微电子有限公司 SOP文件文件名称 期权管理流程 文件编号 SOP-SO-01版本 第 1.0版 页数 Page 15 of 20颁布日期 2006年 8月 1日 批准人 CFO张晓松编号 步骤说明 部门 人员 附件 控制活动输入 输出权数量、总金额是否一致，如果不一致， 返还期权管理员更改。在核对一致的行权交易汇总表上签字确认。并递交财务部期权会计做账。24 归档及入账期权会计取
25、得经审核的行权交易汇总表 ，在 Axapta 系统GL 模块中做如下分录借：其他应收款（描述中标明行权的月份）贷：其他应付款代扣代缴税金贷：其他应付款-员工贷：实收资本股票面值贷：资本公积股票溢价财务部 期权会计经审核的期权交易汇总表系统分录25 审核财务经理根据经审核的行权交易汇总表审核系统分录，金额是否正确，如果正确，在系统中“过账” 。并把行权交易汇总表交给期权会计归档财务部 财务经理系统分录 经审核的系统分录审核中星微电子有限公司 SOP文件文件名称 期权管理流程 文件编号 SOP-SO-01版本 第 1.0版 页数 Page 16 of 20颁布日期 2006年 8月 1日 批准人
26、CFO张晓松编号 步骤说明 部门 人员 附件 控制活动输入 输出26 收款出纳取得银行进帐单账单，与期权会计行权交易汇总表核对，是否当月的行权全部收到款项，如果有差异，向银行或美林证券查找差异原因，核对一致，在 Axapta 系统 GL模块中录入：借：银行存款贷：其他应收款系统提交财务经理审核财务部 出纳 银行进帐单 系统分录27 审核分录财务经理检查银行进帐单账单和经审核的行权交易汇总表是否一致，检查系统分录录入的科目和金额是否一致，如果不一致，提请财务部出纳查明原因并更改，在审核正确的分录上过账。财务部 财务经理系统分录 经审核的系统分录审核28 季度末检查每个季度结束后，薪酬委员会秘书检
27、查期权/限制性股权明细表 ，核对：财务部 薪酬委员会秘书；财务经期权明细表 、期权授予审批表 、 交易记录 、 期权经核对的期权明细表核对中星微电子有限公司 SOP文件文件名称 期权管理流程 文件编号 SOP-SO-01版本 第 1.0版 页数 Page 17 of 20颁布日期 2006年 8月 1日 批准人 CFO张晓松编号 步骤说明 部门 人员 附件 控制活动输入 输出1） 与人事部的员工资料表核对当季度公司总人数、当季度新入职人员人数、离职人员人数；2） 当月取消的期权，与已经核对的期权取消报告一致。如果期权明细表有差异，查找原因，提请美林证券更改；核对无误后，在季度末结束 3 天内，
28、发电子邮件通知财务经理，期权明细表已经检查完毕，可以进行期权递延费用的计算。财务经理每季度从法务经理处拿到由开曼律师（Member Register）提供的 Total Outstanding Shares，与 Disclosure 中股票期权发行数进行核对、检查 Outstanding Shares 是否一致。并将本季度 Outstanding Shares 减去上季度末数值与期权/限制性股权明细表进行核对，确认期权 /限制性股权明细表中当季度行权数量是否正确。如有差异，查找原因，并更正。理 取消报告期权费用摊销的计算29 获取期权信息财务报告经理在计算费用前 3天与公司投资融资部沟通，确财
29、务部 财务报告经理经核对的期权明细表经核对的期权明细表核对中星微电子有限公司 SOP文件文件名称 期权管理流程 文件编号 SOP-SO-01版本 第 1.0版 页数 Page 18 of 20颁布日期 2006年 8月 1日 批准人 CFO张晓松编号 步骤说明 部门 人员 附件 控制活动输入 输出认公司的期权计划是否有变更，包括期权的执行期间（vesting period），行权期（length of time options are exercisable），授予价（grant price）及其他条款。财务经理收到薪酬委员会秘书的以邮件形式的期权/限制性股权明细表和行权交易汇总表，该表中包括
30、期初未行权的期权数，期权行权价，期权本期授予数量，授予日，执行期间开始日，本期可行权数量，已行权数量，行权价格，本期放弃的期权及期末未行权的期权数，进行以下核对以确保期权明细表的完整性：a) 将期初未行权的期权数与上期的期末未行权的期权数核对，检查是否一致；b) 确定期权的授予价格与相关的信息一致，是否与公司的定价政策一致；c) 检查期权明细表的基本公式设置是否准确；d) 检查是否还有其他遗漏。30 计算递延期权费用具体计算过程见 accounting manual 第 X 章财务部 财务经理经核对的期权明细表期权费用计算表中星微电子有限公司 SOP文件文件名称 期权管理流程 文件编号 SOP
31、-SO-01版本 第 1.0版 页数 Page 19 of 20颁布日期 2006年 8月 1日 批准人 CFO张晓松编号 步骤说明 部门 人员 附件 控制活动输入 输出31 审核期权费用的计算所有有关期权计算的底稿及相关的支持文件，由CFO进行复核，对所适用的会计准则，计算时采用的参数假设，摊销的方法及会计分录的核算进行审批，发现错误，提请财务经理更改，无误后在期权计算的底稿上签字确认；财务部 CFO 期权费用计算表经审核的期权费用计算表审核32 递延期权费用系统录入将审核无误的期权计算表中的会计分录录入Axapta系统开曼账套，会计分录如下：借：管理费用/销售费用/研发费用-明细贷：资本公
32、积；财务部 期权会计经审核的期权费用计算表系统分录33 审核期权费用会计处理相关的财务经理复核录入的金额，科目及期间是否准确，如果有错误，提请会计更改，审核无误后过帐。财务部 财务经理系统分录 审核后的分录审核34 准备披露信息 财务部 财务经理/CFO中星微电子有限公司 SOP文件文件名称 期权管理流程 文件编号 SOP-SO-01版本 第 1.0版 页数 Page 20 of 20颁布日期 2006年 8月 1日 批准人 CFO张晓松编号 步骤说明 部门 人员 附件 控制活动输入 输出季度末财务经理根据披露事项检查表（disclosure checklist）完成披露信息，并提交 CFO 审核。具体流程详见 SOP-FN-0335 结束
