1、,私募股权投资,二零一一年七月,私募股权投资基金的概念,私募股权投资（Private Equity）基金：是指通过非公开方式，面向少数机构投资者及或富有个人募集资金而设立的基金；通常投资形式为对非上市企业进行的权益性投资（还包括证券市场/艺术品/对已上市公司重整等多种形式），在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。,2005-2010年中国PE投资募集基金数量保持快速增长,私募股权基金是优质的投资品种,PE为投资人创造了比其他投资工具更高的长期回报率，这是PE良性的辅助性价值的体现。Thomson Financial统计，1987年-2009
2、年的PE表现指数的年均回报率达到15，高于同期NASDAQ和S&P500。Venture Economics的数据，从1980年到2008年，最优秀的四分之一的PE公司赢得了36的年化收益率。,2006-2010年中国私募投资数量呈现向上趋势,私募股权投资为被投资企业快速成长提供价值,到2015年会有3万亿美元资金投到私募股权基金；,私募股权投资能够在公司转型和变革的过程中扮演关键角色；,私募股权融资是处于发展时期企业关键融资渠道；,2010年创投的新增资本量是7310M，能撬动4-5倍的投资额；,私募股权基金投资过的公司雇员增长是上市公司的五倍；,私募股权投资基金的价值创造,低,高,私募股权
3、是优秀的投资选择,近5年来私募股权基金回报与其他资产类别配置的回报率对比,数据来源： PREQIN2010,私募股权投资基金的相对表现,2009,私募股权投资基金的形式（一）,结构示意图,合伙型投资基金,投资人,投资基金（有限合伙）,管理公司（管理人）,被投资企业,托管银行,投资人,投资人,投资人,有限合伙人（LIMITED PARTNER）,普通合伙人（GENERAL PARTNER）,被投资企业,被投资企业,被投资企业,合伙协议,合伙型基金要点,基金的法律组织形式为依据合伙企业法设立的有限合伙（基金）；有限合伙系合法的商事主体，但不具备法人资格。投资人按照合伙协议约定认缴出资（基金份额），
4、成为基金的有限合伙人，以认缴出资额为限承担责任；需有至少一名普通合伙人（通常由管理人担任），按照合伙协议约定认缴出资（基金份额，通常为1%），管理合伙事务，对合伙债务承担无限连带责任；根据法律，国有企业和上市公司等不得成为有限合伙合伙企业的普通合伙人；合伙型基金运作模式是在国际投资实践中较为普遍，2009年以来在国内迅速发展；目前证券监管机构已经接受有限合伙作为拟上市公司的发起人股东；合伙型基金的主要特点在于：税负较轻。合伙企业本身不缴纳所得税，减少了重复征税（对比：公司型基金需要首先缴纳公司所得税，分配给自然人股东时，还需要缴纳个人所得税）；机制灵活。由于普通合伙人承担无限连带责任，因此法律
5、对于合伙企业的强制性管制很少，允许合伙人内部充分自治，为基金的收益分配/决策等提供了充足的空间。,私募股权投资基金的形式（二）,结构示意图,公司型投资基金,投资人,投资基金（有限公司）,管理公司（管理人）,被投资企业,托管银行,投资人,投资人,投资人,公司股东,被投资企业,被投资企业,被投资企业,委托管理协议,基金的法律组织形式为依据公司法设立的有限责任公司（基金公司）；投资人按照约定认缴公司股本（基金份额），成为基金公司的股东，按照公司法和基金公司章程的规定享有股东权利，以认缴出资额为限承担责任；基金公司与管理人签署委托协议，按照委托协议，以及由基金公司股东会、董事会授权，由管理人代行基金公
6、司股东会、董事会权利，包括：选任投资决策委员会和风险控制委员会、聘任投资顾问公司、聘任其他投资中介机构（律师、会计师等）、基金公司年度经营预决算、基金公司投资收益的分配方案、基金公司经营期限的延长等；公司型基金的特点：公司制为成熟的商事组织，为投资人和被投资对象所熟悉；对于机构投资人不存在税负问题；委托管理协议是基金的法律基础，相对比合伙协议，法律效力较低，稳定性较合伙基金为低。,公司型基金要点,结构示意图,契约型投资基金,投资人,投资基金,管理公司（管理人）,被投资企业,托管银行,投资人,投资人,投资人,被投资企业,被投资企业,被投资企业,基金契约,私募股权投资基金的形式（三）,契约型基金要
7、点,契约型投资基金目前除投资于证券二级市场的公开基金外，私募基金处于试点阶段。国家发改委已经批准了渤海产业基金等作为试点；基金契约是整个基金的法律基础和基本法律依据。基金契约由投资人、管理人作为签约主体，约定各项权利义务和基金的运行规章；投资人按照基金契约约定向基金认缴出资，以认缴的出资额为限承担责任；基金是否可以具有法人资格取决于审批部门的意见；管理人（管理公司）作为基金契约中的一方，由基金契约约定管理人权利，并承担相应的义务；契约型基金本身可以不缴纳所得税（需要经过税务机关批准）；投资人按照其所得缴纳税赋；由于没有现成的法律依据，需要特别审批程序；证券监管机构是否认认可其为适格投资人，取决
8、于基金的审批程序（渤海基金经国家发改委批准，证监会认可）；投资人以及相关各方的权利义务可以在基金契约中约定，比较灵活；费用支出、收益分成可以在基金契约中约定，操作简单；由于基金契约为投资人和管理人共同签署，具有良好的稳定性。,私募股权基金的运作,管理人负责基金的业务运行，除非发生约定事由，投资人原则上不干预管理人的投资决策；基金以股权形式（包括可转债）向被投资企业进行投资，一般不进行债权投资，但为被投资企业提供过桥贷款除外；基金运行期内，投资人不得要求赎回，基金到期后予以清算；管理人每年按照基金认缴出资额的2%收取管理费，以保证基金投资业务的开展；基金投资收益80%为投资人享有，20%为管理人
9、享有；基金内设投资决策委员会和风险控制委员会，负责基金投资的投资决策和风险控制，成员由管理人委派；同一管理人管理的不同基金之间应当建立明确利益冲突解决机制；基金应当建立定期的信息披露机制，保障投资人的知情权。,投资决策流程与风险控制,登记,立项,初步调研,初审,全面尽职调查,内核,投委会决策,投资实施,是,通过,内核意见,是,通过,是,是,是,否,补充调查,否决,否,否,否,否,否,项目采集,初步评估,上报立项小组审核,初步调研,签署投资意向书,确定初步投资方案,上报投委会初审,签署投资条款议定书,全面尽职调查,确定投资方案,起草法律文件,执行投资计划,文件已经收到并存档确认投资文件及法律,是
10、否通过,是否通过,小组审核上报内核,是否提交,策委员会报投资决,法律文件签署所有,投 后 服 务 管 理,增 值 服 务,风 险 监 控,改善公司治理结构,协助制定发展战略,提升公司管理水平,协助完成上市准备,公司战略执行跟踪,公司经营情况跟踪,突发事件应对,行使股东权利,上市,并购,回购,转让,退 出,投后服务与管理,中国私募股权投资基金的发展,中国私募股权投资基金的发展,中国经济的持续发展是私募股权投资最重要的驱动力量；随着中国富裕阶层的出现，尤其随着第一代创业成功人士逐渐淡出，第二代普遍存在资产管理需求，为基金的募集奠定基础；随着保险资金和社保资金开放，未来中国私募投资基金将会获得快速的发展；中国资本市场逐步成熟，未来五年依然会保持较高溢价水平，为私募投资创造更加友好的退出环境；项目获取能力和投资判断能力是私募股权投资基金的核心投资能力；关键是建立一支优秀的投资管理团队，并逐步形成自身的投资风格；目前中国本土的投资管理机构还没有形成品牌格局，未来的五年将是行业整合和品牌树立的关键期！,
