1、第五章 投资银行业务与经营考情分析本章主要介绍投资银行业务与经营的相关知识。本章属于重点章节，希望考生着重掌握。最近三年本章考试题型、分值分布 年 份 单项选择题 多项选择题 案例分析题 合 计2007 年 2008 年 2009 年 5 题 5 分 2 题 4 分 4 题 8 分 11 题 17 分第一节 投资银行概述 一、投资银行的涵义（掌握）投资银行在各个国家有不同的称谓，在美国被称为投资银行，欧洲称之为商人银行，在日本则被称为证券公司。投行的实质是资本市场领域的直接金融中介机构。投资银行：是在资本市场上从事证券发行、承销、交易及相关的金融创新和开发等活动，为长期资金盈余者和短缺者双方提
2、供资金融通服务机构。二、投资银行业务（掌握）（一）投资银行的主要业务1.证券发行与承销最本源、最基础的业务活动又称一级市场业务证券发行是指商业组织或政府组织为筹集资金，按照法律规定的条件和程序，向社会投资人出售有价证券的行为。证券承销是指在证券发行过程中，投资银行按照协议帮助发行人推销其发行的有价证券的活动。通常的承销方式有两种，包销和代销（又称尽力推销）。2.证券经纪与交易最本源、最基础的业务活动证券经纪商、证券交易商、证券做市商3.兼并收购企业的并购是经济发展中产业重组以促进效率和竞争的需要。并购与反并购设计和咨询已成为现代投资银行业务领域中的核心部分。4.基金管理（1）投行可以发起设立基
3、金（2）投行可以是基金的管理者，管理基金（3）投行还可以是基金的承销人，为基金的发行提供金融服务5.风险投资一般商业银行和普通投资者不愿意投资风险投资领域。（1）投行可采用私募的方式为这些企业募集资本（2）对于某些潜力巨大的企业有进也进行直接投资，成为其股东（3）投行更多是设立“风险基金”或“创业基金”对这类企业投资。6.项目融资投行在项目融资中起关键作用。7.金融衍生品创新与交易（1）衍生品的经纪商（2）衍生品的投资人（3）通过衍生品进行风险控制（4）创造衍生品（教材中没有，了解即可）8.财务顾问和投资顾问投行的财务顾问包括：公司财务顾问和政府机构财务顾问投行的投资咨询业务（掌握）：是联结证
4、券一级市场和二级市场，沟通证券投资者、经营者和证券发行者的纽带和桥梁。是对参与证券二级市场投资者提供投资意见和管理服务。9.资产证券化（1）资产证券化是指将资产原始权益人或发起人（卖方）具有可预见的未来现金流量的非流动性存量资产，构造和转变成为资本市场可销售和流通的金融产品的过程。（2）投资银行家首先将证券化技术用于政府担保的住房抵押贷款，并依次转向私人担保的住房抵押贷款、商业抵押贷款、汽车贷款、信用卡贷款等。在这一过程中，投资银行进行了四种金融创新：组建特别目的机构、分散规避风险、信用构造及提升和现金流量再包装。（二）投行的业务特征1.专业性2.广泛性3.创新性（三）投行的功能（重点掌握）1
5、.媒介资金供求（1）期限中介（2）风险中介（3）信息中介（4）流动性中介2.构造证券市场证券市场是证券发行、流通、交易的市场，也是资金供求的中心。概括起来，证券市场由证券发行人、证券投资人、证券中介机构、自律性组织、证券监管机构等构成。证券发行上市后，投行以做市商的身份买卖证券，维持证券上市后的价格稳定和流动性。投行以自营商和做市商的身份活跃市场，有助于证券价格的发现，活跃并稳定了市场。投行以经纪商的身份受顾客委托买卖证券，提高交易效率，保证交易秩序。3.优化资源配置（1）投行的证券发行业务与优化资源配置（2）投行并购业务与优化资源配置宏观功能、微观功能4.产业集中的促进者三、投资银行与商业银
6、行比较（重点掌握）相同：都是资金盈余者和资金短缺者之间的中介（一）资金媒介机制不同投行是直接融资中介，仅充当中介人的角色，并不介入投资者和筹资者之间的权利义务关系，只收取佣金。所以，投行的媒介过程只发生资金需求者和资金供给者之间的一次金融合约关系。商业银行是间接融资的中介，同时具有资金需求者和资金供给者的双重身份。商业分行的资金媒介过程中发生资金供给者与商业银行间和资金需求者与商业银行间两次金融合约关系。（二）本源业务不同证券发行和承销是投行最核心的业务。投行本质就是证券承销商。商业银行的本源业务是资金存贷业务，商业银行本质是存贷款银行。（三）利润来源和构成不同投行的利润来源：1、佣金；2、资
7、金运营收入；3、利息收入商业银行的利润来源：1、存贷利差；2、资金运营收入；3、表外业务的佣金表外业务主要包括三类：承诺业务、担保业务和金融衍生工具业务。（四）经营管理风格不同投行的经营突出稳健和创新并重商业银行必须保证资金的安全性和流动性，坚持稳健的管理风格。第二节 投资银行的主要业务 一、证券发行与承销业务（一）证券发行承销的概念1.证券发行承销的涵义证券承销（掌握）：指在证券发行过程中，投资银行按照协议帮助发行人推销其发行的有价证券的活动。2.证券发行承销的方式（1）包销、尽力推销（代销）和余额包销包销：承销商要承担证券销售和价格的全部风险尽力推销（代销）：承销商不承担发行风险。余额包销
8、（2）首次公开发行与股权再融资首次公开发行（掌握），简称 IPO（Initial Public Offering），指股票发行者第一次将其股票在公开市场发行销售。股权再融资（Seasoned Equity Offering SEO）是指股票已经公开上市、在二级市场流通的公司再次增发新股。（二）股票的 IPO 发行1.一般的 IPO 发行方式IPO 发行方式可分为：询价方式、固定价格方式、竞价方式、混合方式四种询价方式，又称累计订单定价方式（掌握）：指主承销商通过对拟 IPO 企业的全面、深入研究，先确定新股发行价格区间，通过召开路演推介会，征集需求量和需求价格信息建立簿记，绘出需求曲线，然后对
9、发行价格进行修正，最后确定发行价格，承销商自由分配股份并对后市给予支持的新股发行方式。竞价方式的显著特征是价格由需求方决定。竞价方式也称拍卖方式。混合方式是指多种招股方式同时混合使用。“绿鞋期权”（掌握）：指发行人授予主承销商有权自主执行炒股计划融资规模 15%的配售新股的权力。具体操作：在绿鞋期权行使期内，若市场股份高于发行价，主承销商根据授权要求发行人按发行价额外配发该次募集总量 15%的股票，再由主承销商将其配售给予投资者；若市场股价低于发行价，则主承销商用超额的 15%的资金在市场按市场价购进股票再按发行价配售给投资者。2.我国的 IPO 发行方式（1）2005 年初开始实现询价与固定
10、价格公开认购相结合的模式IPO 公司向机构投资者发行股票用询价方式；向社会公众采用固定价格公开认购的方式。（2）具体步骤两次询价：第一次通过询价确定发行价格区间；第二次询价确定发行价格，向参与询价的机构投资者配售股票（数据在 P119 页，记一下）发行价格确定后应向参与累计投标询价的询价对象配售股票;发行总量 4 亿以下的，配售数量应不超过本次发行总量的 20%，公开发行数量在 4 亿股以上（含 4 亿股）的，配售数量应不超过本次发行总量的 50%。最后按确定价格向社会公众公开发行股票。3.股票发行监管制度（1）股票发行审核制度分类主要有三类：审批制、核准制、注册制审批制带有强烈计划经济和行政
11、干预的色彩注册制（掌握）：又称备案制或存档制，是一种市场化的股票发行制度。发行人在公开发行股票时，按照要求将所有应该公开的信息向证券发行监管机构申报注册和披露，并对该信息的真实性、准确性、完整性承担责任，证券监管机构只对申报材料进行“形式审查”。核准制（掌握）：介于审批制和注册制之间。它要求发行股票的公司必须符合有关法律和证券监管机构规定的必备文件。证券监管机构除进行注册制要求的形式性审查外，还要对发行公司的治理结构、营业性质、资本机构、发展前景、管理人员素质、公司竞争力等进行实质性的审查，并据此做出发行人是否符合发行条件的判断。遵循强制性信息披露和合规性管理相结合。（2）我国的 IPO 监管
12、制度第一阶段：行政审批阶段（1993-2000）额度管理阶段（1993-1995）“指标管理”阶段（1996-2000）对上市企业家数管理第二阶段：核准制阶段（2001 至今）“通道制”阶段“保荐制”阶段（掌握保荐人制度）2004 年 4 月开始推出“保荐人制度”，2005 年 1 月正式实施。保荐（掌握）：即有资格的保荐人推荐符合条件的公司公开发行和上市证券，并对所推荐的证券发行人所披露的信息的质量和所做出的承诺提供法定的持续训示、督促、知道和信用担保。保荐人在推荐公开发行上和上市的中介服务时，不仅要考虑自身的商业利益，还必须考虑公众（投资人）的利益。与通道制相比，保荐制增加了由保荐人承担发
13、行上市过程中的连带责任的制度保荐人制设计的初衷和核心内容。（三）债券发行（大纲不作要求）凭证式国债完全采用承购包销的方式；记账式国债完全采用公开招标方式。企业债券必须由专业信用评级机构进行信用评级。目前我国发行金融债的主体必须是政策性银行。（四）证券私募发行1.证券私募发行（掌握）：也称内部发行或不公开发行，是面向少数特定的投资者的发行方式。私募发行的对象通常是仅以与证券发行者具有某种密切关系者为认购对象。私募发行的优点和缺点（教材第 121 页 ）2.私募发行的方式（1）股票私募发行（2）债券私募发行发行对象有两类：个人投资者、机构投资者私募发债多用直接销售方式，私募债一般不允许转让。二、证
14、券经纪业务（一）证券经纪业务概述1.证券经纪业务的涵义（掌握）证券经纪业务：指具备证券经纪商资格的投资银行通过证券营业部接受客户委托，按照客户要求，并代理客户买卖证券的业务。提供证券经纪业务投行收取佣金。2.证券经纪业务的基本要素证券经纪业务的基本要素：委托人、证券经纪商、证券交易场所、证券交易的标的物。（1）委托人（2）证券经纪商（掌握）证券经纪商是指在证券交易中接受客户委托、代理买卖证券并收取佣金的投资银行。（3）证券交易场所证券交易所（掌握）：是挂牌上市证券进行交易的场所（指在一定场所、一定时间、按一定的规制集中买卖已发行证券而形成的市场）。有公司制和会员制两种，我国是会员制。其他交易场
15、所指证券交易所以外的证券交易市场，无固定场所是交易的网络。包括：柜台交易市场、第三市场、第四市场柜台交易市场（掌握）是在股票交易所以外的各种证券交易机构柜上进行的股票交易市场（无形的市场）简称 OTC。典型代表是 NASDAQ 系统。（主要交易者是券商）第三市场（掌握），又称“店外市场”它是靠交易所会员直接从事大宗上市股票交易而形成的市场。（上市股票的批量交易市场）第三市场交易成本低、成交迅速、其主要客房户是机构投资者第四市场（掌握）：指投资者完全绕过证券商，自己相互间直接进行证券交易而形成的市场。第四市场交易成本低、成交快、保密好、具有很大潜力；利用第四市场进行交易的一般都是大企业和大公司。
16、（4）证券交易的标的物所有上市的股票和债券，我国目前有：A 股、B 股、基金、债券（可转债）（二）证券经纪业务的特点（大纲不作要求）1.业务对象的广泛性和价格波动性 2.证券经纪商的中介性3.客户指令的权威性4.客户资料的保密性（三）证券经纪业务的流程开户交易委托委托成交股权登记、证券清算交割1.开户（包括证券户和资金户）证券户包括：股票账户、基金账户、债券账户。资金户包括：现金账户、保证金账户（1）保证金账户（掌握）：即允许客户使用经纪人或银行的贷款购买证券。保证金交易的实质是投资者用自己的资金作为担保，从银行或经纪商处获得的贷款（融资）来放大交易规模。（2）信用经纪业务信用经纪业务分类：融
17、资（买空）和融券（卖空）融资（掌握）：指客户委托买入证券时，投资银行以自有或外部融入的资金炙客户垫付部分资金以完成交易，以后由客户归还并支付相应的利息。融券（掌握）：指客户卖出证券时，投资银行以自有、客户抵押或借入的证券，为客户代垫部分或者全部证券以完成交易，以后由客户归还。2.进行交易委托（1）委托交易要求（2）交易委托种类A、按数量不同分：整数委托和零数委托B、按照委托价格不同分：市价委托和限价委托3.委托成交（1）成交原则价格优先、时间优先（2）竞价原理集合竞价和连续竞价我国开盘 9：159：25 是集中竞价，其余时间均为连续竞价。连续竞价成交价格原则：最高申报买入价=最低申报卖出价4.
18、股权登记、证券存管、清算交割交收三、并购业务（一）并购的涵义1.狭义并购兼并（掌握）：一家企业对另一家企业的合并或吸收行为，至少一家企业法人资格消失。收购（掌握）：是企业控制权的转移，二者之间只形成控制与被控制关系，两者仍然是各自独立的企业法人。2.并购三种方式（1）吸收合并A+B=A（2）新设合并A+B=C（3）控股A 收购 B 后，A、B 各自仍然是相互独立的企业法人。3.兼并与收购的区别在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购
19、中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞之时，兼并后一般需要调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。4.广义的并购（二）并购的基本类型1.横向并购、纵向并购和混合并购2.用现金购买资产、用现金购买股票、用股票购买资产与用股票交换股票3.善意收购与恶意收购4.要约收购与协议收购按持股对象针对性分要约收购（掌握）：指收购人为了取得上市公司的控股权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。5.杠杆收购与管理层收购杠杆收购（掌握）：指由一
20、家或几家公司在金融信贷支持下进行的并购。管理层收购是杠杆收购的一种，是管理层的杠杆收购。（三）投资银行在企业并购中的作用第三节 全球投资银行的发展趋势 一、2008 年金融危机中美国投资银行业的变化（掌握）1.投行组织的模式会形成一个新格局。（1）将投资银行并入大型综合化金融集团的组织框架内，形成商行与投行并重的全能型银行。（2）华尔街的特色投资银行体系经历危机后的大浪淘沙式的重组2.美国资本市场将迎来新监管的时代3.投资银行的经营理念发生变化一定程度摒弃交易型资产膨胀式投行业务模式，适当回归投资银行业务的服务型模式。二、全球投资银行发展趋势（掌握标题）1.投资银行业务的综合化2.投资银行的国
21、际化（1）投资银行机构的全球化（2）投资银行业务内容的全球化（3）投资银行市场国际化3.投资银行业务的网络化（1）互联网对承销发行的影响（2）互联网对证券交易的影响（3）投资银行业务运作和管理进一步网络化4.投资银行业务的多样化和专业化（1）投资银行业务的多样化（2）投资银行业务的专业化5.加强对投资银行业监管三、我国投资银行业的发展状况及趋势（一）我国投资银行业的历史发展（大纲没作要求）（二）我国投资银行业面临的问题1.整体规模偏小2.盈利模式同质3.行业集中度不足4.公司治理结构和内部控制机制不完善5.整体创新能力不足（三）我国投资银行业的发展机遇与趋势（掌握）1.我国投行发展面临的新机遇2.发展趋势：提高竞争力、提高业务能力、盈利模式多元化、增强抗风险能力等。
