1、,关于收购及增资奇点新源国际技术开发（北,京）有限公司的可行性研究报告,北京神州泰岳软件股份有限公司,报告日期：2011 年 3 月,1,一、项目概况,2009年，公司在深交所创业板成功挂牌上市，品牌知名度和行业影响力得到了明显提高，公司将充分发挥人才、技术、市场基础等综合优势，不断优化业务结构，紧密围绕市场需求进行深度挖掘和创新，积极探索包括并购、参股、战略合作等多种形式的合作方式，提升公司整体竞争力。,根据公司战略发展规划及市场发展的需要，实现公司业务快速扩张，以获得市场先机，抢占市场份额，同时进一步提高募集资金使用效率，经公司董事会谨慎研究决定，计划使用超募资金2,050万元对奇点新源国
2、际技术开发（北京）有限公司（以下简称“奇点国际”）进行收购及增资。,本次交易完成后，奇点国际重点从事物联网领域的相关业务，同时将无线网络优化领域的业务及技术转入到公司网络优化及信令监测事业部，并为公司提供技术支持。通过本项目的实施，有利于进一步提升公司在网络优化业务领域的技术实力，提高网络优化产品的性能与功能，同时有利于提升公司在物联网领域的技术积累，促进公司物联网业务的拓展。,二、项目主体情况,（一）投资方基本情况,北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“神州泰岳”或“公司”）位于中关村高科技园区内，成立于2001年5月，2002年6月整体变更为股份有限公司，2009年10月作为首批创业板企
3、业之一，成功登陆国内创业板。,公司自设立之初至今一直为高新技术企业，2007年度、2008年度以及2009年度连续三次被认定为国家规划布局内重点软件企业，公司先后获得了2005年度IT业务服务管理服务用户满意金奖、2006-2007中国IT服务管理市场年度成功国内企业、2007年中关村科技园区百家创新型试点企业、2008中国科技创新型中小企业100强、新华社颁发的温总理网络访谈技术保障工作证书、2009年中国软件产业脊梁企业等荣誉、2010年北京市委市政府“十百千工程”重点培育企业。,公司长期专注于企业级高端软件的研发与实施，为电信、金融、能源等领域,2,的重点客户提供全方位的IT运维管理解决
4、方案和服务，同时，近几年公司在移动互联网业务领域积极拓展，打造了以“飞信”“农信通”为代表的产品开发、运维支撑服务。未来，神州泰岳将继续秉承专注专业精神，坚持“居利思义、身劳心安、人强我强、共同发展”核心价值理念，以及“为客户、投资者、社会创造价值”的经营思想，发扬“长跑与集体奋斗”的职业精神，进一步巩固、提高在国内IT运维管理领域的领先市场地位，拓展国际市场，积极探索、稳步发展互联网业务，立志成为国际一流的软件和服务企业的目标。（二）被投资方的基本情况1、被投资方概况：公司名称：奇点新源国际技术开发（北京）有限公司设立时间：2010年2月注册地址：北京市海淀区高粱桥斜街19号院34幢212室
5、注册资本：200万元法定代表人：陈翔宇2、现有股东及其出资情况：,序号12,股东名称邵起明陈翔宇合 计,出资额（万元）19010200,占注册资本的比例95%5%100%,3、主营业务情况奇点国际主要从事物联网领域、无线网络优化领域的技术研发及行业应用解决方案。在无线网络优化产品领域，已推出多种网络制式的综合无线网络自动化测试设备。在物联网产品相关领域，拥有射频识别、无线自组网络、红外感应、移动3,定位、互联网融合、数据处理、数据交换、语音处理等相关核心技术，其开发的Krtek 系列隧道安全与生命保障系统具备终端定位、无线通信、救护搜索等功能；其研发的 Cobweb 系列全双工步话机，具备高清
6、晰的全双工语音通话能力，数字短信、彩信，生命延续和遇险定位搜索等功能。,奇点国际目前尚处于研发投入阶段，尚未形成规模收入，2010 年度营业收入 119 万元、营业利润 2.55 万元、净利润 2.30 万元。（以上数据未经审计）。,三、项目建设的必要性,（一）项目实施有利于提升公司在网络优化领域的技术实力,公司在网络优化产品的规划方面，将通过新技术研发、新产品开发不断提升现有产品的性能，完善和延伸公司产品线，为用户提供移动通信网络优化更全面的解决方案。,目前，公司网络优化主要集中于产品信令分析产品和技术的研发方面，而奇点国际在无线网络优化产品领域已推出多种网络制式的综合无线网络自动化测试设备
7、，着重于手机与基站无线子系统之间的无线接口，与公司产品有较好的互补性。通过对奇点国际的整合，将其在无线网络优化领域的业务和技术转入至公司网络优化及信令监测事业部，通过技术与产品的全面整合，可以充分发挥各自优势和专长，能够完善、丰富公司的产品线，进一步提高网络优化产品的性能与功能，有助于提升公司在网络优化领域的技术实力，增强在该领域内的竞争优势。,（二）项目实施有利于公司在物联网领域的延伸,根据公司业务发展战略规划，未来将继续深化和巩固在电信行业的市场地位，积极拓宽市场覆盖面，有序推进募投项目的实施，积极探索包括并购、参股、战略合作等多种形式的合作方式，适时开展在产业链方面有延伸、有利于拓展市场
8、领域和增强公司技术实力与综合竞争力的投资与并购工作，发挥募集资金的使用效率，为公司可持续发展构建坚实基础。,物联网与互联网有着天然的内在联系，物联网的核心和基础是互联网，是在互联网基础之上延伸和扩展的一种网络，其用户端延伸和扩展到任何物品与物品之间进行信息交换和通信。目前，公司正积极研究将运维管理业务、互联网业务,4,领域内的产品与技术延伸到物联网领域。,奇点国际在物联网领域，拥有射频识别、无线自组网络、红外感应、移动定位、互联网融合、数据处理、数据交换、语音处理等相关技术，其开发的 Krtek系列隧道安全与生命保障系统具备终端定位、无线通信、救护搜索等功能；其研发的 Cobweb 系列全双工
9、步话机，具备高清晰的全双工语音通话能力，数字短信、彩信，生命延续和遇险定位搜索等功能。,其开发的Krtek系列隧道安全与生命保障系统具备终端定位、无线通信、救护搜索等功能，经与地铁建设单位、煤矿采掘单位、国家安监总局等多方用户、专家及监管职能部门人员的沟通与交流，该产品的技术、设计思路及形态得到了充分的肯定和积极的评价，目前产品正在做最后的定型化改进，并将展开试点推广活动；,其研发的 Cobweb 系列全双工步话机，具备高清晰的全双工语音通话能力，数字短信、彩信，生命延续和遇险定位搜索等功能，该产品主要面向爱好野营、探险的中高端用户，并基于此产品打造一个广告推送、互动营销、社区交流平台，该产品
10、未来可与公司的飞信、农信通业务进行融合，为飞信用户、农信通用户提供增值服务。,本次对外投资是公司拓展物联网业务的一项具体举措，通过本项目的实施，实现技术、资金、人才等方面的优势互补，有效提升物联网技术研发实力，有利于提升公司在物联网领域的技术积累，对于拓展物联网业务将起到积极的促进作用，有利于构建公司持续成长的长效格局。,四、项目建设的可行性,（一）物联网领域有着广阔的市场前景,国家十二五规划已明确提出要发展宽带融合安全的下一代国家基础设施，推进物联网的应用。2009-2010 中国物联网年度发展报告显示：2009 年中国物联网产业市场规模达 1716 亿元，物联网产业在公众业务领域以及平安家
11、居、电力安全、公共安全、健康监测、智能交通、重要区域防入侵、环保等诸多行业的市场规模均超过百亿。预计 2010 年中国物联网产业市场规模将超过 2000 亿元。,5,至 2015 年，中国物联网整体市场规模将达到 7500 亿元，年复合增长率超过 30，物联网市场有着广阔的发展前景。,报告同时建议，为推进中国物联网健康发展，在发展策略层面，国家应统筹规划，加快构建产业链。通过制定相关扶持政策，引导产业链的各个环节加快融合，重点加强芯片设计制造、设备制造、运营、解决方案、系统集成等环节的产业链构建、整合和优化，尽快形成完整、贯通的产业链。相关省、市要因地制宜，结合自身特点，发挥差异化优势，有所侧
12、重地发展物联网产业，并与本地原有的产业形成良性互动，实现产业的协同放大效应。,（二）网络优化市场有着良好的市场前景,目前，3G 网络已正式在国内商用，同时 2G 网络也会在未来相当长的一段时期内与 3G 网络并存。未来几年，运营商将把提高运营效益、提高用户满意度作为网络建设与优化的重要内容，在网络资源有限的条件下合理配置资源、提高设备利用率、优化网络运行质量，对网络优化测试产品及网络优化服务需求仍将保持较快增长，行业市场前景广阔。,奇点国际在无线网络自动化测试设备方面的技术是公司全面网络优化解决方案的重要补充，通过将其技术与公司网络优化产品进行整合并二次开发，对提高网络优化的成效有着积极作用，
13、能够带来更多的市场机遇。,（三）公司的研发实力和品牌等优势是本项目成功实施的条件,神州泰岳在运维管理领域、互联网领域拥有深厚的行业背景，经过多年的不懈努力，已在市场品牌、客户资源、行业经验、技术与产品、人才团队、服务等方面形成了较强的竞争优势。本项目实施过程中，公司在研发技术方面的实力以及良好的品牌优势、客户资源优势有利于缩短产品的市场培育期，并有效节约市场成本，提高公司效益。,（四）奇点国际在技术方面的基础,由于受限于资源、市场等方面条件，奇点国际目前尚未产生较为显著的经济效益。但是其在技术方面已具备较好的基础，在无线网络优化产品领域已推出多,6,种网络制式的综合无线网络自动化测试设备，在物
14、联网领域拥有射频识别、无线自组网络、红外感应、移动定位、互联网融合、数据处理、数据交换、语音处理等相关核心技术，这些为本项目成功实施提供了有力的保障。,五、项目投资的具体情况,（一）投资资金来源,本项目计划投资 2050 万元，资金全部来源于公司首次公开发行股票超额募,集资金。,（二）具体投资方案,1、关于本次股权转让及增资,神州泰岳通过股权转让方式共支付 1,450 万元股权转让款获得奇点国际100%股权，同时神州泰岳与邵起明分别出资 600 万元、200 万元对奇点国际进行增资。本次增资后，奇点国际注册资金增加至 1,000 万元，其中甲方占注册资本的 80%，乙方占注册资本的 20%。,
15、本次公司对奇点国际增资的 600 万元将全部用于奇点国际的技术及营运人,员支出。,奇点国际目前尚处于研发投入阶段，尚未形成规模收入。2010 年末奇点国际的净资产 206.20 万元，本次增资完成后其净资产为 1006.2 万元，公司占 80%的权益（所对应的权益为 804.96 万元），而公司本次收购及增资的投资总额达2050 万元，溢价较高，主要是因为奇点国际从事软件产品的开发，而轻资产是软件公司的特性之一，企业估值无法以账面净资产值体现。本次投资的交易价格充分考虑了奇点国际在网络优化、物联网方面的技术储备、对公司研发能力、业务规划布局可能发挥作用，同时结合了奇点国际软件开发团队的价值等，
16、确定本次投资总额为 2050 万元。,2、自协议签署日至本次增资工商变更登记完成日的期间，奇点国际所发生的期间损益由股权转让以及增资后的新老股东按照股权比例享有或者承担。,3、邵起明应专职于奇点国际工作，除神州泰岳另有委派外，其不得在其他,7,单位兼任任何职务。自本协议签署之日起，转让方保证 3 年内或任职期间（以时间长者为准）不直接或间接从事与奇点国际相同或相似的、存在竞争关系的业务。,4、经营管理：本次投资完成后，奇点国际的管理层架构、治理及发展目标将由神州泰岳重新安排，所有财务管控及业务按照神州泰岳的内控制度要求进行，并定期接受内部审计及外部审计的审核。,六、效益分析,通过对该公司的收购
17、与增资，一方面，将奇点国际在无线网络优化领域的业务和技术转入至公司网络优化及信令监测事业部，有利于提升公司在该业务领域的技术实力，进一步提高网络优化产品的性能与功能，增强在该领域内的竞争优势。另一方面也是公司拓展物联网业务的一项具体举措，是公司在物联网领域进行的初步尝试，有利于提升公司在物联网领域的技术积累，对于拓展物联网业务将起到积极的促进作用。但由于奇点国际成立的时间较短，目前经营规模较小，其产品的研发力度和市场开拓力度还需要进一步加大，且成功并购后双方在产品、管理及文化等各方面的整合亦需要一定的时间，本次投资短期内对于公司的利润影响不大。,七、风险及对策,1、虽然奇点国际在物联网领域有一
18、定的技术积累，并已开发出部分产品，但是由于成立时间较短，目前盈利水平较低，加上技术及市场本身存在的不确定因素，面临着在未来几年无法形成规模效益的风险。,为此，公司将通过资源整合、加强管理等方式，快速实现双方在技术研发、人力资源、客户资源及品牌知名度等方面的优势互补，加大产品研发力度和市场开拓力度，提高奇点国际的竞争力和盈利能力，增强抗风险能力。,2、本项目实施过程中，有可能面临在公司管理、公司文化、市场协调、资,源协调等整合风险。,为此，公司将不断完善奇点国际的治理结构，强化内部控制，加强内部协调和交流机制的建设和运行，促进双方在产品、管理及文化等各方面的有效整合，提高公司整体竞争力，防范风险。同时对对现有核心技术、管理人员重新签署工,8,作协议，并承诺在规定期限内不从事相关同行业的经营、管理及股权投资，确保核心人员的稳定性。,八、报告结论,本次交易完成后，奇点国际重点从事物联网领域的相关业务，同时将无线网络优化领域的业务及技术转入到公司网络优化及信令监测事业部，并为公司提供技术支持。通过本项目的实施，有利于进一步提升公司在网络优化业务领域的技术实力，提高网络优化产品的性能与功能，增强在该领域内的竞争优势，同时有利于提升公司在物联网领域的技术积累，促进公司物联网业务的拓展。,综上，本项目是可行的。,9,
