1、 尽职调查清单尽职调查清单1调查文件清单说明：1、 本清单不仅适用于【】公司，也适用于其 纳入合并 报表范围的子公司。请贵司根据与本清单同等要求，准 备其他公司相应的文件。2、 请根据清单提供完整、准确的文件文本复印件（ 请勿提供原件正本文件）（包括其附件及任何修订、 补充文件）；请根据清单编号顺序，在提供文件的右上角注明该文件编号（如 3.2.1），并将所提供文件按 顺序排列以便我们核对。3、 对于按照上述第 1 点提供的文件， 请贵司在本清 单上相应标注“”。如 查明没有清单列出的某项文件，请在清单上注明“无”或“缺失”；如公司尚未查明是否能够提供清单列出的某项文件或稍后才能提供， 请说明
2、“ 待查”或“待提供” ； 如果某项文件不适用贵司， 请说明“不适用”。请将完整标注后的文件清 单提供给我们。4、 相关文件资料统一用 A4 纸复印，复印件务必字迹清晰，纵向装订，左侧打孔（A4纸标准两孔），文件资料装订后， 请在文件夹封面和 侧面标明分类问题名称和文件夹序号（如文件不止一卷）。5、 对于本清单未明确列出、但可能 对公司有重大影响的事件或文件， 请公司自行进行说明并提供相关文件。本清单仅为根据目前了解的情况出具的初步尽职调查清单，随着本项目的进一步推进，将可能需要公司进一步提供相关资料。2尽职调查清单问题 已提供 未提供 不适用 备注一、发行人基本情况调查1 改制与设立1.1
3、请提供公司改制的相关资料：1. 改制前原企业的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部 门同意改制的批复文件。2. 公司的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告。3. 改制完成后原企业资产构成和业务构成情况4. 改制前原企业的业务流程图，改制后公司的业务流程图，并说明原企业和公司 业务流程间的联系。5. 国有股权设置、管理的相关文件6. 请说明公司成立以来，在生 产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况。7. 请说明公司供应系统、生 产系统、 销售系统等方面的独立性和完整性，以及与原企业或主要发起人在法律关系、产权 关系、 业务关系（如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等）、
4、管理关系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵。1.2 请提供公司设立时的：1. 政府批准文件2. 营业执照3. 公司章程4. 发起人协议5. 创立大会文件(议案、决议)6. 评估报告7. 审计报告8. 验资报告9. 工商登记文件2 历史沿革2.1 请提供：1. 公司历年经年检的营业执照、公司章程、工商登记文件2. 历年业务经营情况记录、年度 财务报告（报送税务部门、工商部门或对外披露的 报告）3 发起人、股东的出资情况3.1 请提供公司设立时各发起人的：31. 营业执照（如为自然人的， 请提供身份证明文件）2. 财务报告（如为自然人的， 请提供出资的方式及相关资金或资产的来源）3.2 请说明自然
5、人发起人：1. 直接持股和间接持股的有关情况（除直接持股外，是否还有通过其它公司 间接持股的情况）2. 在公司或纳入合并报表范围的子公司的任职（包括但不限于担任董、监、高）情况3. 其亲属在公司或纳入合并报表范围的投资、任职情况3.3 请说明：1. 发起人是否合法拥有出资资产的产权2. 出资的资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷3. 有关发起人投入资产的计量属性4. 发起人股份转让情况3.4 请提供：1. 股东出资时验资报告2. 出资后公司与股东之间的交易记录3. 公司设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证4. 公司与股东之间资金占用情况的说明和相关凭证5. 以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产
6、出资的，请提供资产评估报 告6. 以高新技术成果出资入股的， 请提供管理部门出具的高新技术成果认定书4 重大股权变动情况4.1 请提供：1. 公司重大股权变动相关涉及股东的内部决策文件（股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件）2. 公司审议重大股权变动的股东会、董事会、监事会决议等3. 政府批准文件4. 重大股权变动涉及的审计报告、 评估报告、验资报告、国有资产评估核准或 备案文件、国有股权管理文件5. 重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、工商变更登记文件、股权转让价款支付情况说 明或支付凭证等6. 重大股权变动时，其他股 东放弃优先购买权的承诺函45 重
7、大重组情况（如有）5.1 若公司设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项，请提供：1. 相关三会决议文件及独立董事意见2. 重组协议文件3. 政府批准文件4. 审计报告5. 评估报告6. 中介机构专业意见7. 国有资产评估核准或备案文件8. 重大重组涉及国有资产转让的，国有 资产进场交易的文件9. 债权人同意债务转移的相关文件10. 重组相关的对价支付凭证和资产过户文件5.2 请说明公司重组动机、内容、程序和完成情况，重组行为对公司业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响6 持股 5%以上的主要股东情况6.1 请提供：1. 该公司的
8、营业执照（在前述要求资料已提供的，除外）2. 最近一年的公司章程3. 最近一年的财务报告及审计报告（如有）4. 外资股东的商业注册资料（需经我国驻该国大使馆见证；如为香港公司，需 经香港律师见证英文版、中文翻译版） 6.2 请说明：1. 主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议2. 主要股东所持公司股份的质押、 冻结和其它限制权利的情况3. 主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况4. 其股东持股情况（持股量、持股比例）5. 主要股东以及作为股东的董事、 监事、高 级管理人员作出的重要承诺及其履行情况7 控股股东基本情况7.1 请提供：1. 前三年经年检的营业执照；2. 其
9、所控制的其它企业营业执照、主 营业务、主要生产经营地及其财务报告或审计报告（如有）53. 最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）7.2 请说明：1. 该股东或受其控制的其它股东直接或间接持有贵公司的股份是否存在质押或其他有争议的情况。8 公司实际控制人基本情况8.1 请提供：1. 如为法人，请提供前三年的 营业执照；如为自然人，请提供身份证（加盖派出所公章），（如果前面已要求提供的，除外）2. 请提供其所控制的其它企业营业执照、主 营业务、主要生产经营地及其财务报 告或审计报告（如有）3. 最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）8.2 请说明：1. 该自然人股东国籍、是否 拥有境外居留
10、权；拥有哪个国家的居留权、在境内的住所2. 该股东或受其控制的其它股东直接或间接持有贵公司的股份是否存在质押或其他有争议的情况。9 员工情况9.1 请提供：1. 公司员工名册（截至 2011-8-31）2. 劳务合同（样本）3. 近三年工资表4. 近三年社会保障费用明细表5. 员工的年龄、教育、专业等结构分布情况（请填写附表）及近年来的变化情况，分析其变化的趋势6. 请说明公司在执行国家用工制度、 劳动保护制度、社会保障制度、住房制度、医疗保障制度等方面的情况10 独立情况10.1 请提供：1. 控股股东或实际控制人的组织结构图2. 纳入合并报表范围的子公司工商登记资料和最近三年财务报告10.
11、2 请提供：贵公司商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权 （请填写附表并提供权证复印件）、主要生产经营设备 等主要财产的权属凭证、相关合同。6请说明：贵公司上述资产是否具备完整、合法的 财产权，是否实际占有，是否存在法律纠纷或潜在纠纷10.3 请说明：1. 贵公司金额较大、期限较长 的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款 产生的原因及交易记录、资金流向（如有）2. 是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况（如没有，则提供说明）。10.4 请提供控股股东单位员工花名册及劳务合同请说明：1. 贵公司高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
12、除董事、 监事以外的其他职务2. 公司财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职3. 高管人员是否在贵公司领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业领取薪酬4. 贵公司的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立10.5 请说明控股股东、实际控制人与 贵公司的财务部门的设置以及独立运作情况10.6 请说明控股股东、实际控制人与 贵公司的采购销售部门的设置及各自运作情况10.7 请说明控股股东、实际控制人与 贵公司的基本银行账户开设情况，并请提供税务登 记证、重要税种的完税凭证10.8 请说明贵公司机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经
13、营、合署 办公的情形，是否完全拥有机构设置自主 权等10.9 请提供贵公司内部各机构的规章制度11 商业信用情况11.1 请提供工商、税务、环保、社保、 质检关于公司最近三年不存在违法违规行为的证明11.2 请说明贵公司重大商务合同及其履行情况11.3 请提供行业监管机构的监管记录和处罚文件（如有）11.4 请说明主要银行给予贵公司的授信额度、主要 银行信用评级情况以及贵公司获得的主要荣誉和奖励11.2 请说明贵公司是否按期缴纳相关税、 费及合同履约情况，是否存在重大违法、违规或不诚信行为二、业务与技术调查71 行业情况与竞争情况 1.1 请提供所掌握的行业背景材料（包括行业期刊及行业报告；最
14、近三年相关行业统计年鉴、国内相关 统计资料、行业投资管理规定、行业主管部门制定的规划、关于进一步促进行业发展的有关规定、行 业管理方面的法律法规及规范性文件、行 业监管体制及政策、主要出口国同类产品进口政策等有关资料）;请提供过去 5 年内公司对所涉及行业的内部调查报告1.2 请提供行业内部近期发表的有关文献（包括对公司的有关报道或评论）1.3 请提供以下情况介绍：过去三年公司主营业务涉及的上下游行业、其发展的特点以及 趋势、 对公司的影响1.4 过去三年及未来市场（供、需） 规模（全球、中国）、市场结构和公司的目标市场分析。 对于市场规模和排名，请提供任何独立第三方的行业排名报告（如有）1.
15、5 请说明国内、国外行业发展趋势 和主要指标：包括产能增长率、市场供应和需求、价格、原材料价格、利 润率变动趋势、行业技术变动趋势 、市 场容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、发展前景等。 这些发展趋势将如何影响公司的发展和表现1.6 行业增长动力（宏观及微观）和主要影响因素。行 业有否任何季节性或周期性变动趋势1.7 过去三年及近期行业内发生的重大事项（如技术变革情况）1.8 请提供公司用于竞争分析的相关行业信息、 统计数据或出版物1.9 企业主要竞争对手（境内、外）的基本情况，公司与它们的竞争状况如何？公司如何突出自己的竞争优势1.10 请说明（历史、目前和未来的） 竞争环境1.11 企
16、业所属行业内企业采用的主要商业模式、 销售模式、盈利模式；企业自己采用的商业模式、 销售模式、盈利模式1.12 所属行业与其上下游行业的关联度、上下游行 业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等情况1.13 与国际和国内行业平均运营指标（包括但不限于毛利率、息税前利润率、净利润率）相比，公司表现如何？影响公司表现的主要原因1.14 市场份额历史、目前和预测 的公司及主要竞争对手的在各个业务板块的市场份额（并请提供目前市场份额的支持数据，如独立第三方的公布数据）。谁正在赢得/失去市场份额以及赢得/失去哪个业务板块的市场份额？公司正从谁那里夺得市场份额？未来一段时间的发展趋势。预测的依据是什么
17、81.15 请比较国内与国际该行业各细分市场的服务质量和技术水平的差异1.16 请详述市场现在及将来可预见的风险1.17 阐述公司在竞争中的战略地位， 竞争优势/ 核心能力，包括技术、价格、成本优势、综合一体化优势、新 产品和业务的开发等 1.18 公司与竞争对手相比有何优势（如研发、技 术、成本及其他无形优势等）？公司将如何保持其竞争力？从公司发展的角度来说，未来五年 对公司的竞争力最具威胁性的是什么？1.19 公司与对竞争对手相比有何劣势？公司将采取什么策略增强其未来的竞争能力1.20 过去三年公司与主要竞争对手在相应市场的市场占有率比较1.21 公司或其下属企业有否建议在未来五年内收购竞
18、争对手或与对手进行合并，或与其它公司成立策略性伙伴关系以增强其竞争力1.22 公司对整个市场竞争情况（特别是价格战）和竞争结果（价格、销售额、利润率、市场份额等）的预测及应对策略1.23 过去三年及近期国内和国外竞争格局的变化及变化原因1.24 国外竞争者渗透的程度、力度和 结果；中国企业在国外竞争的程度、力度和结果1.25 客户在选择公司或其竞争对手时主要考虑哪些因素1.26 在过往三年和可预见的将来，是否由于国家、地方的政策、法规变化导致某项业务 的竞争环境发生较大或重大变化，并对公司的经营业绩产 生一定影响， 请逐一举例说明1.27 公司过去 5 年以来的与市场竞争相关的重要里程碑事件，
19、以及所克服的困难2 采购情况2.1 公司主要原材料（直接采购部分）、重要 辅助材料、所需能源动力的市场供求情况及其相关的研究报告和统计资料2.2 公司的采购模式（采购方面的公司文件）以及行业的采购模式。近三年主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性（需要说明可替代的来源）； 该等原材料、能源占同期主营业务成本的比重（请直接填写附表）2.3 近三年前十名公司主要供应商的相关资料（包括前十名供应商总采购金额、占当期采 购金额的百分比；如向单一供应商采购金额超过同期采购金额总额的50%，请提供该供应商名称，采购金额、占同 类采购金额的百分比）（请直接填写附表）92.4 请提供贵公司与主要供应商（至
20、少前 10 名）的供货合同2.5 请提供关于采购来源以及价格稳定性的说明2.6 公司采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况2.7 公司与采购相关的管理制度2.8 公司的存货管理制度及其实施情况，包括存 货入库前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度2.9 公司的董事、监事、高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股 东在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关 联采购（请提供说明）3 生产情况3.1 请说明贵公司和行业的生产模式3.2 请公司按产品分类的生产流程图；主要产品的用途3.3 请说明贵公司关于生产工艺、技 术在
21、行业内的领先程度3.2 主要产品的设计生产能力和历年产量3.3 公司主要设备、房产等资产的成新率、剩余使用年限、分布情况；是否存在闲置，是否 对闲置资产做出安排；是否有租赁（如有，请提供租赁 合同）；是否存在设备抵押贷款的情形， （如有，请说明借款合同的条款及还款情况）（请填写附表），关键设备 、厂房等重要 资产的保险合同或其他保障协议。3.4 企业许可或被许可使用资产的合同文件。企 业拥有的特许经营权的法律文件。企业 是否在境外进行生产经营，如有，请提供境外资产的详细资料3.5 企业历年产品（服务）成本计算单，在 报告期内企业主要产品（服务）的毛利率、贡献毛利占当期主 营业务利润的比重指标等
22、财务指标以及同类公司的数据3.6 企业的质量控制制度文件，包括 质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况等， 质量技术监督部门出具的证明文件3.7 公司产品的行业标准文件，是否受 过质量技术监督部门的处罚3.8 请提供安全生产方面的规章制度， 设立以来是否发生过重大安全事故（说明文件）？3.9 企业的生产工艺是否符合环境保护相关法规？企业历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况4 销售情况4.1 请说明公司以及行业的销售模式4.2 公司产品的市场定位、客户的市 场需求状况，是否有稳定的客户基础等。主要产品市 场的地域分布和市场10占有率资料。行业产品定价普遍策略和行 业龙头企业的产品定
23、价策略，企业主要产 品的定价策略。 报告期企业产品销售价格的变动情况、区域分布的 销售记录4.3 请提供销售合同（包括关联销售合同）、 销售部门对销售退回的处理意见等资料4.4 请提供权威市场调研机构关于销售情况的报告（如有）4.5 近三年公司产品的销量、销售收入及其占年度 销售总额的比例及回款情况。4.6 近三对主要客户（至少前 10 名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，如向 单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客 户的，请提供该客户的基本资料（包括客户名称、 销售比例；如果与主要客户存在长期合同的，请提供相关合同）；与主要客 户（至少前 10 名）的销售合同4.7
24、企业最近几年产品返修率、客 户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料。还有企业销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料4.8 请说明在主营业务收入、其他 业务收入中是否存在重大的关联销售。并提供关联销 售合同4.9 公司的董事、监事、高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股 东在主要销售商中所占的权益情况，是否发生关 联采购（请提供说明）5 核心技术人员、技术与研发情况5.1 企业研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员简历等资料5.2 企业拥有的专利、非专利技术 、技 术许可协议、技术合作协议等的资料。核心技术 的取得方式及使用情况（如前面已要求提供的，除外），核心技术的
25、取得和使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权情况的说明。5.3 与非专利技术相关的保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议5.3 公司核心技术人员的奖励制度、股 权激励计划等资料。历年研发费用占公司同期主营业务收入的比重5.4 公司主要产品生产技术所处的阶段，如 处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生 产阶段5.5 公司正在从事的研发项目及其进展情况、 拟达到的目标。与其他单位合作研发的，请提供合作协议、保密协议等三、同业竞争与关联交易调查1 同业竞争情况1.1 请说明：1. 贵公司控股股东或实际控制人及其控制的11企业的业务范围、业务性质、客户、与公司产品的可替代性等情况，并说 明
26、是否与公司存在同业竞争2. 控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况2 关联方及关联交易情况2.1 请提供关联方、关联关系的清 单及其工商登记材料（关联方指持有公司 5%以上股 权的股东，董事、 监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其控制的除公司外的其他企业或受同一个实际控制人控制或影响的企业，公司控股、参股企业）2.2 请说明贵公司高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况2.3 关联交易管理制度2.3 请提供贵公司与关联方之间近三年发生的重大关联交易清单、与关联交易有关的包括 协议、相关会 议资料、独立董事意见在
27、内的文件2.4 请说明定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因2.5 请说明近三年向关联方销售产生的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采 购额占公司采购总额的比例。同时，请说明该等交易变动的原因2.6 请说明关联交易合同条款的履行情况，以及有无大额销售退回情况2.7 请说明是否存在关联交易非关联化（及形式上非关联，实质关联）的情况。是否存在缺乏明 显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，与曾 经的关联方持续发生的交易，与非正常业务 关系单位或个人发生的偶发性或重大交易等2.8 对于购销商品、提供
28、劳务等经 常性关联交易， 请说明是否仍将持续进行及其对贵公司长期运营的影响2.9 对于偶发性关联交易，请说明 对主营业务的影响情况2.10 请说明贵公司拟采取的减少关联交易的措施四、董事、监事及高管人员和核心技术人员调查1 董事、监事及高管人员和核心技 术人员任职情况及任职资 格1.1 公司董事、监事及高管人员和核心技 术人员的聘任文件（包括相关董事会或股东大会会议议案、决 议）。此外，请提供董秘资格证书1.2 请说明上述人员之间是否存在亲属关系（如有， 请详细说明）2 董事、监事及高管人员和核心技 术人员的履历、行 为操守、胜任能力和勤勉尽责2.1 提供董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
29、的履历（包括但不限于：姓名、国籍及境外居留权；性别；年12龄；学历；职称；主要业务经历；曾经担任的重要职务及任期；现任职务及任期）。此外，请说明核心技术人员的主要技术成果及获得的奖项2.2 请说明董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所受处罚情况，所任职企业是否存在破 产的情况2.3 请提供董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签订的协议或有关承诺文件2.4 请说明董事、监事、高级管理人员和核心技术人员曾担任其他公司职位情况，并说明该 公司的经营情况3 董事、监事及高管人员和核心技 术人员的胜任能力和勤勉尽 职情况3.1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员曾担任高管人员的其他公司的规
30、范运作情况以及该公司经营情况3.2 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在贵公司投入入的时间的说明以及相关的三会及总经理办公会纪要或纪录4 董事、监事及高管人员和核心技 术人员薪酬及兼职情况4.1 请提供公司为董事、监事、高级管理人员和核心技术人员制定的薪酬方案或股权激励方案以及通过该方案的三会文件4.2 请提供公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在公司内部及外部的兼职情况4.3 最近两年董事、监事、高级管理人和核心技术人员在公司及关联企业领取的收入情况（包括退休金计划等其他待遇）5 报告期内董事、监事及高管人 员和核心技术人员变动情况5.1 最近三年董事、监事及高管人 员和核心技术人
31、员变动情况及相关任免文件、变动原因 说明6 董事、监事及高管人员和核心技 术人员持股及其它对外投 资情况6.1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就持股及其他对外投资情况发出的声明文件6.2 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与贵公司同类业务的情况及声明文件6.3 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担及声明文件6.4 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否涉及诉讼、是否有到期未偿还债务 等情况的声明及相关资料五、组织机构与内部控制调查1 公司章程及其规范运作情况1.1与公司章
32、程历次修改相关的三会文件、公司章程进行工商变更登记的资料以及历次经审议的公司章程（在前述要求资料已提供的除外，以下 类同）131.2 自公司成立以来历次工商变更登记资料1.3公司成立以来是否存在违法违规行为，若存在，提供有关处罚文件及整改文件；若不存在，提供公司明确的书面声明1.4 现时有效营业执照正副本；企业组织机构代码证正副本、 税务登记证正副本1.5 高新技术企业证书、驰名商标证书 、各种 认证证书1.6 公司获得的全部奖项、证书1.7 公司经营业务须经政府特批之批文、牌照、证书2 组织机构和“三会”运作情况2.1 公司组织结构图2.2 公司部门设置及部门职责、部 门人员人数2.3股东会
33、、董事会、监事会议事规则；董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度；总经理工作制度；对外信息披露制度、募集 资金管理办法、投 资者关系管理制度、对外投资管理制度、对外担保制度等2.4 请说明董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设置情况（包括人员配备情况）2.5 请提供公司历年来的“三会” 会议通知、会议议案、会议记录、会议决议记录3 内部控制3.1 公司制订的所有业务及管理规章制度等3.2 公司自 2008 年以来的总经理办公会会议记录3.3 公司设立以来是否有外部专项审计。如有，清提供有关审计报告或审计结论；如无， 请提供说明3.4公司设立以来是否有违反工商、税
34、务、 审计、环保、劳动保护等情况。如有，请提供处罚决定；如没有，请提供说明并请以上部门出具证明3.5 公司设立以来是否存在因风险控制不力而导致损失的情况。如有，请提供资料；如没有，请出具说明3.6 请提供目前信息系统建设情况的说明以及相关制度3.7请提供会计管理的相关资料，包括但不限于会 计制度、财务人员的持续培训制度，并 说明执行情况；请提供会计人员的上岗证书3.8请提供其内部审计制度，以及内 审部门设置、 职责和人员情况的说明，以及近三年内部 审计执行情况的说明和有关内部审计报告4 独立董事制度及其执行情况（如有）4.1 独立董事简历及任职资格说明4.2 独立董事制度4.3 独立董事发表的
35、意见5 股东资金占用情况145.1贵公司关于最近三年是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况的说明及相关资料5.2 贵公司关于是否为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明及相关资料六、财务与会计调查1 财务报告及相关财务资料1.1 公司制定的与财务管理、会计 核算有关的全部制度、办法、细则1.1 公司 2010、2009、2008 年财务报告和审计报告，2011年半年度财务报告（如有）1.2 子公司的 2010、2009、2008 年财务报告和审计报告，2011 年半年度财务报告（如有）1.3 参股公司 2010 年财务报告和审计报告， 2011 年半年度财务报告
36、（如有）1.4 请提供经注册会计师核验的、以合并 报表为基础编制的 2010、2009、2008 年非经常性损益明细表2 会计政策和会计估计2.1 公司制订的各项会计政策与会计估计2.2 公司报告期内存在会计政策或会计估计变更， 说明变更内容、理由3 收购兼并3.1 请提供 2010、2009、2008 年公司收购兼并其他企业的情况3.2 请提供上述被收购兼并企业收购前一年的利润表4 评估报告4.1 公司自设立以来所有进行评估事项的评估报告4.2 评估机构的资质文件5 销售情况5.1 公司收入的产品构成、地域构成及其 变动情况的详细资料5.2公司主要产品报告期价格变动的资料及市场上相同或相近产
37、品的价格信息和近年的走势情况（在前述要求资料中已提供者除外）5.3公司报告期主要产品的销量变化资料，如果存在异常变动或重大变动的，说明原因（在前述要求 资料中已提供者除外）5.4主要经销商的资金实力、销售网 络、所 经销产品对外销售和回款等情况（在前述要求资料中已提供者除外）6 销售成本6.1 公司主要产品生产流程图（在前述要求资料中已提供者除外）156.2 成本核算的方法和步骤6.3 公司 2010、2009、2008 年主要产品的成本明细表，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等6.4 2010、2009、2008 年主要原材料购、用、存明 细统计表7 期间费用7.1 公司 201
38、0、2009、2008 年营业费用、管理费用、财务费用明细表8 主要资产8.1 公司银行帐户一览表，银行账户 开户许可证8.2 公司非银行金融机构账户（含证券投资账户）一览表，如没有，请提供说明8.3 2010、2009、2008 年货币资金明细表8.4公司是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用：如存在，请提供明 细表；如不存在，请提供说明8.5 2010、2009、2008 年应收账款明细表和账龄分析表，主要债务人名单8.6 2010、2009、2008 年存货明细表、原材料明细表8.7请提供 210 年底对外投资情况，填列附件中 对外投资情况表提供投资协议、被投 资单位营
39、业执照，出售或购买股权的协议（如有），委托理 财的协议（如有），重大投资项目的投资合同及内部批准文件等（在前述要求资料中已提供者除外）8.9请提供 2010 年年底固定资的有关情况，填写附件中的自有房产情况表、 租赁资产 情况表、 在建工程情况表、 生产设备情况表。并请逐项提供获得(购买或租赁)主要固定资产（10 万元以上）有关的 协议、产权证书、资料及其抵押合同（如有）、历次评估报告（在前述要求资料中已提供者除外）8.10请提供 2010 年年底公司无形资产的有关情况， 请填写专利一览表（含专有技术）、 商标一览表、 自有土地一览表，并请逐项提供获得（ 购买或租赁）无形资产有关的协议、产权证
40、书、资料及其抵押合同（如有）、历次评估报告（在前述要求资料中已提供者除外）8.11 房地产（拥有物业文件，每项物 业各提供一套文件，如无自有物业，则无须提供以下文件）8.11.1 请提供一份清单，列出公司（1）拥有的全部物业（2）公司占用或使用的其他物业详情8.11.2 国有土地使用证（含宗地红线图）8.11.3 土地（房产）他项权利证明8.11.4 房屋所有权证（或房地产权证）8.11.5 土地使用权出让合同（或转让合同）（含附件、宗地 红16线图）8.11.6 房屋买卖合同样本8.11.7 房地产抵押合同8.11.8 物业管理合同8.11.9 银行按揭合同及反担保协议8.11.10 有关厂
41、房，请提供（1）车间年检证书（如有）（2）厂房消防检查证明（3）工厂环保检查证书（4）消防局、环保局及电力局的任何通知文件，要求或建议公司更改或加强消防措施、燃料 储藏、厂区安全、环保、排污、排气、废水处理系统、电力系统（如有）（5）排污证、污水排污费及污水 处理办法（如有）8.12 房地产（租入或租出物业文件）8.12.1 请提供一份清单，列出公司租入或租出的物 业8.12.2 租赁合同8.12.3 租赁合同之政府登记证明8.12.4 业主之租赁许可证（如有）8.12.5 业主之房地产证9 主要负债9.1 银行贷款卡9.2 现时有效之所有人民币或外币贷款合同， 银行资信评级文件，并提供最新还
42、款详情9.3 现时有效之担保、抵押及保证 文件，并提供最新 详情9.4 其他借贷/融资文件9.5 如有，则请说明任何已发生的事件，已实际导致或可能导致：（1）任何未到期偿还的贷款或债项（2）任何债权人行使抵押文件下的权利，或根据任何担保或赔偿、保证而提出索偿9.6 公司订立之任何赔偿文件9.7 公司与国内外金融机构的合作情况及合作协议，如授信协议（如有）9.8 除贷款和租赁以外的重大债务9.9 公司提供或为公司提供的所有债务担保9.10 违反贷款或租赁协议的详细情况，如逾期未支付（如有）9.11 尚未履行的重大支出承诺（如有）9.12 其他任何潜在的未列帐债务（如有）10 纳税情况（规范）10
43、.1 股东关于利润分配和固定回报的有关合同/或文件（如17有）10.2 请提供报告其内的所有纳税申报文件以及报送税务部门或财政部门的原始财务报告10.3 有关纳税义务或减、免税和税收 缓缴的税务机关批复，并说明现时税收优惠在现有或可能产生之变化10.4 公司现行应缴纳的主要税种及使用税率清单10.5 公司及其控股子公司有关完税证明或其他有关税务文件10.6 公司历史上所有关于税务争议、滞 纳金缴纳、以及重大关税纠纷的详细情况以及有关文件及信函10.7 报告期内产品出口退税税率变动情况及相关文件11 保险文件11.1 公司投保或作为受益人的全部保险资料，包括但不限于下列险种： （1）财产一切险（
44、2）员工责任险（3）机器损坏险（4）现金险（5）机动车险（6）产品责任险（7）交通险（8）公共责任险（9）其他11.2 最近期保险费支付的收据或证明12 重大合同(包括已生效、已签订尚未生效及待签订的重大合同及相关修订) 12.1 与运营商的产品代理协议/服 务提供协议（在前述要求资料中已提供者除外）（1）与用户或分销商的产品销售协议或类似的法律文件（2）租购、设备租赁、信贷或其他财务协议（在前述项下已提供者除外）（3）长期（超过 6 个月）或有重大责任之合约（4）技术转让、技术合作协议、技术开发合同（5）开发委托及/或合作协议（6）有限制业务经营或范围条款的不竞争协议、保密协议或类似协议（包
45、括与中国内地员工及其他技术开发研究单位、临床试验机构签订 的合同）（7）专营、特许经营和类似经营协议（8）提供电脑程序设计或生产及其他（如：维修、升 级）服务、设施的协议（9）最近三年内订立的收购、合并或出售公司 业务或固定资产的合同18（10）最近三年内，并非在其日常 业务营运（经营性业务）中订立的、而属重大/关键性的协议/合同（如投资其他公司，购买物业等重大合 约）（11）长期投资或合作协议12.2 公司拥有的非专利技术12.3 就公司所拥有的、并对其业务 具有重要性的任何设备、车辆或其他运输工具，请提供有关 产权证明文件13 知识产权（包括正在申请登记、已登 记或申请不获接纳的知 识产权
46、有关之文件） （在前述要求资料中已提供者除外）13.1 公司拥有的全部知识产权（含专利、 产品及服务商标的下列知识产权证明文件： （1）商标注册证（2）专利证书（3）其他知识产权证明文件，如 软件著作权等13.2 公司的全部正在申请登记及/或申请不获接纳的知识产权文件（如：申请书、驳回通知 书）13.3 技术转让或使用许可合同13.4 商标转让或使用许可合同13.5 专利转让或使用许可合同13.6 电脑软件转让或使用许可合同13.7 电脑软件或网络开发或使用合同13.8 品牌或其他知识产权包括专门技术使用协议13.9 任何与知识产权或专门技术有关的、 现存或可能发生的索偿、诉讼或其他法律行动
47、（前述已阐明者除外）13.10 有关知识产权的其他文件（如有）14 国家有关部门给予公司之任何形式的补贴或优惠政策的批文七、业务发展计划及目标调查1 公司发展计划和目标（包括但不限于）1.1 公司的中长期发展规划1.2 战略委员会会议纪要1.3 独立董事对于发展计划所发表的意见（如有）2 有关公司经营理念与经营模式的资料2.1 公司领导总结报告及外部讲话2.2 媒体宣传材料等3 历年发展计划的执行和实现情况3.1 请提供 2006、2007、2008 年度发展计划和年度实现情况的总结报告4 业务发展目标4.1 2009 年、2010 年、2011 年发展计划，主要包括提高竞争能力、市场和业务开
48、拓、筹资等方面的计划。4.2 上述发展计划应当具体，说明 拟定上述计划所依据的假设条件，实施上述计划可能面 临的主要困难，以及确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径。194.3 请说明上述业务发展计划与现有业务的关系。如果 实现上述计划涉及与他人合作的， 请对合作方及合作条件予以说明。4.4 请对其产品、服务或者业务的 发展趋势进行预测， 请以审慎态度，说明有关的假设 基准等。请说明公司实施业务战略在未来两年面临的最主要问题、风险和挑战分别是什么，解决这些问题 的对策。 请分析说明公司各项业务发展的制约因素、市 场需求情况、 设备、劳动力等因素，这些因素对公司 业务扩张的影响。4.5 请
49、说明公司今年和未来两年主要业务增长机会、平均增长率、市场占有率；主营业务财务 目标，如利 润率等。在平衡增长（获取市场份额）和盈利能力时考虑的关键因素，公司将保持目前快速的收入增长趋势的措施，并分析这些措施对利润率的影响？4.6 请说明公司打算如何提升整体利润率八、募集资金运用调查1 募集资金投资项目的可行性研究报告， 该可研报告应至少涵盖以下内容：1.1 请预计募集资金数额；请按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露预计募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况；如果 预计所筹资金不能满足项目资金需求，请说明缺口部分的 资金来源及落实情况1.2 如果募集资金用于扩大现有产品产能， 请结合现有各类产品在报告期内的产能、产 量、 销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品新增的 产能、 产量，以及本行业的发展趋势、有关产品的市 场容量、主要 竞争对手等情况对项目的市场前景进行详细的分析论证1.3 如果募集资金用于新产品开发生产，请结合新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况，对项 目的市场前景进行详细的分析论证1.4 如果募集资金投入导致公司生产经营模式发生变化，请结合新模式下的经营管理能力、技 术准备情况、 产品
