1、1初步法律尽职调查文件清单文件清单 下列有关的文件，请提供投资人作审阅。状态编号 文件名称 说明 有/ 无 现提供 待提供 不适用I. 公司结构1 公司最新的证照文件，包括： 最新及历次（1） 营业执照（2） 组织机构代码证（3） 税务登记证（4） 统计登记证（5） 财政登记证（6） 外汇登记证 / 外汇业务凭证（7） 银行开户许可证2编号 文件名称 说明状态有/无 现提供 待提供 不适 用2 公司股东名册 包括股东身份证复印件3 公司股权质押登记（如适用） 包括签署的股权质押合同和工商局的股权质押通知书4 公司章程或类似组织文件 最新及历次5 公司股东间的任何协议（如投资协议/股东协议） 包
2、括对上述协议的修改和补充协议等6 公司股东（包括实际所有人和法律所有人）及其各自的持股情况的清单请说明目前公司的股东是否与其他任何人签署有任何的代持协议，如有，请提供7 公司控股及参股子公司、分公司情况8 加盖工商查询专用章的公司全套工商登记资料，包括公司设立、历次变更及年检9 公司历次变更登记情况公司成立后历次变更的资料，包括申请表，审批文件、登记文件和股权转让协议等其他有关文件II. 公司治理1 公司董事、监事清单3编号 文件名称 说明状态有/无 现提供 待提供 不适 用2 公司目前管理人员的清单3与关键管理人员、员工及顾问之间的劳动协议或类似协议（包括顾问安排或聘用协议）的清单及复印件5
3、 股东会决议 公司成立后的所有经签署的股东会决议6 董事会决议 公司成立后所有经签署的董事会决议III. 公司经营1 请说明公司目前从事的经营事项、业务种类，以及主要的业务流程及经营模式2 请确认除了营业执照所列各项业务，公司是否（现在或曾经）还开展或参与任何其他业务3公司获得的行政许可、资质及许可证（如 ICP 许可证、互联网出版许可证、互联网信息服务许可证等，如适用）包括但不限于公司根据法律法规应当获得但是没有获得、计划获得、正在申请或已经取得的其他许可证4编号 文件名称 说明状态有/无 现提供 待提供 不适 用IV. 财务1 审计报告及近期的财务报表 请提供公司最近一期审计报告及近期的财
4、务报表2 验资报告 请提供公司成立和历次增资的验资报告3 公司财会政策说明 公司内部有关财务、会计方面的基本政策、制度文件或说明4 公司其他财务文件包括但不限于公司自己或第三方做出的有关公司的财务报表、财务报告以及审计报告V. 重要业务协议1 与任何关键供应商、战略合作伙伴、服务提供商、經銷商及客戶之间的任何重要协议 服务提供商协议包括但不限于代理、市场、广告服务合同等2公司取得（即通过购买、许可或其他方式取得）已融入其关键产品的知识产权（不包括可通过零售网点直接购买的软件，如 Windows 视窗）的任何协议3 公司是协议一方的任何合资、合伙或股东协议5编号 文件名称 说明状态有/无 现提供
5、 待提供 不适 用5 其他业务方面的重要协议其它对公司的运营可能产生重大影响的合同或者其他包括限制性条款的合同，包括但不限于资产收购协议等VI. 重大债权债务1 从银行或关联公司获得贷款的合同 包括公司签署的具体贷款合同和各笔贷款的名细表2 向有关公司或个人提供借款的合同 包括公司签署的具体借款合同和各笔贷款的名细表3请提供公司目前尚未清偿完毕的银行/金融机构或其他企业的重大借款和尚未解除的担保债务清单，并提供相关合同或协议4请详细描述公司任何受限制权利和资产的情况，包括为贷款进行的资产抵押，无担保债券(如有) ，为其他公司（包括为集团内部其他公司）所做的担保等6编号 文件名称 说明状态有/无
6、 现提供 待提供 不适 用5 融资或担保协议包括担保协议、保证函、融资协议、代理融资等涉及公司重大债权债务的协议6 公司其他重大债权债务协议或文件VII. 知识产权1 知识产权清单及权属证明包括但不限于专利（发明、外观设计、实用新型） 、商标、著作权、域名等需要登记的知识产权的申请资料、受理通知（不予受理通知） 、证书（驳回通知）以及为维持该权利支付维护费用的收据证明等。2 知识产权许可、转让协议以及登记文件包括但不限于与任何人签订的对知识产权（包括非专利技术、商业秘密、专利、商标、著作权等）的转让、受让、许可、授权等协议，以及相应的登记证明7编号 文件名称 说明状态有/无 现提供 待提供 不
7、适 用3 知识产权质押合同包括但不限于产生该质押事项的主合同；以及基于该主合同，以知识产权作为质押物的质押合同以及相关登记证明4 其他知识产权文件 其它和知识产权、商业秘密、非专利技术等相关的文件5任何正在进行的或可能发生的质疑公司拥有或使用任何上述知识产权的主张的描述，以及公司对该等主张胜诉可能性的估计VIII. 税务事项1 公司目前所交税收的标准说明 准确描述公司及各关联公司、附属机构所应缴纳税收的种类和税率2 公司的年度税务报表 包括公司提交税务部门的税务报表、相关批复函及税务年检情况公司各项纳税收据8编号 文件名称 说明状态有/无 现提供 待提供 不适 用公司享受税收优惠的证明和说明包
8、括任何公司享受税收优惠（包括但不限于免税、减税、退税等优惠）的证明、政府批复或者说明3 其他有关税务文件 所有税收机关对公司发出的税收通知、警告书、处罚书、稽查通知等IX. 关联公司及分支机构1 与关联公司间协议及安排包括与股东、子公司、分公司及其他任何关联公司之间关于交易、利润分配及其他方面的协议与安排2 所投资公司的基本文件包括所有公司拥有股权、投资的公司名称、营业执照及其投资协议和章程3 被股东、母公司控制的其他公司的基本资料包括所有被公司股东（包括但不限于创始人）或母公司所投资、持股或控制的其他公司的名称、营业执照及其投资协议和章程4 公司对外投资、合作项目的资料 包括公司出资或投入人
9、力、物力、技术等的合作项目的资料9编号 文件名称 说明状态有/无 现提供 待提供 不适 用5 其他关联公司、子公司或分公司的注册登记文件包括但不限于该分公司或关联公司的登记注册文件，如营业执照、组织机构代码证、国地税登记证、统计登记证等6 公司结构图 公司股权结构图，并且说明每家公司的最终股东7 公司股东在其它公司的持股情况 包括持股公司信息、持股比例和该公司的业务领域描述X. 劳动1 员工名单包括订立劳动合同的人员、以及没有签订劳动合同但是由公司雇佣的其他人员名单2 管理层及核心员工聘用合同包括经理、财务负责人、业务负责人等管理层及其他核心员工的聘用合同、报酬和薪金的有关安排及简历10编号
10、文件名称 说明状态有/无 现提供 待提供 不适 用3 主要业务人员聘用或劳动合同包括主要业务人员聘用合同或劳动合同、报酬和薪金的有关安排及简历4 员工劳动合同 劳动合同范本及有关签字版5 保密及竞业禁止协议包括但不限于与管理层人员和任何员工签订的保密、禁止竞业、职务创作归属等内容的协议6 员工持股计划公司目前是否已经实施员工持股计划。如有，请提供相关的员工持股计划文件（包括但不限于员工持股计划和期权协议等） 、持股人员的名单、持股数、授予日起、行权价、行权情况7 知识产权归属协议 包括公司与员工签订的有关知识产权归属的协议或类似安排8 外籍员工名单及居留证、劳动许可证 包括外籍员工名单和居留证
11、、劳动许可证等在华工作的任何所需证件11编号 文件名称 说明状态有/无 现提供 待提供 不适 用9 社会保险登记证 公司在社会保险机构对员工进行的社会保险登记10 社会保险缴纳请说明公司目前缴纳五险一金（医疗保险、社会保险、养老保险、工伤保险、生育保险和住房公基金）的（1）缴纳人数；（2）缴纳基数（是否以员工实际工资为基数） ；（3）缴纳比例；并提供最近一年的社保缴纳凭证11 员工福利计划请说明除法定五险一金的缴纳外，公司是否有其他的员工福利计划，包括但不限于员工持股计划、补充医疗保险、商业保险等12 劳动争议 公司管理层人员或聘用人员与公司之间的争议XI. 诉讼1 诉讼程序 任何与公司有关的
12、国内外诉讼程序、以及与其相关的调查、执行等程序12编号 文件名称 说明状态有/无 现提供 待提供 不适 用2 仲裁程序 任何与公司有关的国内外仲裁程序、以及与其相关的调查、执行等程序3 行政程序任何与公司有关的行政程序（包括行政申请、行政处罚、行政裁决等）以及与其相关的调查、执行等程序4 其它公司涉及争议事件 公司所涉及的其他争议事件，并请说明其他任何潜在的争议XII. 有形资产1公司所拥有的重要财产，如房子，土地，及重要生产设备與其有关的权属证书、租赁协议或担保文件，包括：（1） 房屋租赁合同 请提供公司签订的所有现行有效的租赁合同（2） 固定资产清单 请提供公司固定资产清单（3） 财产租赁
13、合同 包括重大财产的租赁合同及相关的登记证明（4） 质押/抵押合同及登记文件 包括公司签署的所有资产质押/抵押或担保合同13编号 文件名称 说明状态有/无 现提供 待提供 不适 用（5） 资产评估报告 由合法评估机构对公司任何有形、无形资产的评估报告（6） 不动产清单及权属证书如公司有任何的不动产，请提供相关的文件，包括权属证书、土地使用权及房屋所有权的购买、出让或转让合同以及有关收据和付款凭证（7） 其它涉及财产的文件 其他任何可能为公司设立债权债务关系的合同、证明等XIII. 保险1 生效的保险合約，如核心人物条款合約，董事赔偿合約，产品责任合約2 近 3 年内重大保险索赔的描述XIV.
14、其他1按照您的判断，对公司的业务有重要影响，或者在向公司的潜在投资者进行公司的业务及财务状况披露过程中应当被考虑并且审查的，任何其他文件或信息，包括但不限于：14编号 文件名称 说明状态有/无 现提供 待提供 不适 用（1） 公司在经营中存在的各种风险包括但不限于法律风险、政策风险、市场风险、技术风险、贷款及担保的风险等，以及上述风险的依据或来源（2） 未来十二个月内可能产生重大影响的事件包括公司目前预测对公司可能产生重大影响的有利于或者不利于公司的事件说明：1、请贵公司提供所有本表中适用的文件（对于公司或其现有股东拟设立或正在设立的任何实体，请在设立完成时即提供相关文件）：2、除非特别指明，所需提供之文件应包括公司设立之初至现在的所有文件。3、为了保证调查的完整性，本表没有要求提交的但公司认为有必要提供的其他有关文件也请一并提交。4、敬请理解本法律尽职调查文件清单是与本次交易相关的文件和信息之初步清单，在进行尽职调查审阅的过程中，还有可能进行调整和补充。5、贵公司就本尽职调查而提交的任何材料及所包含的所有信息，以及代表贵公司以书面形式及/ 或电子形式（在以电子形式提供资料的情况下）任何材料，在所有方面是真实、完整和准确的，无任何误导性内容。
