1、。,梅花生物科技集团股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告,董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记,载、误导性陈述或者重大遗漏。,梅花生物科技集团股份有限公司董事会(以下简称“董事会”),对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。,财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。,董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2011 年 12 月 31 日(基准日)有效。我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的,内部控制缺
2、陷。,本公司聘请大华会计师事务所有限公司对公司 2011 年度的内部控制情况进行核实评价，并出具大华核字2012058 号梅花生物科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告,附件：梅花生物科技集团股份有限公司截止 2011 年 12 月 31 日,内部控制的自我评价报告,董事长：孟庆山,梅花生物科技集团股份有限公司董事会,2012 年 2 月 23 日,1,、,、,、 、,、 、,、 、,附件,梅花生物科技集团股份有限公司,截止 2011 年 12 月 31 日内部控制的自我评价报告,建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。公司内部控制的目标是：,合理保证公司经营管理合法合规、资产安全
3、、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率,和效果，促进公司实现发展战略。,内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证，公司内部控制的有效,性亦可能随公司内部、外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部控制设有监督检查机制，,内控缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。,本公司根据公司法证券法上市公司治理准则等法律、行政法规的要求，建,立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营层；建立了规范的公司治理结构，,形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策,权、执行权和监督权。董事会对股东大会负责，依法行使本公司的经营决策权。董事会建立,了审
4、计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。监事会对股东大会负责，监督企业董事、,总经理、其他高级管理人员、控股子公司总经理以及其他关键岗位人员依法履行职责。,本公司 2011 年内控体系建设具体工作现阐述如下：,一、内部控制体系综述,本公司制订了股东大会议事规则董事会议事规则、监事会议事规则、总经理,工作细则等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及公司经理层的权限、职责、,工作程序及议事规则；已建立并完善了独立董事工作制度、董事会审计委员会年报工作,规程、信息披露管理制度、募集资金使用管理办法对外担保管理办法对外投资,管理办法控股子公司管理办法募集资金使用管理办法、年报信息披露重大差错
5、责,任追究制度内幕信息知情人登记制度、重大事项内部报告制度投资者关系管理制,度、审计委员会工作细则、内部控制管理制度、内部审计管理制度等一系列内部控,制制度。,本公司在董事会、监事会、管理层及全体员工的共同努力下，根据中华人民共和国公,2,司法、中华人民共和国证券法、中华人民共和国会计法、内部会计控制规范-基本规,范（试行）和其他有关法律法规建立与实施内部控制，并遵循全面性、重要性、制衡性、,适应性和成本效益原则，建立起一套较完整的内控管理体系。从公司治理层面到各业务流程,层面均建立了系统的内部控制制度。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对,董事会建立与实施内部控制进行监督与完善。
6、经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。,董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。审计委员会负责督,导企业内部控制体系建立健全，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。公司内,控审计部直接由审计委员会领导，日常工作接受监事会的监督和指导，保证了其机构设置、,人员配备和工作的独立性。提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标,准和程序进行选择并提出建议。薪酬与考核委员会主要负责拟定公司董事及经理人员的薪酬,方案及考核标准并进行考核，对董事会负责，拟定公司股权激励计划草案及考核标准并进行,考核。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
7、并提出建议。,二、控制活动,公司日常经营活动围绕 “年度计划”为中心进行，在实施过程有严格的记录、沟通、反,馈程序。制度执行结果与绩效考评挂钩，使全部内控制度得到了有效的执行。,（一）预算控制,公司每年度编制年度预算方案，将预算目标层层分解至各责任单位，并通过定期分析报,告的形式对预算进行分析，将信息反馈至经营管理层，以保证预算控制的有效性。公司对各,预算单位每年预算执行情况进行目标管理，并综合相关指标考核各单位的经营业绩。公司预,算的内容主要包括销售预算、采购预算、生产预算、投资预算、费用预算、现金预算等。,（二）不相容职务分离控制,本公司对于各项业务流程中所涉及的不相容职务进行了必要的分析
8、和梳理，并实施了相,应的分离措施，形成在各项业务的分工及流程上各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。,公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在采购、销售、财务管理环节均进行了职责,划分。如公司的销售业务涉及到市场部、营销部门、内控审计部、物流部、财务部、结算中,心、人力资源部等。市场部主要负责新产品推广、形象设计，推广事项安排；当产品进入销,售环节，由营销部门拟定销售合同，内控审计部审核合同后由营销部门与客户签订合同并做,出发货指令，由物流部具体负责向客户发货，而由营销部门向客户发出发货单并要求其签收；,当销售确认时，由营销部提出开票申请，财务部审核后开出发票，结算部负责收款；对销售,3
9、,人员业绩考核由营销部门以外的财务部提供资料，由营销中心检查室和人力资源部按规定进,行考核。通过上述职责划分，在销售过程中，授权与执行、考核与基础资料的提供、负责实,物的部门与调拨实物的部门都由不同的部门执行，有效地防止了销售环节的舞弊和不法、不,正当、不合理行为的发生。,（三）会计系统控制,本公司严格执行企业会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会,计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。本公司制定了梅花生物科技集团股份有限公,司财务会计管理制度（以下简称“财务会计管理制度”），同时还先后出台了有关费用审批权,限和开支标准等配套实施方法。所属公司及其控股的子公司等均统一执行
10、财务会计管理制,度，可在该制度规定下，制定具体的财务会计管理办法，并报公司财务部备案。所属公司财,务部受本公司总经理和公司财务部的双重领导。公司设置了专门的会计机构，配备了专业的,会计人员，制订了统一的会计政策，建立了各项会计核算基础制度，以建立和完善全面预算,管理体系为切入点，启动公司内部控制制度建设。,1、财务机构的职责和权限,公司总部设置了独立的财务机构，并对各岗位的职责权限予以明确。公司根据本单位的,会计业务需要，根据不相容职责相分离的原则，已合理设置预算、结算、分析、应收、应付、,固定资产、审核及其他相关工作岗位，明确职责权限，形成相互制衡机制。本公司已配备相,应的人员以保证相关控制
11、的有效执行。,2、会计核算和管理,公司就主要的会计处理程序做了明确而具体的规定，从采购付款的审核、批准及支付，,生产成本的归集、分配及结转，产品的销售与收款，各种费用的发生与归集，以及投资与收,购、筹资与信贷等特殊业务都有相应的规定与制度。 本公司的会计系统能够确认并记录所有,真实的交易；能够及时、充分详细地描述交易，并且计量交易的价值；能够在适当的会计期,间记录交易，并且在会计报表中适当地进行表达与披露。,（四）人力资源政策,本公司在经营运作中，结合本公司的实际情况建立了员工的聘用、培训、辞退与辞职、,薪酬、考核、晋升与奖惩组成的人力资源管理制度；制定了对关键岗位员工的强制休假制度,和定期岗
12、位轮换制度、掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等。,公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培,训和继续教育，不断提升员工素质。,4,本公司在建立了遍及全国的销售网络之后，对销售人员的数量按发展规划的销售额确,定，确保销售额的完成，同时将销售人员档案和工资在总部进行管理，以便保证销售队伍的,稳定。,本公司还建立了全员考核制度，对员工的能力、态度、业绩进行考评，考核结果同个人,薪金相挂钩；对销售人员按销售业绩、回款情况进行考核，并给予经济利益的奖罚。,在公司全体员工的共同努力下，公司的人力资源管理制度日趋完善和科学，切实调动了,员工的积极性和主动性，发挥了为
13、公司发展保驾护航的作用。,（五）安全生产及环保控制,梅花集团设立专职环保机构，集团设有环保部负责公司整体环保工作，各生产基地设有,环保处负责公司具体生产环保工作。公司按照环境管理体系要求及使用指南，制订了环,境管理方案及环境管理制度，设定了环境管理目标并进行考核, 委托方圆认证公司进行了体,系外部审核工作，通过了 ISO14001 体系外部审核。,公司环保部门组织干部员工对环保体系进行培训，车间主任及环保员针对本车间实际情,况对本部门员工进行环保培训，使重要环境因素岗位具备必须的环保技能，严格贯彻了“预,防污染，减排节能”的环境方针。,各生产车间严格按照生产作业标准操作，为安全生产打下了坚实的
14、基础。,（六）关联交易控制,公司的关联交易严格按照发布的关联交易决策制度执行。关联交易遵循市场原则和,公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对,于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。,（七）募集资金管理,公司对募集资金的存放、使用、监管制定了募集资金使用管理办法。募集资,金使用管理办法规定，募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司,董事会应制订详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开透明。公司不得将募集,资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。,公司的董事、
15、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范运用募集资金，,自觉维护上市公司资产安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金,用途。,（八）内部监督,公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，,5,对股东大会负责。审计委员会是董事会的专业工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、,监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。,公司定期对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，不仅包括通常在企业采用,的凭证审核、各种账目的核对、实物资产的盘点等等，还包括由职能部门承担的各类独立审,核。,公司独立董事严格按照公司章程和独立董事工作制度及相关
16、法律法规的要求，,勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司对外担,保等重大事项发表了独立意见。在年报的编制过程中，独立董事与公司及会计师事务所进行,充分的沟通，切实履行监督检查职责，对公司决策的科学性、规范化起到了积极作用，促进,公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。,公司已设置内控审计部，经常性地监督公司内部控制制度的执行，对集团公司检查的同,时也定期到子公司检查，定期对内部控制制度的健全有效性进行评估并提出意见。内部审计,对公司内部控制的有效性执行发挥着重要的作用。,（九）信息披露控制,公司建立健全了信息披露管理制度，确保正确履
17、行信息披露义务，保护公司股东、债,权人及其他利益相关人的合法权益。同时公司制定了重大事项内部报告制度，因内部信息,报告第一责任人或者负有报告责任的公司股东没有及时履行信息报告义务，而导致公司对外,信息披露不及时或者不准确，由该内部信息报告第一责任人或者公司股东承担相应的责任。,（十）信息与沟通控制,公司建立了有效的信息收集体系和沟通机制，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运,行。,公司不定期召开总经理办公会议，针对公司的经营情况、财务状况和重大事项进行讨论,和分析，保证公司经营管理的高效运行。公司信息管理部负责对信息系统开发与维护、访问,与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的
18、控制，保证信息系统安全稳,定运行。公司证券部负责对外投资者的沟通与解答，定期与不定期的信息公告公司网站公布,了投资者问询电话、公司邮箱，并设有独立董事信箱，投资者可以通过信函、邮件、电话等,方式关注公司发展情况。公司的内部消息通过协同办公平台进行发布，另外配合公司的宣传,栏和内部刊物对公司的重大事件和企业文化进行沟通交流。,6,三、下年度工作计划,公司计划在2011年内控工作成果的基础上，继续完善内控体系建设，加大执行力度，,为公司的经营管理提供保证，具体计划如下：,2012 年公司计划在董事会的领导下成立内控体系建设项目组，由董事长任组长，下设,工作推进小组，协调公司各职能部门及下属子公司共
19、同开展内部控制规范建设工作。同时，,公司计划结合实际情况聘请外部咨询机构、会计师事务所帮助公司设计内部控制总体架构，,甄别内部控制薄弱环节和缺陷，提出有针对性的建议和意见，使公司内控建设符合企业,内部控制基本规范的要求。并分四阶段具体实施：,第一阶段 公司风险管理能力现状评估,（1）充分了解综合分析管理现状,（2）评估风险管理能力水平,第二阶段 公司层面控制建设,（1）评估公司层面风险,（2）建立公司层面风险库,（3）明确公司层面控制的主要内容,第三阶段 业务层面控制建设,（1）梳理并建立流程体系框架,（2）建立制度体系框架，并与流程体系框架对接,（3）识别、评估流程风险，评价控制措施的有效性
20、,第四阶段 编制内部控制手册、缺陷及改进建议报告等,（1）编制内部控制手册,（2）编制缺陷及改进建议报告,四、管理层对内部控制的完整性、合理性及有效性的自我评估意见,随着国内外经济环境的变化及证监会要求的提高，公司内控体系需不断完善。2011年公,司按照证监会要求参加了内部控制规范体系的培训会议，公司将不断加大公司董事、监事、,高级管理人员及员工培训学习的力度，进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平。,本公司董事会认为，本公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发,展有重大影响之缺陷及异常事项。公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，,形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞,7,弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在,完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。公司将及时根据内外部环境及自身发展情况，,不断修订和完善内部控制制度。,本报告已于2012年2月23日经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，本公司董事会及,全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实,性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,梅花生物科技集团股份有限公司,2012 年 2 月 23 日,8,
