1、北京首钢股份有限公司 公司治理专项活动自查报告和整改计划1北京首钢股份有限公司自查报告和整改计划一、公司治理有待改进的主要方面北京首钢股份有限公司(以下简称“公司”) 成立于 1999 年 10 月，由控股股东首钢总公司(以下简称首钢)钢铁主流程部分优质资产重组改制而成。首钢始建立于 1918 年，位处北京石景山永定河畔。新中国建立和改革开放使首钢得到了巨大发展，跃居我国钢铁行业三甲地位。随着我国改革开放进程推进，2005 年初国务院和国家发改委关于首钢搬迁的批复，为首钢是否在现厂址发展的争论画上了句号。首钢将于 2010 年将目前所在位置的钢铁冶炼和热轧构成的钢铁生产主流程搬迁，其中包括本公
2、司钢铁生产体系。从本公司重组改制设立至今，公司主业与关联企业依存度较高。在首钢钢铁主业搬迁背景下，原相对规范稳定的运行模式受到新形势的挑战。抓住首钢搬迁调整的机遇，依法进行重大资产重组，加强投资决策与风险控制管理是解决公司关联依存度问题的重要途径。目前根据国务院和国家发改委对首钢搬迁的批复精神，公司发展环境基本明了，公司与控股股东首钢已达成一致，将在搬迁调整的过程中，在保证公司现有经营生产能力不降低的前提下，解决公司在发展和治理等方面存在的差距，向社会公众和政府交出一份合格的答卷。二、公司治理概况1999 年公司设立以来，坚持致力于完善法人治理结构，依法规范运作，在公司章程的框架下不断建立健全
3、各项制度，强化内部管理，取得了明显成效。(一) 法人治理结构公司设立后，紧跟我国法制建设的进程，认真依照中国证监会和证券交易所提出的规范要求，不断完善法人治理结构和制度建设。主要包括：依法设立股东大会、董事会、监事会和经理层，建立并及时修订北京首钢股份有限公司章程(以下简称 “章程”) ，股东大会议事规北京首钢股份有限公司 公司治理专项活动自查报告和整改计划2则、 董事会议事规则、 监事会议事规则、 总经理工作细则和独立董事制度等公司治理文件，为公司法人治理构筑相应的制度保障体系。实践证明，公司法人治理制度体系中股东大会、董事会的决策权，小股东的知情权与参与权，监事会的监督权，经理人员对日常经
4、营活动的指挥管理权，独立董事的特别职权，公司董事、监事等高管人员的提名、聘任和薪酬，以及会议等方面所做出的内容和程序上的明确规定，对公司 规范运作具有极其重要的保障作用。(二) 公司的独立性公司设立以来，尽管与首钢原有钢铁生产处于同一经营场地。但公司严格遵循与控股股东之间“五分开” 原则 ，保持公司独立性。鉴于钢铁行业高温且连续作业的特性。公司设立之初，首钢总公司投入公司资产即已办理了相关的法律手续，签署了相关合同，资产权属清楚。 为保证公司独立运行，公司拥有十个管理部门( 证券部、投资者关系管理部、计财部、生产部、机 动部、 销售部、人事部、技术质量部、审计 部和技术改造部)三室(董事会办公
5、室、 监事会办公室和经理办公室)和从 炼铁至成品的全流程生产的 5 个生产厂。公司 总经理以及所有高管人员都不在控股股东处任职；公司有完善的内控体系，几年来公司共颁布各种制度 195 项，涉及公司管理的各个方面；公司针对钢铁业市场竞争与物流的特点，建立了独立的采购和销售管理部门；多年来，公司虽与首钢总公司及所属部分企业始终处于同一经营生产场地且同属于钢铁行业，主要是保证相互间最终产品不同避免了同业竞争，但部分改制的事实和钢铁生产的特殊性决定了公司与控股股东和关联企业之间存在着一定依存关系。由此产生的关联交易，公司与首钢及相关企业均按“三公” 原则签署了中 长 期合同。在关联交易执行过程中，公司
6、定期向独立董事报告情况，接受监督。因此不存在对公司生产经营独立性的不利影响。(三) 内部控制公司按照公司章程规定，根据对内部运行环境和所设定的效益目标，共颁发 了 195 项制度规定。其内容涵盖了对公司各个专业，每北京首钢股份有限公司 公司治理专项活动自查报告和整改计划3一流程的控制，按专业分包括：生产安全、技质环保、设备能源、财务审计、产品销售，物 资供应、人力 资源、行政文秘、 证券信息等，并在公司内层层分解和落实。公司通过各项制度明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相应的授权、 检查和逐级问责制度，确保在授权范围内履行职能；完善的控制架构和各层级之间的控制程序，保证了股东大会
7、和董事会及经理人员下达的指令能够被认真执行。其中，重大投资、募集 资金使用、关 联交易、对外担保、子公司管理一直是公司内部控制的重点环节。(四) 信息披露公司为保证广大投资者的合法权益，增加公司的透明度，不断加强对信息披露工作的管理始终是公司规范管理的重要环节。公司先后制定并下发了证券业务管理制度、 信息披露制度和重大信息内部报告制度等，各项制度中对信息披露基本原则，信息披露内容与要求，信息披露管理职责，信息披露程序，内幕信息保密、重大信息的内容，重大事件的报告程序，汇报的方式、披露等内容做出了明确的规定，符合中国证监会有关规定的基本要求。为强调上行法规的实用性，公司对中国证监会、北京证监局及
8、深交所颁发的有关阶段性和综合性信息披露的文件还及时进行转发。在实际工作中，公司董事会秘书全权负责信息披露工作，其工作得到公司的高度重视。所提出的建议,公司经理人员、各部门给予积极配合。公司成立以来，没有应披露而未披露的内容，公司信息披露内容及时、准确、完整、有效，未发生重大信息泄露，也未发生通过内幕信息操纵股价的行为，曾连续多年被深交所评为信息披露优秀企业。近两年来，在首钢搬迁问题上的信息披露，由于涉及中央、地方政府、企业 等诸多方面，加大了公司及时准确披露信息的难度。但公司始终坚持依法披露的原则，重要事项及时公告，对一些尚不确认的信息主动了解情况，及时向监管机构报告，对市场传言给予必要的澄清
9、，维护公司和投资者的合法权益。(五) 投 资者关系管理公司始终按照监管机构要求和公司投资者关系管理制度规定，北京首钢股份有限公司 公司治理专项活动自查报告和整改计划4公司积极开展各项投资者关系管理工作，加强公司网站非强制性动态信息发布，并与专业网站合作开设与投资者交流的平台，开展网上路演活动。保证公司投资者咨询电话畅通和来访预约制度，由专人负责安排，认真执行信息披露规范。加强了公司与投资者的沟通。三、公司治理上的主要问题及原因公司本身是由首钢钢铁主流程部分优质资产重组而成。当初部分改制上市所遗留的问题还没有很好的解决，主要表现在以下几个方面，一是与关联企业在中间产品互供和辅助生产方面存在较高的
10、依存关系；二是与关联企业同处于拟搬迁的生产经营场地；三是在首钢控股钢铁业中，公司产品盈利性和技术含量上不具有明显的优势。因此，在目前搬迁背景下，公司加大投资力度，获取新的竞争优势；调整与首钢钢铁业的关联关系，降低公司主业的关联依存度是改善公司治理，防范风险的主要方面。对此，公司有以下设想和安排。一一一 抓住首钢搬迁的机遇， 调整降低公司关 联依存度由于公司主营业务是由首钢钢铁业继承而来。钢铁业属成熟行业，公司设立之初所继承的主业具有明显的行业和市场优势。但由于近年发展不快， 这种优势正在减弱。随着首钢搬迁调整的进程，公司获得建设华北地区最高水平的冷轧薄板项目的机会，产品结构与技术含量有望很快得
11、到大幅提升。同时，搬迁将给予公司在实现符合行业特点的资产重组与流程配套方面新的机遇。最终将使公司在钢铁主业生产上彻底摆脱以往中间产品互供带来的关联交易，降低公司经营主体的收益率中关联比重，降低对关联企业辅助生产的依存度，提高独立性。一一一 完善公司决策体系建设，加 强内部控制公司“十一五 ”期间与以往几年最大的不同是投资大、系统风险高。以往几年公司投资强度明显弱于其它同行业公司，决策体系与内控体系与中国证监会相关要求有一定差距。 “十一五 ”期 间公司将处于建设具有现代竞争力的钢铁生产体系的投资高峰期，完善决策体系加强内部控制是提升公司治理的重要方面。公司已把建立完善董事会专门委员会和内控体系
12、摆上议事日程，通过专门委员会与董事会、股东大会北京首钢股份有限公司 公司治理专项活动自查报告和整改计划5把独立董事和内部董事的优势综合起来，提高科学决策能力，为公司“十一五”期间的调整与快速 发展把好关；同 时对公司现行制度进行全面修编，加强业务流程化管理与内部审计，完善内控环境建设。一一一 加强主动性信息披露公司在强制性信息披露工作上一直严格遵照制度执行，但在非强制信息披露上有待提高。首钢搬迁决定之后，公司将处于搬迁、资产重组等关系企业未来发展的敏感时期。随着有关首钢搬迁调整政策的明确，公司有责任做好信息披露工作，使公众投资者的知情权得到充分尊重。对此公司将加强与首钢及证券监管机构的沟通，做
13、好公司网站的维护与投资者接待，加强重大内部信息的管理，提高公司透明度。对市场不正常的传言，公司将认真地负起澄清的义务，切实做好主动性信息披露，维护公众投资者的利益。四、整改措施、整改时间及责任人针对公司存在的上述问题，提出以下整改措施：一一一 关于搬迁所涉及的公司重大资产重组公司与首钢共同将依据北京市首钢搬迁领导小组的统一安排，依据中国证监会有关上市公司重大资产重组的规定，适时提出与公司搬迁相应的资产置换方案，以保证公司股东权益在搬迁过程中得到维护。此事项由公司股东大会、董事会、经理层共同负责。一一一 成立董事会专业委员会目前公司正在进行董事会专门委员会组织人员、工作条例和服务机构的准备。其中
14、审计专门委员会已基本准备完毕，拟于中报期间提交公司董事会审议批准。公司将按照中国证监会有关规定，结合公司实际，本着成熟一个办好一个的原则，尽快完成其他专业委员会的准备工作，及 时提交董事会审议通过。以上筹备工作由董事长和董事会授权的董事及董事会秘书负责。(三) 减少关联交易公司将把解决生产经营过程中关联交易和严格控制现有关联交北京首钢股份有限公司 公司治理专项活动自查报告和整改计划6易作为本年度工作的重要方面。在认真研究部分关联企业停产后，对公司关联交易及盈利性的影响的同时，确保把目前生产组织形式下的关联交易控制在合理水平，并结合搬迁与资产重组解决长期未能解决的中间产品供互问题，为大幅减少关联
15、交易创造条件。此事项由公司股东大会、董事会、经理层负责落实。(四) 强 化主 动性信息披露工作公司将结合国家有关搬迁调整政策，以及公司在此过程中发生的重大或有重要影响的事项，在完成法定信息披露义务后，继续深入地进行主动性信息披露，让投资者更多地了解公司的发展动向和搬迁过程中公司日常经营生产的情况。同时加强针对市场传闻的跟踪和事实澄清。公司将加强和监管机构的沟通，通报情况， 请求指导。此事项由公司董事会秘书负责组织实施。五、有特色的公司治理做法公司虽然一直没有成立专业委员会，但十分注重各位独立董事的作用。尊重独立董事的法定责任与专业上的特长，听取专家意见是公司一贯的作法。公司所有重大事件，投资项
16、目，外部 审计结果均于召开董事会前，组织独立董事专题汇报会，由相关董事和公司总经理等高管人员出席，向独立董事报告情况，保证独立董事能够在全面了解公司设想的情况下，有充分的时间思考做出独立判断。同时，在日常关联交易方面，公司坚持定期向独立董事报告制度。以上做法，能够使公司有效吸纳独立董事的意见和建议，保证独立董事的专业特长和法定责任在公司决策中得到充分发挥和尊重。北京首钢股份有限公司二七年六月二十六日北京首钢股份有限公司治理自查情况报告北京首钢股份有限公司 公司治理专项活动自查报告和整改计划7一、公司基本情况、股东状况(一)公司的发 展沿革、目前基本情况北京首钢股份有限公司(以下简称“公司” 或
17、“本公司”)系根据中华人民共和国法律在中国境内注册成立的股份有限公司。本公司系经北京市人民政府以京政函199834 号文批准，由首钢总公司独家发起，以社会募集方式设立，于 1999年 10 月 15 日正式注册成立。 经中国证监会证监发行字199991 号文核准，本公司于 1999 年 9 月 21 日至 9 月 27 日首家采用法人配售和上网发行相结合方式，向社会公开发行人民币普通股(A 股)350,000,000 万股，每股面值 5.15 元。1999年 12 月 16 日，公司股票在深圳证券交易所成功上市。设立时公司总股本2,310,000,000 股，其中首钢总 公司持股 1,960,
18、000,000 万股，占总股本 84.85%；社会公众股(A 股 )350,000,000 股，占总股本 15.15%。经中国证券监督管理委员会证监发行字2003107 号文核准，本公司于 2003年 12 月 16 日采用网下对机构投资者配售和上网定价发行相结合的方式，向社会公开发行可转换公司债券 20 亿元。截止到 2007 年 5 月末，经可转换公司债券转股和公司强制赎回未转股的可转债(面值 49,782,500 元)后，公司总股本变更为2,966,526,057 股，其中首钢总 公司持有 1,875,897,328 股，占总股本 63.24%，其余为社会公众股东持有。公司经营范围为：钢
19、铁冶炼，钢压延加工；铜冶炼及压延加工、销售；烧结矿、焦炭、化工产品制造、销售；高炉余压发电及煤气生 产、 销售；工业生产废弃物加工、销售； 销售金属材料、焦炭、化工 产品、机械电器设备、建筑材料；设备租赁(汽车除外 )；仓储 服务；技术 开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技 术培训；投资及投资管理。2006 年，公司产生铁 433.7 万吨， 钢 505.92 万吨，钢 材 463.71 万吨，主营业务收入 221.4 亿元(其中 98.6%来自钢铁冶炼与钢压延加工)，利润总额 7.04 亿元。北京首钢股份有限公司 公司治理专项活动自查报告和整改计划8(二)公司控制关系和控制 链条，请用方框
20、图说明，列示到最终实际控制人(截止到 2007 年 5 月末)100%63.24% 36.76%(三)公司的股 权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响公司实际控制人为北京市国有资产监督管理委员会，其持有本公司的控股股东首钢总公司 100%股权，首钢总公司持有本公司 63.24%股权，公司无其他持股 5%以上的股 东。控股公司法人代表朱 继民，成立日期为 1981 年 5 月 13 日，注册资本为 7263.94 万元。首 钢总公司经营范围是：工业、建筑、地 质勘探、交通运输、对外 贸易、 邮电通讯、金融保险、科学研究和 综合服务业 、国内商业、公共饮食、物资 供销、 仓储、房地
21、产、居民服 务、咨询服务、租赁 、农、林、牧、渔业(未经专项许可的项目除外)；授权管理国有资产。控股股 东目前涉及包括，建筑地产、机械制造、高新电子、国际贸易、金融保险等多个领 域。本公司系 1999 年由首钢总公司钢铁主流程部分重组改制而成，由于 钢铁行业特点和本公司区位特征，本公司与控股东之间存在大量关联交易和业务联系，但无 负面影响。(四)公司控股股 东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况本公司控股股东为首钢总公司，目前由其控股的 A 股上市公司只有本公司一家。首钢总公司控股的香港首钢控股公司
22、持有首长国际(占总股份的 46.57%)，首长四方( 占总 股本的 37.87%)等两家香港上市公司的股份。因此，公司控股股 东不存在“一控多 ”现象。(五)机构投资 者情况及对公司的影响根据公司一季度末在册股东统计，其中无限售条件机构投资者所持股份比例占总股本的 2.78%，因此机构投 资者对公司的影响相对较 小。股东名称 持有无限售条 件股份数量 持股比例 股份种类中国平安保险(集团) 股份有限公司 10,210,000 0.344% 人民币普通股申银万国-农行-BNP PARIBAS 8,320,000 0.280% 人民币普通股北京首钢股份有限公司首钢总公司北京市国有资产监督管理委员会
23、其他投资者北京首钢股份有限公司 公司治理专项活动自查报告和整改计划9中国银行-易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 4,452,029 0.150% 人民币普通股中国工商银行-融通深证 100 指数证券投资基金 2,762,836 0.093% 人民币普通股中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保 险产品-005L-CT001 深 1,897,554 0.064% 人民币普通股青岛国信实业有限公司 1,798,000 0.061% 人民币普通股广东亿众文化传媒公司 1,182,806 0.040% 人民币普通股华泰证券-招行-华泰紫金 1 号集合资产管理公计划 1,000,000 0
24、.034% 人民币普通股中国 银 行-大成蓝筹稳健 证券投资基金 999,908 0.034% 人民币普通股全国社保基金二零五组合 950,000 0.032% 人民币普通股合计 33,573,133 1.132%(六)公司章程 是否严格按照我会发布的上市公司章程指引(2006 年修订)予以修改完善公司章程严格按照中国证监会发布的上市公司章程指引(2006 年修订)予以修订完善，并经 2006 年度第一次临时股东大会批准。二、公司规范运作情况(一)股东大会1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关 规定；公司股东大会的召集、召开程序严格按照公司章程及股东大会议事规则规定执行。2、股东大会的通知时
25、间、授权委托等是否符合相关规定；公司股东大会的通知时间、授权委托等事项严格按照公司章程及股东大会议事规则规定执行。3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；公司召开股东大会时，均按法定程序审议各项提案，并安排时间由参会股东发表意见，确保参会中小股 东的话语权。4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监 事会提议召开的股东大会？如有，请说明其原因；截至到目前为止无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，无应监事会提议召开的股东大会。5、是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提
26、案的情况？如有，请说明其原因；截至到目前为止公司未发生单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况。6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会 议决议是否充分及时披露；公司股东大会会议记录完整，并设专人保管，保存安全。会 议决议严格按照深圳证券交易所股票上市规则的规定充分及时披露。北京首钢股份有限公司 公司治理专项活动自查报告和整改计划107、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说 明原因；无。8、公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形；截至到目前为止公司召开股东大会不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。(二)董事会1、公
27、司是否制定有董事会议事规则、 独立董事制度等相关内部规则；公司自 1999 年 10 月成立时就制订了董事会议事规则，此后进行了多次修订，2006 年 1 月 1 日新修 订的公司法、 证券法正式实施后重新了进行修订，并经 2006 年度第一次临时股东大会批准。2005 年 4 月公司制订了独立董事制度，并 经 2004 年度股东大会批准。2、公司董事会的构成与来源情况； 根据公司章程，公司董事会有 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。2006年 3 月 23 日，经公司董事会推荐，股东大会审议通 过产生了由 11 名董事组成的第三届董事会。姓 名 性别 年龄 职务 董事来源 是否兼职朱继
28、民 男 61 董事长 控股股东 是王青海 男 49 副董事长 控股股东 是霍光来 男 56 董事 控股股东 是徐 凝 男 52 董事 控股股东 是王 毅 男 52 董事 控股股东 是方建一 男 53 董事 控股股东 是钱 凯 男 44 董事、总经理 公司 否吴明喻 男 75 独立董事 外部 是李京文 男 73 独立董事 外部 是李泊溪 女 70 独立董事 外部 是夏执东 男 53 独立董事 外部 是3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼 职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；公司董事长由本公司控股股东-首钢总公司董事长朱继民兼任。其主要简历及职责如下：朱继民，男，1946 年 3 月生，大学文
29、化，高 级经济师，教授级高级工程师。曾任鞍钢公司总经理助理兼进出口公司总经理，水城 钢铁(集团)有限责任公司党委书记、董事长、 总经理。1999 年 12 月调 入首 钢后，历任首钢总公司党委常委、董事、副总经理，首 钢总公司党委副书记、副董事长、总经理。现任首钢总公司党委书记、董事长。根据公司章程，董事长主要职责为：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查股东大会、董事会决议的执行；签署应 由公司法定代表人签署的文件，行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；董事会授予的其他职权。
