惠州亿纬锂能股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划.doc

1、惠州亿纬锂能股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划惠州亿纬锂能股份有限公司 公司治理专项活动自查报告和整改计划 根据中国证监会证监公司字20077 惠州亿纬锂能股份有限公司 董事会 二一年三月二十五日 附件：惠州亿纬锂能股份有限公司公司治理专项活动自查事项 附件 惠州亿纬锂能股份有限公司 公司治理专项活动自查事项 一、公司基本情况、股东状况 （一）公司的发展沿革、目前基本情况； 惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司” ）前身为惠州晋达电子有限公司，后更名为惠州亿纬电源科技有限公司（以下简称“亿纬电源” ） ，成立于 2001 年 12 月 24 日。2007 年 10 月 13 日

2、，亿纬电源股东会通过决议，同意以亿纬电源目前登记在册的全体股东作为发起人，将公司整体变更为股份有限公司，并以深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2007 年 9 月 25 日出具的深鹏所审字2007979 号审计报告中所载明的公司截至 2007 年 8 月 31 日的净资产折为 5,000 万股。2007 年 10 月 15 日，亿纬电源全体股东签署了惠州亿纬锂能股份有限公司发起人协议 ，并于同日召开了公司创立大会。2007 年 10 月 30 日，惠州市工商行政管理局核发了公司的企业法人营业执照 ，注册号：441302000004482。公司注册地址惠州市仲恺高新区 75 号小区，法定代表人刘

3、金成，注册资本人民币 5,000 万元。 2008 年 3 月 26 日，公司股东大会通过决议，同意公司以现有总股本 5,000 万股为基数，以经审计的公司截至 2007 年 12 月 31 日资本公积向全体股东转增股本，转增比例为每 10 股转增 1 股，转增股份共计 500 万股，转增完成后公司注册资本为 5,500 万元，公司股东及持股比例不变。2008 年 4月 15 日，公司办理了上述事项的工商变更登记手续，并换发了营业执照。 2009 年 2 月 13 日，公司股东大会通过决议，同意公司以总股本 5,500 万股为基数，以经审计的公司截至 2008 年 12 月 31 日资本公积向

4、全体股东转增股本，转增比例为每 10 股转增 2 股，转增股份共计 1,100 万股，转增完成后公司注册资本为 6,600 万元，公司股东及持股比例不变。2009 年 3 月 13 日，公司办理了上述事项的工商变更登记手续，并换发了营业执照。 经中国证券监督管理委员会证监发行字20091007 号文关于核准惠州亿纬锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 ，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,200 万股，根据深圳证券交易所“深证上2009123 号”文，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。2009 年 12 月 4 日，公司完成了工商变更登记手续,取得了

5、惠州市工商行政管理局换发的企业法人营业执照 ，注册号：441302000004482；住所：惠州市仲恺高新区 75 号小区；法定代表人:刘金成；注册资本：人民币 8800 万元；实收资本：人民币 8800 万元；公司类型：股份有限公司（上市） ；经营范围: 生产、销售锂一次电池、锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池；纳米新材料；电子产品；水表、气表、电表半成品及其配件的制造；货物进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制经营的项目须取得许可后方可经营） 。 （二）公司控制关系和控制链条；全国社会深圳市招骆刘宁深圳市达晨刘建华等 IPO 发行保障基金

6、商局科技锦金智财信创业投 33 名自然社会公众理事会转投资有限红成资管理有限 平 人发起人股 持三户公司 公司 股东 50% 50% 惠州市亿威实业有限公司 2.5% 2.0% 5.38% 45.5% 3.21% 5.87% 2.23% 8.31%25% 惠 州 亿 纬 锂 能 股 份 有 限 公 司 （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响； 1、截止到 2010 年 3 月 24 日，公司的股权结构见下表： 股份性质 股份数量(股) 百分比(%) 一：有限售条件流通股 66,000,000 75.00 IPO 前发行限售个 20,040,487 22.77 IPO

7、 前发行限售法 45,959,513 52.23 二：无限售条件流通股 22,000,000 25.00 三：总股本 88,000,000 100.00 2、控股股东、实际控制人情况及对公司的影响： 惠州市亿威实业有限公司持有亿纬锂能 45.50%股份，为公司控股股东。刘金成、骆锦红夫妇分别持有亿威实业 50%股份，为公司实际控制人。刘金成先生担任公司董事长兼总经理，直接持有公司 3.21%股份；骆锦红女士担任公司董事，直接持有公司 5.38%股。 1、惠州市亿威实业有限公司成立于 2003 年 2 月 20 日，法定代表人为骆锦红女士，注册资本和实收资本为 100 万元人民币，注册地址为惠州

8、市鹅岭南路 110号第 117 幢金和阁 B1201 号房，生产经营范围为销售通讯配件产品。 2、刘金成先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，博士学历。先后在电子科技大学、武汉大学、华南理工大学获得工学学士（化学） 、理学硕士（电化学）、工学博士（材料物理与化学）学位。1993 年起，任职于“国家新型储能材料工程中心” （中山森莱高技术公司） ，担任技术部经理，参加 863 镍氢电池产业化攻关工作；1994 年起，任武汉武大本原化学电源有限公司总工程师、总经理等职，先后主持开发 AA 型、AAA 型和 D 型全系列镍氢电池、新型手机电池和电动自行车动力电池，其中手机电池率先在国内

9、通过国家邮电部检测；1999 年起，任惠州德赛集团德赛能源科技有限公司副总经理，主持手机电池、碱性电池等电池组件产品和充电器的开发生产工作。经公司创立大会及 2007 年第一次董事会会议审议通过，现任公司董事长兼总经理，任期 2007 年 10 月至 2010 年 10月。 3、骆锦红女士，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年生，就读于华南理工大学 2#99ff99MBA 班。曾任惠州柏惠电池有限公司采购主任，时代电池有限公司人事经理，德赛集团德赛能源科技有限公司采购部经理。经公司创立大会审议通过，现任公司董事，任期 2007 年 10 月至 2010 年 10 月。 在公司日常经营和重大

10、决策过程中，公司控股股东、实际控制人行为规范，依法行使其权利，并承担相应的义务。 （四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况； 公司为惠州市亿威实业有限公司及刘金成先生、骆锦红女士控股下的唯一上市公司，不存在“一控多”现象。 （五）机构投资者情况及对公司的影响； 公司首次公开发行股票并在创业板上市之前的机构投资者截止到 2010 年 3 月 24 日的持股情况如下： 占总序股份股东名称 持股数量股份性质 号 比例(%)1 深圳市招商局科技投资有限公司 1,763,563 2.00 IPO

11、 前发行限售法 2 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 1,959,514 2.22 IPO 前发行限售法 3 全国社会保障基金理事会转持三户 2,200,000 2.50 IPO 前发行限售法 目前，深圳市招商局科技投资有限公司投资总监王小兵先生担任公司董事，深圳市达晨财信创业投资管理有限公司投资总监梁国智先生担任本公司监事。 （六） 公司章程是否严格按照我会发布的上市公司章程指引（2006 年修订） 予以修改完善。 惠州亿纬锂能股份有限公司章程严格按中国证券监督管理委员会发布的上市公司章程指引（2006 年修订） 予以制定并修改完善。 二、公司规范运作情况 （一）股东大会 1.股东大会的召

12、集、召开程序是否符合相关规定； 公司严格按照上市公司股东大会规则 、 公司章程 、 股东大会议事规则等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。自公司 2009 年 10 月 30 日上市后，截止到 2010 年 3 月 15 日，公司尚未召开股东大会 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 股东大会的通知时间、授权委托事项均根据公司章程和股东大会议事规则 ，临时股东大会于召开前 15 天发出会议通知，年度股东大会于召开前 20 天发出会议通知和授权委托书。 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小

13、股东的话语权； 股东大会提案审议符合程序，安排股东（授权代理人）就议案相关事项表达意见，保证中小股东的话语权。 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因； 无 5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因； 无 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露； 股东大会会议记录完整记载了会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

14、股份总数的比例；对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；计票人、监票人姓名等内容。 股东大会记录由公司董事会秘书按照规定进行保存。自公司2009 年 10 月 30 日上市后，截止到 2010 年 3 月 15 日，公司尚未召开股东大会。7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因； 无 8.公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。 无 （二）董事会 1.公司是否制定有董事会议事规则 、独立董事制度等相关内部规则； 公司已经制定并执行董事会议事规则 、独立董事工作制度等相关内部规则。 2.公

15、司董事会的构成与来源情况； 公司第一届董事会由 7 名董事构成，其来源情况为：董事长刘金成、董事骆锦红来自控股股东惠州市亿威实业有限公司，董事宁智平为自然人股东，董事王小兵来自深圳市招商局科技投资有限公司，独立董事吴锋工作单位为北京理工大学，独立董事艾新平工作单位为武汉大学，独立董事唐秋英工作单位为葛兰素史克（中国）投资有限公司(具有会计专业背景)。 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形； 董事长刘金成先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，博士学历。先后在电子科技大学、武汉大学、华南理工大学获得工学学士（化学） 、理学硕士（电化学） 、工学博

16、士（材料物理与化学）学位。1993 年起，任职于“国家新型储能材料工程中心” （中山森莱高技术公司） ，担任技术部经理，参加 863 镍氢电池产业化攻关工作；1994 年起，任武汉武大本原化学电源有限公司总工程师、总经理等职，先后主持开发 AA 型、AAA 型和 D 型全系列镍氢电池、新型手机电池和电动自行车动力电池，其中手机电池率先在国内通过国家邮电部检测；1999 年起，任惠州德赛集团德赛能源科技有限公司副总经理，主持手机电池、碱性电池等电池组件产品和充电器的开发生产工作。经公司创立大会及 2007 年第一次董事会会议审议通过，现任公司董事长兼总经理，任期 2007 年 10 月至 201

17、0 年 10月。 公司章程规定，董事长行使下列职权：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；董事会授予的其他职权。 董事长根据公司章程及董事会议事规则行使职权，不存在缺乏制约监督的情形。4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序； 公司董事不存在公司法第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，各董事任免按公司章程规定，履行董事会、股东大会批准程序，符合法律法规的规定。 独立董事唐秋英已经获得深交所颁发的独立董事资格证书。 5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况； 公司董事任职后能按照法律法规和公司章程的规

18、定履行职责，做到勤勉尽责。各位董事积极参加董事会及专门委员会会议，根据公司章程及董事会议事规则等行使相关职责，维护了公司和全体股东的利益。各董事出席董事会的具体情况： 姓名 应出席 现场方式通讯方式委托出席缺席次数 是否连续次数 出席次数出席次数次数 两次未亲自出席会议 刘金成 7 5 2 0 0 0 骆锦红 7 5 2 0 0 0 宁智平 7 5 2 0 0 0 王小兵 7 5 2 0 0 0 吴锋 7 5 2 0 0 0 艾新平 7 5 2 0 0 0 唐秋英 7 5 2 0 0 0 6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何； 公司第一届董事会

19、7 名成员大都是宏观经济、金融财务、企业管理、专业技术等不同领域的专家，在各自专业领域具有极为丰富的素养和经验，董事会专业结构合理，在董事会各项重大决策时，能从各自专业角度提出建设性的意见和建议，进行富有成效的讨论，有助于提高董事会科学决策的水平。公司已按照规定在董事会下设了由董事组成的四个专门委员会，对公司在战略、薪酬与考核、提名、审计等方面给予指导；各董事专业水平较高且有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥了自身专业的特点，为公司正确的决策起到积极作用。 7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当； 公司第一届董

20、事会成员中，除刘金成、骆锦红外的其他 5 名董事（含独立董事）为兼职董事，以下为现任董事在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 本公司职务 其他任职、兼职单位 职务 董事长 刘金成 惠州直通电源有限公司 董事 总经理 骆锦红 董事 惠州直通电源有限公司 董事长 宁智平 董事 深圳市国有资产管理研究会 秘书长 上海城投控股 独立董事 深圳市聚创中小企业研究院 院长 深圳市沃尔核材股份有限公司 独立董事 北京华谊嘉信 董事 深圳通则技术股份有限公司 董事 深圳豪恩电声技术股份有限公司 独立董事 北京理工大学 教授 吴锋 独立董事 北京当升材料科技股份有限公司 独立董事 天津巴莫科技股份有限

21、公司 独立董事 艾新平 独立董事 武汉大学 教授 唐秋英 独立董事 葛兰素史克（中国）投资有限公司 高级财务主管 公司董事的兼职情况没有影响董事会真实地了解公司运作的实际情况，不会影响公司的相应决策，对公司运作没有不良影响。 董事与公司不存在利益冲突。根据公司章程 和董事会议事规则 ，董事与公司存在利益冲突时，董事应当声明并在相关议案表决时回避，这将有效避 免可能发生的利益冲突。 8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；公司董事会均由董事长召集和主持，全体董事出席，监事及高级管理人员列席。董事会会议以现场召开方式为主，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也通过通讯表决方式召开。董事会的

22、召集、召开程序均符合深圳证券交易所股票上市规则 、 公司章程及董事会议事规则的有关规定。 9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 公司召开董事会会议，均按照公司章程 、 董事会议事规则规定的通知时限内进行通知，确保全体董事有足够的时间对提交审议的议案进行审议，截止 2010 年 3 月 25 日，第一届董事会会议无董事授权委托情况。 10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况； 公司第一届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会已经于 2008 年 1 月 31 日经公司 2008 年

23、第 2 次临时股东大会批准成立，各委员会情况如下表： 序号 专门委员会 主任委员 委员 1 审计委员会 唐秋英 艾新平、骆锦红 2 薪酬与考核委员会 唐秋英 艾新平、刘金成 3 提名委员会 艾新平 吴锋、王小兵 4 战略委员会 刘金成 吴锋、宁智平 11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 依据公司章程 、 董事会议事规则的规定，董事会会议记录充分完整； 董事会会议记录与会议材料、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的决议等作为董事会会议档案进行妥善、安全保存，保存期不少于 10 年。 公司上市后的董事会会议决议按照深圳证券交易所股票上市规则 、 公司章程

24、 、 董事会议事规则等相关规定在证监会指定网站上进行了充分、及时披露。 12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况； 无。 13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况； 无。 14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用； 公司独立董事严格按照公司章程 、 独立董事工作制度的有关规定履行职责，积极参与公司审议重大生产经营决策、投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项，为公司治理、改革发展和生产经营等提出了建设性意见和建议，并利用自身的专业知识作出审慎的判断，对公司起到了监督咨询作用 15.独立董事履行职责是否受到上

25、市公司主要股东、实际控制人等的影响； 独立董事履行职责不存在受上市公司主要股东、实际控制人影响的情形。 16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合； 公司按照公司章程 、 董事会议事规则 、 独立董事制度充分保障独立董事履行职责。董事会秘书及相关工作人员积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书及时办理公告事宜。 17.是否存在独立董事任期届满前, 无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理； 不存在。 18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连

26、续 3 次未亲自参会的情况； 不存在。 19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何； 董事会秘书是公司高管人员。董事会秘书勤勉尽责，认真按照国家有关法律法规及深圳证券交易所股票上市规则 、 公司章程的要求履行职责，具体为： （1）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系。 （ 2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。 （3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，

27、回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料。 （4）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件。 （5）参加董事会会议，制作会议记录并签字。 （6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告。 （7）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等。 （ 8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所其他规定和公司章程 ，

28、以及上市协议对其设定的责任。 （9）促使董事会依法行使职权。 （10） 公司法和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。 根据公司章程规定：;董事会在作出关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产处置的决策时，对单次或一年内累计投资额（指对其他公司的股权投资）达到公司最近一期经审计的总资产值 50%以上的项目或单次或一年内累计收购、出售资产额达到公司最近一期经审计的总资产值 50%以上的项目，以及委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的总资产值 50%以上资产的项目，应当报股东大会批准。; 上述授权是公司依

29、据公司法 、 证券法和上市规则等相关法律、法规及公司的实际情况制定的，该授权合理合法，得到了有效监督。 （三）监事会 1.公司是否制定有监事会议事规则或类似制度； 为了进一步完善公司的法人治理结构，维护公司、股东和职工的利益，保障监事会依法行使监督权，根据公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则和其他法律、法规及规范性文件及公司章程 ，公司制定了监事会议事规则 ，并及时按照中国证监会、深交所的相关规定作了修订。 2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定； 公司监事会成员 3 人，其中 1 名职工代表监事。梁国智先生和郭峰先生为股东代表监事，其中梁国智先生来自深圳市达晨财信创业投资管理有

30、限公司。监事祝媛女士为职工代表监事。郭峰先生、祝媛女士均来自公司。 职工代表监事的人数超过监事会成员总人数的三分之一，符合有关规定。 3.监事的任职资格、任免情况； 公司监事的任职资格、任免程序均符合公司法 、上市规则和公司章程等相关规定。 4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定； 监事会的召集、召开程序符合公司法 、 公司章程 、 监事会议事规则的相关规定 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 公司严格按照公司法和公司章程 、 监事会议事规则的有关规定发布会议通知和办理授权委托手续。 6.监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，

31、是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为； 公司监事会近年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告的不实之处，未发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 公司监事会会议记录、会议通知、会议材料、会议决议等一起作为监事会会议档案，由董事会秘书负责保管，保存完整、安全，保存期限 10 年以上，符合深圳证券交易所创业板股票上市规则 、 公司章程及监事会议事规则的规定。 监事会决议依照深圳证券交易所创业板股票上市规则 、公司章程及监事会议事规则的规定，披露充分及时。 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行

32、使其监督职责。 在日常工作中，监事会勤勉尽责，通过列席股东大会、董事会会议，召开监事会会议审核董事会编制的定期报告并提出书面审核意见；定期检查公司财务情况；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为以及公司重大事项进行监督，并发表意见。 （四）经理层 1.公司是否制定有经理议事规则或类似制度； 公司制定了总经理工作细则 ，并于 2008 年 3 月 8 日第一届董事会第 8 次会议通过。 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；按照公司有关制度规定，经理层人员的聘任由公司董事会提名委员会公司董事会决定。公司上市以来未通过竞争方式公开选聘总经理及其他经理

33、层成员，但公司经理层人选的产生都要经过一定的组织程序，选聘机制合理。 3.总经理的简历，是否来自控股股东单位； 公司总经理为刘金成先生，公司控股股东，其简历如下：刘金成先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，博士学历。先后在电子科技大学、武汉大学、华南理工大学获得工学学士（化学） 、理学硕士（电化学） 、工学博士（材料物理与化学）学位。1993 年起，任职于“国家新型储能材料工程中心”（中山森莱高技术公司） ，担任技术部经理，参加 863 镍氢电池产业化攻关工作；1994 年起，任武汉武大本原化学电源有限公司总工程师、总经理等职，先后主持开发 AA 型、AAA 型和 D 型全系列镍

34、氢电池、新型手机电池和电动自行车动力电池，其中手机电池率先在国内通过国家邮电部检测；1999 年起，任惠州德赛集团德赛能源科技有限公司副总经理，主持手机电池、碱性电池等电池组件产品和充电器的开发生产工作。 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制； 公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，有明确的分工，按权限职责实施分级管理，分级掌控，同时建立了较完善的内部控制制度，定期召开经营计划会、总经理办公会等，确保对公司日常生产经营实施有效控制。 5.经理层在任期内是否能保持稳定性； 公司上市以来，经理层成员相对稳定，公司本届高级管理人员在任期内无变化。 6.经理层是否有任期经营目标责任

35、制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施； 公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内均能够较好地完成各自的任务，公司董事会根据经理层经营目标的完成情况对经营层进行考核、提出奖惩措施。 7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向； 公司章程 、 总经理工作细则对经理层的职责和权限作了明确划分，公司内控制度对不同层级管理人员的权限均有明确的规定，公司的监事会和内审专司监督及审计工作。经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会均能实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。 8.经理层是否建立内部问

36、责机制，管理人员的责权是否明确； 公司经理层建立了内部问责机制，成员责权明确。 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处； 公司经理层等高级管理人员忠实的履行职务，维护了公司和全体股东的最大利益。 10.过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。 公司于 2009 年 10 月 30 日完成股票发行及上市工作，过去 3 年内不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。 （五）公司内部控制情况 1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，

37、是否得到有效地贯彻执行； 公司根据公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 、企业会计准则等法律法规，制定了包括公司章程、 “三会”议事规则、董事会专门委员会实施细则、信息披露制度、募集资金管理制度、关联交易决策制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、内部审计制度、子公司管理制度、独立董事制度、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、投资者关系管理制度、安全生产管理制度、经营管理制度、人事管理制度、财务管理制度和绩效考核管理制度等在内的一系列的内部管理制度。 上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。公司根据自身发展情况及新法规

38、的颁布、监管部门的要求等，将持续对这些制度进行修订，逐步完善并健全。 2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全； 公司按照会计法 、 企业会计制度 、 企业会计准则等相关规定并结合公司实际情况建立会计核算体系。 3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行； 公司根据会计法 、 企业会计准则 、 企业会计制度等有关法律法规的规定，建立了一套完善的财务管理制度，具体包括财务管理办法、财务预算管理制度、资金管理制度、财务收支审批制度、内部核算制度等，并明确了授权及签章等内部控制环节，符合企业会计准则及相关法律法规的规定。公司授权、签章均严格按照制度的要求执行，确保了授

39、权、签章等内部控制环节得到了有效执行。 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况； 公司制定的内部管理制度对公章、印鉴做了详细的规定。特别对印章的种类、规格、刻制印章审批程序、保管、使用、销毁等都有明确的规定，并根据实际情况对制度进行修改和完善，使上述制度得到有效执行。 5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性； 公司内部管理制度是根据公司实际情况制定的，在制度建设上保持了独立性。 6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响； 公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。 7.公司如何实现对分支机构，特别是异

40、地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险； 公司未成立分子公司。 8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险； 公司按照证监会的有关规定，不断完善法人治理结构，建立健全内部控制制度，股东大会、董事会、监事会严格按照议事程序审议公司经营发展中的重大事项，规范公司运作；公司经营管理层严格执行董事会各项决议，密切关注公司经营中遇到的各种机遇与挑战，建立健全并严格执行内部控制制度；公司设置内部审计部门，在董事会审计委员会领导下开展内部审计工作；聘请常年法律顾问，对公司生产经营中的重大合同和重大事项进行法律审查，保障公司的合法权益；公司聘请专业审计机构对公司的经营情况进行年度审计和专项审

41、计，采取积极有效措施，有效降低经营风险。 9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效； 公司设立了审计部，配备专职审计人员，直接对董事会审计委员会负责。在公司董事会和监事会的监督与指导下，审计部定期与不定期地对职能部门及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，以控制和防范风险，确保内部稽核、内控体制的相关制度在经营活动的各层面和环节均能得到有效执行。 10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何； 公司设立专职法律事务人员，所有合同必须经过内部法务审查。同时公司聘请了常年法律顾问全权负责处理公司一切法律事务

42、，重要合同签订之前均请专职律师审阅，律师无异议后方可正式签订，减少了合同纠纷，有效地保证了公司的合法权益不受侵犯。 11.审计师是否出具过管理建议书 ，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。 公司聘请的会计师事务所没有出具过管理建议书 。 12.公司是否制定募集资金的管理制度； 公司于 2008 年 3 月 26 日第三次临时股东大会审议通过募集资金专项储存及使用管理制度 。 13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益； 2009 年 11 月 11 日，公司会同保荐人与银行签署募集资金三方监管协议 。截至本报告完成日，募集资金在按计划使用中，募集资金项目均处于建设过程

43、中。 14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当； 公司自上市以来募集资金没有投向变更的情况。 15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。 公司依据公司法 、 证券法 、公司章程 、 内部控制制度等有关规定和制度于 2009 年 7 月 24 日召开的2009 年第 4 次股东大会审议通过了关联交易决策制度 。该制度的建立将有效防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。 三、公司独立性情况 1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职； 公司董事长、

44、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员中在股东及其关联企业中兼职情况如下： 本单位 兼职单位与公司的关联关姓名 兼职单位 担任职务职务 系 董事长 惠州市亿威实业有限公司 监事 公司控股股东 刘金成 总经理 惠州直通电源有限公司 董事 关联方 2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工； 公司建立了独立的人力资源部，在各个业务部门提出人员需求计划后，由人力资源部独立自主地进行招聘。 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形； 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。 4.

45、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况； 权属明确，不存在资产未过户的情况。 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东； 公司主要生产经营场所及土地使用权权属明确，完全独立于大股东。 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立； 公司拥有完善、独立的的辅助生产系统和配套设施。 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东； 公司拥有注册商标。公司其他无形资产均属公司所有，完全独立于大股东。 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何； 公司设立独立的财务部，严格执行企业会计准则和企业会计制度 ，建

46、立了独立的会计核算体系和较为完善的财务、会计管理制度，形成了完全独立的内部控制机制，独立核算，独立在银行开户，独立纳税。 9.公司采购和销售的独立性如何； 公司设有独立的采购和销售部门，制定了完备的采购和销售制度，形成了比较完备的购销网络，独立于大股东。 10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响； 公司与控股股东或关联单位没有资产委托经营，不会对公司独立生产经营产生影响。 11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何； 公司对控股股东或其他单位不存在依赖性。 12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在

47、同业竞争；公司与控股股东或控股的其他关联单位不存在同业竞争。 13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序； 截至目前，公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在有关联交易。 14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响； 截至目前，公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在有关联交易。 15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险； 公司不存在对主要交易对象的依赖。 16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。 公司内部各项决策完全独立于控股股东。 四、公司透明度情况

48、 1.公司是否按照上市公司信息披露管理办法建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。 公司按照上市公司信息披露管理办法建立了信息披露管理制度 ，并于 2008 年 3 月 26 日 2008 年第三次临时股东大会审议通过，公司认真执行了上述制度。 2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除； 公司的信息披露管理制度对定期报告的编制、审议、披露程序都做出了明确规定，得到了切实有效的执行。公司近年来定期报告均按时披露，无推迟披露的情况。年度财务报告均被出具标准无保留意见。

49、 3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何； 公司在信息披露管理制度等内部制度中制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司各项重大事件均能按照制度规定执行。 4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障； 公司董事会秘书为公司高管，能够参与董事会的各项决策，并提出相应的意见和建议，其主要职责为：筹备董事会会议和股东大会，并负责相关文件的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；负责与证券交易所和相关监管机构联络；协调和组织公司信息披露事项；列席涉及信息披露的有关会议；负责信息的保密工作，制订保密措施；为公司重大决策提供咨询和建议等。其知情权和信息披露建议权得到了很好的保障 5.信息披露工作保密机制是否完善，是否