1、、 、,、,海通证券股份有限公司关于上海复星医药（集团）股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告,海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）非公开发行股票持续督导之保荐机构，根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所证券发行上市保荐业务管理办法、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等有关法律法规和规范性文件的要求，就公司募集资金年度存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：,一、 募集资金基本情况
2、,（一）实际募集资金情况,经中国证券监督管理委员会以证监许可2010334号文关于核准上海复星医药(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复核准，复星医药于中国境内非公开发行股票。截至2010年5月4日，公司已完成非公开发行3,182万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股人民币20.60元，募集资金总额为人民币65,549.20万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币63,539.20万元。,截至2011年12月31日，本次募集净额已使用人民币37,123.73万元。截至2011年12月31日止，募集资金余额为26,415.47万元。募集资金专户余额为人民币21
3、,246.02万元（含专户利息收入781.75万元和上海复星医药产业发展有限公司以自有资金投入桂林南药股份有限公司及江苏万邦生化医药股份有限公司的增资款合计48.80万元并扣除暂时用于补充流动资金人民币6,000.00万元。）,（二）募集资金账户管理,公司已按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等相关法律法规的精神对募集资金实行专户存储制度，公司及其下属子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）、江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）、桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）、
4、上海复星长征医学科学有限公司（以下简称“复星长征”）、海通证券与招商银行上海分行江湾支行、中国农业银行股份有限公司徐州云龙湖支行、中,国建设银行桂林分行象山支行、交通银行上海分行闸北支行（以下合称“专户银行”）于2010年5月10日分别签署了募集资金三方监管协议，公司董事会为本次募集资金批准开设了募集资金专户。经本保荐机构核查：截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：单位：人民币万元,开户公司复星医药产业发展江苏万邦桂林南药复星长征总计,开户行招商银行上海分行江湾支行招商银行上海分行江湾支行中国农业银行股份有限公司徐州云龙湖支行中国建设银行股份有限公司桂林分行象
5、山支行交通银行上海分行闸北支行,账号02190007031080112190280871090123140104001199245001637101050702134310066441018170091430,金额28.5512.4418,778.592,426.44-（注）21,246.02,注：复星长征募投项目已完工，募集资金已全部使用；截至2011年6月30日，复星长征的专项账户已销户。二、 募集资金实际使用情况根据公司非公开股票发行方案，公司以非公开发行股票所募集资金向全资子公司产业发展进行增资，再由产业发展分别向江苏万邦和桂林南药进行增资，增资资金将分别用于实施重组人胰岛素产业化（原
6、料+制剂）项目和青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目。此外，公司以非公开发行股份所募集资金向全资子公司复星长征提供委托贷款，用于实施体外诊断产品生产基地项目；报告期内，根据公司非公开股票发行安排，向全资子公司复星长征提供的委托贷款已转为对复星长征的增资款。截至报告期末，相关进展如下：1、截止 2011 年 12 月 31 日，江苏万邦累计已使用募集资金 14,960.79 万元，剩余募集资金余额 22,186.21 万元，募集资金银行专户余额 18,778.59 万元，（含产业发展以自有资金投入的增资款 5.00 万元、利息收入 587.38 万元并扣除暂时用于补充流动资金的 4,000.00 万
7、元）。2、截止 2011 年 12 月 31 日，桂林南药累计已使用募集资金 14,725.37 万元，剩余募集资金余额 4,233.43 万元，募集资金银行专户余额 2,426.44 万元，（含产业发展以自有资金投入的增资款 43.80 万元、利息收入 149.21 万元并扣除暂时用于补充流动资金的 2,000.00 万元）。,、 、,3、报告期内，根据公司非公开股票发行安排，向全资子公司复星长征提供,的委托贷款人民币 7,433.40 万元已转为对复星长征的增资款，上述增资事项已于 2011 年 6 月 16 日办理了工商变更登记。截止 2011 年 12 月 31 日，复星长征累计已使用
8、募集资金 7,437.57 万元（含募集资金专户的利息收入 4.17 万元），募集资金已全部使用。复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工但尚未验收，募集资金银行专户已销户。,4、报告期内，由于江苏万邦的重组人胰岛素产业化项目和桂林南药的青蒿,琥酯高技术产业化示范项目在实施过程中受到国家 GMP 标准更新、公司需按新版 GMP 的要求不断优化设计生产线的因素影响，两项目整体施工进度延后。为了提高资金的使用效率，促进公司的健康发展，并提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据上市公司证券发行管理办法关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知上海
9、证券交易所上市公司募集资金管理规定等规范性文件以及上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度的有关规定，经 2011 年 8 月 26 日召开的公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议）和第五届监事会 2011 年第三次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币 4,000 万元和 2,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过 6 个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的 9.44%，不超过募集资金净额的 10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012
10、 年 2月 23 日，江苏万邦和桂林南药已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其各自的募集资金专用账户。,有关本年度募集资金实际使用情况详细的说明见下表。,无,无,募集资金使用情况对照表单位：万元,募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,65,549.20,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,22,313.6940,541.77,承诺投资项目,已 变更 项目，含部 分变 更（ 如有）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额,截至期末承诺投入金额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期累计投金额与诺投入额的差(3)(2)-(1),末入承金额,
11、截至期末投入进 度（ % ）(4) (2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项可性否生大化,目行是发重变,重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目(注 1)青蒿琥酯高技术产业化示范项目体外诊断产品生产基地项目(注 2)合计,无无无,37,147.0018,958.807,433.4063,539.20,不适用不适用不适用,不适用不适用7,433.40,13,181.895,198.59515.1718,895.65,14,960.7914,725.377,437.5737,123.73,不适用不适用0,不适用不适用100%,2013年 6 月2012年 8
12、月2011年 12月,不适用不适用不适用,不适用不适用不适用,否否否,注1、,注2、,无,于 2012 年 1 月，公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”。累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币 4.17 万元。附表 1(续)：,未达到计划进度原因（分具体募投项目）,由于江苏万邦的重组人胰岛素产业化项目和桂林南药的青蒿琥酯高技术产业化示范项目在实施过程中受到国家 GMP 标准更新、公司需按新版 GMP 的要求不断优化设计生产线的因素影响，两项目整体施工进度分别延后至 2013 年 6 月及 2012 年 8月。截至 2011 年
13、 12 月 31 日，未发现有募集资金投资项目未达到上述变更后进度的情况。,项目可行性发生重大变化的情况说明经 2010 年 7 月 30 日召开的公司第五届董事会第六次会议（临时会议）、第五届监事会 2010 年第二次会议（临时会议）以及 2010 年 8 月 17 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币 128,731,061.11 元。安永华明会计师事务所对本次非公开发行股票募集资金项目截至 2010 年 7 月 15 日止的先期投入情况进行了鉴证，并出具了安永华明(2010)专字第 60469139_B03 号青
14、蒿琥酯高技术产业化示范工程等募集资金项目先,募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况,期投入情况专项鉴证报告。保荐机构海通证券也对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金出具了意见。2010年 8 月 18 日，公司完成了上述置换。公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的具体情况如下：子公司桂林南药实施的青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目预先投入及置换金额为 83,256,998.61 元、子公司江苏万邦实施的重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目预先投入及置换金额为 11,212,594.50 元、子公司复星长征实施的体外诊断产品生产基地项目预先
15、投入及置换金额为 34,261,468.00元，上述合计 128,731,061.11 元。由于江苏万邦的重组人胰岛素产业化项目和桂林南药的青蒿琥酯高技术产业化示范项目在实施过程中受到国家GMP标准更新、公司需按新版GMP的要求不断优化设计生产线的因素影响，两项目整体施工进度延后。为了提高资金的使用效率，促进公司的健康发展，并提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据上市公司证券发行管理办法、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等规范性文件以及上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度的有关规定，
16、经2011年8月26日召开的公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议）和第五届监事会2011年第三次会议（定期会议）审议通过，由江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，,无,补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。2012年2月23日，江苏万邦和桂林南药已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其各自的募集资金专用账户。,募集资金结余及形成原因募集资金其他使用情况,项目尚未完成,、 、,、,三、 变更募集资金投资项目的资金使用情况,截至 2011 年 12 月 31 日，公司不
17、存在变更募集资金投资项目的情况。2012 年 1 月 12 日，经公司第五届董事会第五十四次会议（临时会议）审计通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，新项目总投资为人民币 51,076 万元，其中：以募集资金投资人民币 37,147 万元、其余投资人民币 13,929 万元由本项目实施主体江苏万邦自筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币 22,186.21 万元，变更金额占该项目募集资金净额的 59.73%；预计项目达到可使用状态日期为 2015 年 1月。该议案已经公
18、司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。,四、 募集资金使用及披露中存在的问题,截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及披露不存在问题。,五、 保荐机构意见,截至 2011 年 12 月 31 日，上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金存放和使用符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至2011 年 12 月 31 日，海通证券对上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金使用与存放情况无异议。,（此页以下无正文）,（此页无正文，为海通证券股份有限公司关于上海复星医药（集团）股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告之签署页）保荐代表人（签名）：,曾双静,王中华海通证券股份有限公司,年,月,日,
