1、避 開 殼 股 地 雷 陣 上 文 提 要 ： 在 豬 朋 狗 友 程 更 計 強 烈 要 求 之 下 ， 高 仁 對 殼 股 進 行 了 深入 淺 出 的 介 紹 ， 包 括 殼 股 於 過 去 十 多 年 的 價 格 變 化 、 收 購 價 計 算 方 法 、 何謂 最 正 資 產 業 務 等 等 ， 以 作 為 炒 賣 殼 股 的 攻 略 。畢 竟 ， 買 賣 殼 股 絕 非 一 件 easy job， 而 是 一 個 高 風 險 的 投 資 ， 買 家 一 個不 留 神 的 話 ， 隨 時 會 被 人 呃 ， 甚 至 是 誤 中 地 雷 ， 最 終 得 不 償 失 。高 仁 將 會 教
2、 授 殼 股 的 潛 在 買 家 ， 斷 定 殼 股 種 類 的 方 法 、 新 舊 資 產 交 替 的 要訣 、 購 買 股 權 的 關 鍵 比 例 ， 以 及 交 易 的 最 理 想 處 理 時 間 ， 以 避 開 收 購 殼 股時 的 地 雷 陣 。在 香 港 股 票 市 場 ， 上 市 公 司 最 少 超 過 1000 家 ， 龍 蛇 混 雜 什 麼 種 類 都 有 ，一 些 公 司 是 真 正 實 幹 把 業 務 做 好 ， 另 一 些 公 司 可 能 是 靠 玩 財 技 過 活 ， 又 有一 些 公 司 可 能 是 等 待 善 價 而 沽 的 殼 股 。殼 股 分 為 兩 大 類高
3、 仁 提 醒 各 位 潛 在 買 家 ， 當 遇 上 這 些 正 在 等 待 收 購 的 殼 股 ， 不 要 好 像 見 到 o 靚 模 娜 姐 般 過 度 興 奮 ， 宜 先 斷 定 殼 股 的 所 屬 種 類 。 一 般 而 言 ， 殼 股主 要 分 為 兩 大 種 類 ： 一 是 未 經 處 理 ， 二 是 經 過 處 理 。未 經 處 理 的 殼 股 是 未 經 財 技 修 飾 的 上 市 公 司 ， 而 公 司 是 否 簡 單 及 容 易 管 理要 看 業 務 性 質 及 複 雜 程 度 ， 但 殼 股 買 家 一 定 要 注 意 公 司 有 否 涉 及 財 務 、 法律 及 走 私
4、 漏 稅 等 問 題 。經 過 處 理 的 殼 股 是 指 ， 專 業 人 士 運 用 各 式 各 樣 的 財 技 ， 把 上 市 公 司 業 務 進行 後 天 加 工 的 程 序 ， 大 前 提 是 要 符 合 用 家 （ 買 家 ） 的 實 際 需 要 ， 資 產或 業 務 比 較 容 易 剝 離 ， 沒 有 重 大 稅 務 、 法 律 等 問 題 或 有 非 常 嚴 重 的 法 律 或其 他 問 題 。殼 股 的 size 大 與 細 ， 是 以 股 東 淨 值 （ shareholders net worth） 來 衡 量 。當 股 東 淨 值 少 於 3 億 元 ， 殼 股 規 模
5、比 較 細 ； 股 東 淨 值 介 乎 3 億 至 5 億元 之 間 ， 殼 股 屬 於 中 等 規 模 ； 股 東 淨 值 超 過 5 億 元 ， 殼 股 規 模 相 對 較 大 。究 竟 是 選 擇 未 經 處 理 或 經 過 處 理 ， 以 及 size 規 模 是 大 、 中 或 細 的 殼 股 ，完 全 要 視 乎 潛 在 買 家 的 需 要 而 定 。新 舊 資 產 交 替 有 限 制當 選 中 一 隻 殼 股 之 後 ， 潛 在 買 家 還 需 要 注 意 其 新 鮮 程 度 ， 即 是 殼 股上 市 至 今 的 時 間 ， 這 正 是 決 定 新 舊 資 產 交 替 的 重 要
6、 因 素 。根 據 過 往 的 經 驗 所 得 ， 聯 交 所 對 於 新 上 市 公 司 存 在 一 定 的 限 制 ， 譬 如 說 在股 份 掛 牌 之 後 的 兩 至 三 年 之 內 ， 公 司 既 不 准 許 出 售 原 有 的 資 產 ， 亦 不 容 許把 業 務 分 拆 上 市 。如 果 是 新 鮮 滾 熱 辣 （ 上 市 時 間 只 有 兩 至 三 年 ） 的 殼 股 ， 潛 在 買 家 收 購公 司 的 控 股 權 後 ， 既 不 可 以 清 理 原 大 股 東 的 舊 有 業 務 ， 又 會 受 到 兩 年 內 不准 進 行 VSA（ Very Substantial Acq
7、uisition， 非 常 重 大 收 購 ） 的 限 制 ，不 能 夠 注 入 資 產 套 現 ， 將 嚴 重 拖 慢 新 舊 資 產 交 替 的 速 度 。更 加 要 小 心 的 是 ， 當 新 買 家 未 及 注 入 任 何 資 產 及 業 務 ， 而 殼 股 只 剩 餘 一 些無 辦 法 營 運 的 死 業 務 ， 但 持 有 大 量 的 手 頭 現 金 及 證 券 ， 聯 交 所 可 以 公 司 未有 足 夠 營 運 規 模 或 業 務 為 理 由 ， 將 其 視 之 為 現 金 公 司 ， 要 求 公 司 停牌 甚 至 除 牌 。收 購 比 例 少 憂 暗 手 搞 局收 購 殼 股
8、 的 股 權 比 例 方 面 ， 如 果 潛 在 買 家 的 財 力 不 足 的 話 ， 大 多 數 會 選 擇向 原 大 股 東 收 購 較 低 的 股 權 比 例 ， 例 如 最 多 29.9 ， 而 原 大 股 東 餘 下 股份 將 配 售 予 I3P（ Independent Third Party， 獨 立 第 三 者 ） 的 承 配 人 ，以 避 免 超 過 30 的 全 面 收 購 觸 發 點 ， 從 而 降 低 收 購 的 成 本 。若 果 殼 股 的 潛 在 買 家 遇 人 不 淑 的 話 ， 隨 時 會 碰 上 一 些 蠱 惑 的 原 大 股 東 ， 暗地 裏 把 餘 下
9、股 份 出 售 予 表 面 上 獨 立 的 I3P， 但 實 際 上 是 人 頭 或 暗手 的 承 配 人 。當 公 司 要 進 行 巨 大 注 資 關 連 交 易 的 時 候 ， 大 股 東 要 放 棄 在 EGM 上 投 票的 權 利 ， 這 些 人 頭 或 暗 手 就 會 發 揮 其 影 響 力 ， 以 投 票 反 對 注 資交 易 作 籌 碼 去 搞 局 ， 要 脅 大 股 東 以 高 價 回 購 所 持 股 份 。清 洗 豁 免 降 收 購 成 本相 反 ， 潛 在 買 家 收 購 較 高 的 股 權 比 例 ， 例 如 超 過 70 ， 按 照 公 司 收購 、 合 併 及 股 份
10、 購 回 守 則 的 規 定 ， 就 必 須 向 其 他 股 東 提 出 全 面 收 購 ，而 且 要 有 財 務 顧 問 的 funding proof 證 明 其 有 足 夠 財 務 食 力 （ 實 力 ）及 資 金 進 行 收 購 。以 一 隻 殼 股 價 值 約 3.3 億 元 加 上 所 包 含 的 資 產 計 算 ， 收 購 價 動 輒 超 過10 億 元 。 如 果 可 以 獲 得 證 監 會 的 whitewash waiver（ 清 洗 豁 免 ） ， 新買 家 毋 須 要 向 小 股 東 提 出 全 面 收 購 ， 收 購 成 本 便 可 以 大 幅 降 低 。證 監 會
11、批 出 的 whitewash waiver， 是 以 case by case 去 處 理 ， 不 可 以一 概 而 論 。 不 過 ， 上 市 公 司 以 先 舊 後 新 配 股 ， 原 大 股 東 先 下 降 至 全 面 收 購觸 發 點 ， 後 再 跨 越 全 面 收 購 觸 發 點 ； 以 及 上 市 公 司 業 務 垂 危 ， 獲 白 武 士 入股 拯 救 ， 均 屬 於 較 為 常 見 批 出 whitewash waiver 的 情 況 。至 於 買 賣 殼 股 的 交 易 期 ， 所 需 處 理 時 間 是 愈 快 愈 好 ， 一 來 是 時 間 拖 得 愈 長 ，市 場 風 險 只 會 有 增 無 減 ， 二 來 董 事 局 由 兩 股 不 同 勢 力 控 制 ， 公 司 業 務 營 運也 會 受 到 影 響 。高 仁 相 信 ， 只 要 潛 在 買 家 在 購 買 殼 股 之 前 ， 清 楚 了 解 到 殼 股 的 種 類 、 資 產業 務 及 實 際 股 權 分 布 ， 必 定 能 夠 避 開 所 有 地 雷 陣 。本 欄 逢 周 二 刊 出歡 迎 交 流 上 市 公 司 的 財 技 個 案 及 招 數 ， 請 電 郵 至 。放大圖片放大圖片
